(上接22版)

(上接22版)

报告期各期末，公司负债的构成情况如下：

单位：万元，%

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扣除代理买卖证券款后， 2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，公司负债总额分别为4,996,447.73万元、5,524,462.12万元、5,206,653.52万元及5,487,014.81万元。

公司总负债主要由代理买卖证券款、卖出回购金融资产款和应付债券构成。2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，上述负债项目之和占负债总额的比例分别为68.41%、81.49%、81.21%及76.06%。

（三）风险监管指标分析

报告期各期末，公司各项风险控制监管指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定。主要风险控制监管指标（母公司口径）如下表所示：

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二、盈利能力分析

（一）营业收入

1、营业收入分部构成分析

单位：万元、%

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2、营业收入项目构成分析

单位：万元、%

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（二）营业支出

1、营业支出分部构成

单位：万元、%

■

2、营业支出分项目构成分析

单位：万元、%

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（三）营业利润

报告期内，公司营业利润分部情况如下：

单位：万元、%

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（四）营业外收入

报告期内，公司营业外收入明细情况如下：

单位：万元

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（五）营业外支出

报告期内，公司营业外支出明细情况如下：

单位：万元

■

三、现金流量

（一）经营性现金流量

单位：万元

■

2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为704,469.60万元、113,737.77万元、-43,115.62万元和107,313.99万元。

公司2019年度经营活动现金流量净额为113,737.77万元，较上年减少83.85%，主要受为交易目的而持有的金融资产净增加额和融出资金净增加额增加的影响，经营活动现金流出同比增长158.52%；公司2020年度经营活动现金流量净额为-43,115.62万元，主要受回购业务资金净减少以及融出资金净增加均导致经营活动现金流量呈现净流出，经营活动现金流量净额转为负数；公司2021年1-6月经营活动现金流量净额为107,313.99万元。

（二）投资性现金流量

单位：万元

■

公司投资活动现金流入主要包括收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金等，投资活动现金流出主要包括投资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及取得子公司及其他营业单位支付的现金净额。

2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-7,920.55万元、67,834.64万元、-44,121.47万元和256,265.41万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额的变动主要系收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金、投资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金和取得子公司及其他营业单位支付的现金净额等因素波动导致。

（三）筹资性现金流量

单位：万元

■

2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-728,813.04万元、364,771.02万元、693,419.73万元和-100,180.41万元。

2018年度，公司筹资活动产生的现金流量净额呈现净流出，主要系公司债务融资规模较低，且偿还了2,364,811.00万元的到期债务所致；2019年度，公司筹资活动产生的现金流量净额呈现净流入，主要系公司通过银行借款、发行债券等方式融入资金大于偿还债务支付的现金流出所致；2020年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年增长90.10%，主要系吸收投资收到的现金和取得借款收到的现金增加所致；2021年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额呈现净流出，主要系公司通过银行借款、发行债券等方式融入资金小于偿还债务、分配股利、利润或偿付利息支付的现金等流出所致。

四、资本性支出分析

报告期内，公司主要的资本性支出情况列示如下：

单位：万元

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五、会计政策、会计估计变更和前期差错更正

（一）会计政策变更

（1）2021年半年度会计政策变更

财政部于2018年12月修订了《企业会计准则第21号一租赁》（以下简称“新租赁准则”)，根据要求，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，因实施新租赁准则引起的具体影响科目及金额详见下表。

对合并资产负债表项目影响情况

单位：元

■

对于2020年财务报表中披露的重大经营租赁尚未支付的最低租赁付款额，公司按 2021年1 月 1日公司增量借款利率折现的现值，与2021年 1月 1 日计入资产负债表的租赁负债的差异调整过程如下：

■

对母公司资产负债表项目影响情况

单位：元

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（2）2020年会计政策变更

新收入准则：

2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第14号一一收入》（简称“新收入准则”）。公司自2020年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）留存收益。

新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。根据新收入准则，确认收入的方式应当反映主体向客户转让商品或提供服务的模式，收入的金额应当反映主体因向客户转让这些商品或服务而预计有权获得的对价金额。同时，新收入准则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和估计也做出了规范。公司仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整，对2020年1月1日之前发生的合同变更，公司采用简化处理方法，对所有合同根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。

于2020年1月1日公司采用新收入准则的影响详见下表。

对合并资产负债表项目影响情况

单位：元

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对母公司资产负债表项目影响情况

单位：元

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（3）2019年会计政策变更

新金融工具准则：

于2017年4月，财政部颁布了经修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》及《企业会计准则第37号一金融工具列报》（“新金融工具准则”），对金融工具的分类及计量、减值和套期引入了新的会计要求。公司于2019年1月1日起采用新金融工具准则。公司不重述比较信息，因采用新金融工具准则引起的差异调整将直接计入2019年1月1日的所有者权益期初余额。

公司已经就采用新金融工具准则的影响进行了详细评估，与分类计量和减值要求相关的影响主要包括：

①分类与计量

公司根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产。

公司将金融负债划分为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量的金融负债。

②减值

新金融工具准则要求对以摊余成本计量及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具采用预期信用损失模型计量12个月或全生命周期的减值准备。对于应收账款，公司将基于未来现金流缺口折现值估计的预期损失率，采用简易法计量全生命周期的减值准备。除此之外，对于其他债务工具，公司将基于预估的未来十二个月的违约事件，采用一般方法先确认未来12个月的预期信用损失。

于2019年1月1日公司采用新金融工具准则的影响详见下表。

对合并资产负债表项目影响情况

单位：元

■

对母公司资产负债表项目影响情况

单位：元

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财务报表列报方式变更：

于2019年4月与2019年9月，财政部印发了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），要求已执行新金融工具准则的金融企业结合该通知的格式对金融企业专用项目之外的相关财务报表项目进行相应调整。

公司自2019年1月1日开始按照新金融工具准则进行会计处理，并参照上述规定变更了财务报表的格式，因采用新金融工具准则和变更财务报表格式引起的具体影响科目及金额见上述调整报表。

（4）2018年会计政策变更

公司2018年度无重要会计政策变更事项。

（二）会计估计变更

（1）2021年半年度会计估计变更

公司2021年半年度无重要会计估计变更事项。

（2）2020年会计估计变更

公司2020年无重要会计估计变更事项。

（3）2019年会计估计变更

公司2019年无重要会计估计变更事项。

（4）2018年度会计估计变更

公司2018年度无重要会计估计变更事项。

（三）会计差错更正

报告期内，公司不存在会计差错更正。

第六节 本次募集资金运用

一、本次公开发行的募集资金投向

本次配股募集资金总额预计为不超过人民币85亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构和资产负债结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体情况如下：

■

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

（一）发展资本中介业务

作为证券公司发挥金融中介角色的核心业务之一，资本中介业务可以产生稳定的利息收入，并能够衍生其他业务机会，更好地满足客户的综合金融服务需求，增强客户粘性，对于提高证券公司盈利水平、改善收入结构、提升金融综合服务能力具有重要意义。近年来，公司立足客户需求，严把项目风险，强化运营支持，以融资融券业务为代表的资本中介业务发展良好，已成为公司的重要收入和利润来源。

资本中介业务属于资本消耗型业务，业务规模和盈利能力主要依靠稳定的长期资金供给。公司本次发行拟利用不超过23亿元募集资金用于发展资本中介业务，可进一步优化公司业务结构，实现风险可控下的稳定回报。

（二）发展投资与交易业务

近年来，公司不断加强策略研究，加快建立投资管理体系，扩大研究覆盖范围，搭建投研分析框架，密切跟踪市场变化，优化资产配置，强化投资“安全垫”和仓位管理，投资与交易业务取得了良好的投资收益，并成为公司核心竞争力的重要体现。

随着国内多层次的资本市场体系日趋完善和资本市场对外开放力度的加大，证券公司投资与交易业务将迎来更好的发展机遇。与领先券商相比，公司投资交易业务规模特别是固定收益类投资业务规模存在较大的提升和拓展空间。本次发行拟利用不超过45亿元募集资金用于发展投资与交易业务，将有利于完善公司投资与交易业务布局，在做好风险管理的同时，把握市场机会，合理运用多样化的投资策略，为公司提供相对稳定的收益贡献。

（三）用于信息技术及风控合规投入

近年来，公司积极实践和推进金融科技与数字化转型，全面促进业务发展与信息技术的深度融合，建设完成了新一代核心交易系统(A5)、数据与技术中台、新一代CRM、全面风险管理平台等一批行业领先的信息系统，实现了混合云基础建设、大数据分析与治理、智慧服务体系等关键技术领域的核心竞争力提升。目前，公司信息系统建设已达到了行业中上游水平，但与技术领先的券商相比，仍有一定差距。公司将落实《证券基金经营机构信息技术管理办法》的各项要求，进一步加大信息技术建设投入，在完善信息技术基础设施和安全运维的同时，通过增强自主研发能力、鼓励新兴技术应用等手段实现公司业务的创新发展。

合规经营是公司持续稳健发展的基石，公司将聚焦防范化解风险，着力提升合规风控专业化水平,持续完善风控、合规体系建设，实现合规风控全覆盖，确保公司持续健康、高效稳定的发展。

公司拟使用不超过 3亿元增加对信息技术和风控合规建设的投入，将进一步提升公司合规与风控管理效率，提升信息系统对业务发展的支撑和服务能力，确保公司持续健康、高效稳定的发展。

（四）向全资子公司增资

本次发行拟利用不超过4亿元募集资金用于向东吴创新资本管理有限责任公司和东吴创业投资有限公司（以下分别简称“东吴创新资本”和“东吴创投”）增资，大力发展另类投资业务和私募股权投资基金业务，助力公司盈利的多元化增长。

公司通过东吴创新资本开展另类投资业务，近年来，我国资本市场的快速发展为另类投资子公司的发展提供了良好的契机，本次募集资金用于对东吴创新资本增资，将帮助公司推进科创板跟投业务，支持符合国家战略、突破关键核心技术、行业领先的科技创新企业发展；同时，将帮助公司拓宽另类投资领域，延伸另类投资业务链条,推动优质项目落地，提升公司整体收益水平。

公司通过东吴创投开展私募股权投资基金业务。本次募集资金用于对东吴创投增资，有利于增强东吴创投行业竞争力，帮助公司提升主动管理基金规模，完善服务企业的基金产业链，助力实体经济发展。

（五）偿还债务

随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高。截至2020年12月31日，公司合并资产负债率为64.86%，公司待偿还债券余额为261.8亿元。本次发行拟利用不超过10亿元募集资金偿还部分债务，降低公司财务风险，减轻公司资金压力，提高抗风险能力、财务安全水平和灵活性，符合全体股东的利益，有利于公司的持续稳定经营及长远健康发展。

二、本次募集资金的合理性

（一）本次配股募集资金的必要性

1、本次配股募集资金可进一步提升公司净资本规模，优化公司业务结构、增强公司盈利能力及抗风险能力

在以净资本为核心的监管体系下，证券公司发展与资本规模高度相关，资本规模对证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力和发展潜力有很强的决定作用。净资本已成为证券公司未来发展的关键因素，是公司实现战略目标的基础。

（1）净资本规模是决定公司业务规模和整体竞争实力的重要因素

根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，证券行业的监管体系以净资本为核心，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩，公司必须通过进一步提升净资本规模，才能在日益激烈的行业竞争中取得发展先机。

截至2018年末，公司净资本为179.63亿元，与业内排名前10位的证券公司净资本规模仍有较大差距。且近年来同行业证券公司纷纷通过再融资等方式进一步提升净资本水平，公司的行业竞争地位受到更为严峻的挑战，公司通过适当规模的再融资来增加净资本已是迫在眉睫。

（2）提高净资本规模可进一步优化公司的收入结构，增强公司的盈利能力

当前证券行业盈利模式面临转型，证券公司业务模式从过去的以通道佣金业务为主转型为服务中介、资本中介类业务及投资交易类业务并重的综合业务模式，资金运用类业务以及综合经营产生的收入及利润贡献正逐渐提升。为推动长期可持续发展，公司加快战略布局，积极稳健发展资本中介及投资交易类业务、加大子公司投入，着力拓展另类投资业务、私募基金及国际业务等业务，构建更为均衡的业务组合。

然而资本中介类业务及投资交易类业务的稳健发展、加大子公司投入需要公司雄厚的资本实力作为支撑，公司迫切需要补充资本以应对行业转型，促进各项业务持续健康发展，进一步优化收入结构，提高盈利能力。

（3）净资本的提高可进一步提升公司抵御风险的能力

国内资本市场的市场化程度与日俱增，对公司各项业务的风险管理提出了更高的要求。而证券公司风险抵御能力的强弱，也将直接影响证券公司的持续盈利能力及其生存和发展。证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。2016年12月，中国证券业协会修订了《证券公司流动性风险管理指引》，对证券公司流动性风险管理提出了更高的要求：证券公司需建立健全的流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时、并以合理成本得到满足。

通过本次配股公开发行证券，公司净资本规模可得到进一步增加，公司抵御市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等各种风险的能力也将随之增强。

2、本次配股募集资金可进一步提升公司的资本实力和行业地位，是实现公司战略目标的需要

在中国经济加快转变发展方式和中国资本市场环境发生深刻变化的大背景下，资本市场一系列新政陆续出台，这是中国证券行业转型的重要时期，也是市场格局打破与重塑的关键时期。

公司坚持以客户为中心，优化业务结构，推动改革创新，服务实体经济，建设规范化、市场化、科技化、国际化证券控股集团，实现在机制、业务、技术、管理等方面创新。

为尽早实现公司的战略目标，公司需要加快优化业务结构、提升行业竞争力并增强风险抵御能力,而这些目标的实现都需要雄厚资本实力的支撑。公司通过本次配股募集资金，可大幅提升净资本规模，为实现公司战略目标奠定坚实的基础。

3、本次配股募集资金可以进一步帮助公司推进金融科技建设，是公司紧跟证券行业发展趋势，实现持续稳定发展的需要

随着科技金融的深入发展，证券金融服务行业已经进入全面数字化时代，科技金融可以助力证券公司提供更加智能化、精准化和专业化的服务，有效降低运营成本，提升运营效率，提高合规风控管理效率等。公司亟需通过资本投入建立全面支撑各项业务运作和发展的信息系统平台，利用IT技术为公司客户交易业务的安全运行和各项业务的快速发展提供强力保障，在防范风险的同时，促进公司运营和服务水平的全面提高。

（二）本次配股公开发行证券的可行性

1、本次配股公开发行证券符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司法人治理结构完善，建立了健全的内部控制制度、高效的风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于配股公开发行证券的条件。

2、本次配股公开发行证券符合国家及行业的政策导向

2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的16条意见。

2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。

2016年6月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。

随着《证券法》的修订完善和行业监管政策的逐步调整，以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司业务规模的快速增长和新兴业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次配股是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间

（一）查阅时间

工作日上午9:30一11:30，下午2:00一5:00

（二）查阅地点

1、东吴证券股份有限公司

办公地址：苏州工业园区星阳街5号

联系电话：0512-62601555

传真：0512-62938812

联系人：杨伟、平磊

2、南京证券股份有限公司

办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路389号

联系电话：025-83367888

传真：025-83367377

联系人：熊辉、王刚

东吴证券股份有限公司

2021年 12 月 10 日