上海罗曼照明科技股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2021-070
上海罗曼照明科技股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况：
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“罗曼股份”或“公司”）第三届监事会第十五次会议于2021年12月8日上午10:30以通讯方式召开。会议通知及会议资料已于2021年12月1日以书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况：
1、审议通过《关于公司与关联人共同投资设立上海申汲环境科技有限公司（暂定名）暨关联交易的议案》。
公司拟使用自有资金与关联人申能环境科技有限公司（以下简称“申能环境”）共同出资设立上海申汲环境科技有限公司（以下简称“上海申汲”，暂定名）。上海申汲的注册资本为2,000万元，其中：罗曼股份、申能环境认缴出资比例分别为45%、55%。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-071）。
监事会对上述关联交易事项进行了审核和监督，认为：公司本次对外投资暨关联交易事项，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，审计委员会出具了专门意见，不存在损害公司及股东利益的情形，未发现董事、高级管理人员在履行职务的过程中存在违反法律法规、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的情形。
议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海罗曼照明科技股份有限公司
监 事 会
2021年12月10日
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2021-071
上海罗曼照明科技股份有限公司
关于对外投资设立参股公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易概述：上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“罗曼股份”或“公司”） 拟与关联方申能环境科技有限公司（以下简称“申能环境”）共同出资设立上海申汲环境科技有限公司（以下简称“上海申汲”，暂定名，具体名称以公司登记机关最终核准为准）。
● 投资金额：上海申汲的注册资本为人民币2,000万元，其中：罗曼股份认缴出资900万元，认缴出资比例为 45%；申能环境认缴出资1,100 万元，认缴出资比例为 55%，均以货币资金出资。
● 本次共同投资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。截至本公告披露日，过去12个月公司与关联人申能环境未发生过与本次交易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过与本次交易类别相同的交易。
● 本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
● 特别风险提示：
参股上海申汲符合公司的整体战略布局，但未来可能受到宏观经济、行业政策、市场变化及经营管理等因素影响，投资收益存在不确定性。
敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
根据公司发展战略及业务需要，为进一步提升综合竞争实力，上海罗曼照明科技股份有限公司拟使用自有资金与关联人申能环境科技有限公司共同出资设立上海申汲环境科技有限公司。上海申汲的注册资本为2,000万元，其中：罗曼股份认缴出资900万元，认缴出资比例为 45%；申能环境认缴出资1,100 万元，认缴出资比例为 55%；双方均以货币资金出资。
申能环境与公司主要股东上海诚毅新能源创业投资有限公司（以下简称“诚毅新能源”）均受申能（集团）有限公司直接控制，属同一控制下企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，申能环境系本公司关联法人，本次共同投资事项构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次共同投资事项不构成重大资产重组。
本次共同投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十五次会议分别审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，关联董事回避表决。本事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
截至本公告披露日，过去12个月公司与关联人申能环境未发生过与本次交易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过与本次交易类别相同的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
诚毅新能源持有本公司4.62%的股份，其控股股东为申能（集团）有限公司。
申能（集团）有限公司、上海申能能创能源发展有限公司合计持有申能环境71.79%股权。申能（集团）有限公司亦是上海申能能创能源发展有限公司的重要股东、实际控制人。
申能环境与诚毅新能源均受申能（集团）有限公司直接控制，属同一控制下企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，申能环境属于本公司关联法人。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：申能环境科技有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册资本：37,358.97万元人民币
4、法定代表人：楼洪海
5、成立日期：2019年8月26日
6、注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道西溪八方城8幢506室
7、经营范围：环境工程、环保工程、市政工程、园林景观工程的设计、施工；销售：环保设备；服务：环境污染治理设施运营管理（凭资质经营）、水污染治理、固体废物治理（除危险废物）、污水处理及其再生利用、海水淡化处理、大气污染治理、土壤污染治理与修复服务；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：
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9、申能环境是上海国有独资企业申能（集团）有限公司旗下的环境综合治理平台。主营业务领域包括工业废水处理、水生态环境治理、无废城市建设及智慧环境运营等四大板块，是集投资、建设、设计、装备制造、智慧服务于一体的综合环保服务商。预计至2021年底，申能环境总资产将超过23亿元，净资产超过15亿元，营业收入超过9亿元。
10、截至本公告披露日，申能环境与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：与关联人共同投资
2、交易标的基本情况：
公司名称：上海申汲环境科技有限公司（暂定名，具体名称以公司登记机关最终核准为准）。
注册资本：2,000 万元人民币
注册地址：上海市普陀区
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土壤环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；工程管理服务；固体废物治理；环境保护监测；园林绿化工程施工；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；机械设备销售；电子专用设备销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；建筑用金属配件销售；轻质建筑材料销售；金属材料销售；木材销售；日用百货销售；五金产品批发；五金产品零售；专用设备修理；国内货物运输代理；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（最终以公司登记机关核定的经营范围为准）
3、股权结构：
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（二）关联交易定价依据
本次关联交易经双方协商一致同意，均以货币方式出资新设立公司。本次交易按照市场规则进行，每1元出资额的认购价格为1元，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易的必要性及对上市公司的影响
本次对外投资暨关联交易事项系公司财务投资，符合公司战略发展需要，有助于进一步充分发挥各方优势，完善公司产业布局，提升公司抗风险能力。
本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。
本次拟投资新设公司的事项需投资双方履行完各自决策程序。本次拟新设公司尚未成立，尚未开始实际的业务运营，不纳入本公司财务报表合并范围。未来实际经营中，拟设立公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。对此，公司将密切关注行业发展动态，积极防范及化解各类风险。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）交易审批程序
2021年12月8日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司与关联人共同投资设立上海申汲环境科技有限公司（暂定名）暨关联交易的议案》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事刘喆回避表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核，已审查了公司提供的相关资料，并和公司管理层及相关业务部门进行了必要的沟通，对本次与关联人共同投资设立公司情况已充分了解。本次对外投资暨关联交易事项符合公司整体战略布局，是合法的经济行为，遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。独立董事认为上述关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述关联交易事项提交公司第三届董事会第二十八次会议审议。
同时，公司独立董事对此发表了独立意见，认为：本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及本公司章程的相关规定，不会对公司独立性产生影响。关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。综上，同意公司与关联人（申能环境科技有限公司）共同投资设立上海申汲环境科技有限公司。
六、上网公告附件
1、公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；
2、公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立董事意见；
3、公司审计委员会关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的审核意见。
特此公告。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董 事 会
2021年12月10日
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2021-069
上海罗曼照明科技股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“罗曼股份”或“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2021年12月8日上午10:00以通讯方式召开。会议通知及会议资料已于2021年12月1日以书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、审议通过《关于公司与关联人共同投资设立上海申汲环境科技有限公司（暂定名）暨关联交易的议案》。
根据公司发展战略及业务需要，为进一步提升综合竞争实力，上海罗曼照明科技股份有限公司拟使用自有资金与关联人申能环境科技有限公司（以下简称“申能环境”）共同出资设立上海申汲环境科技有限公司（以下简称“上海申汲”，暂定名）。上海申汲的注册资本为2,000万元，其中：罗曼股份认缴出资900万元，认缴出资比例为 45%；申能环境认缴出资1,100 万元，认缴出资比例为 55%；双方均以货币资金出资。本次对外投资暨关联交易事项系公司财务投资，上海申汲不纳入本公司财务报表合并范围。具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-071）。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，该事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：关联董事刘喆回避表决。
特此公告。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董 事 会
2021年12月10日
