上海大智慧股份有限公司
第四届董事会2021年第九次会议决议公告

（上接57版）

本次交易无需提请本公司股东大会批准。

七、历史关联交易情况

（一）除本次交易外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：

1、2020年12月28日，控股子公司/企业南京复鑫、宁波复瀛与包括关联方复星高科技在内的其他4方投资人签订《南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》等，拟共同出资设立南京星健；其中：宁波复瀛拟作为LP现金出资人民币32,000万元认缴南京星健31.68%的财产份额、南京复鑫拟作为GP现金出资人民币1,010万元认缴南京星健1%的财产份额。截至本公告日，南京星健已完成工商注册登记。

2、2021年1月20日，控股子公司复星实业与Breas（系复星实业与郭广昌先生控制的Windgothenburg （HK） Limited分别间接持有55%、45%股权之公司）签订《Intercompany Loan Agreement》，同意将2020年1月20日由复星实业向Breas 提供的期限为不超过一年、金额为100万美元的借款展期一年。截至本公告日，该等借款仍存续。

3、2021年2月4日，控股子公司天津谦达与关联方复星商社签订《合资合同及股东协议》，拟共同设立复星商社医疗公司；其中：天津谦达拟现金出资人民币2,550万元认缴复星商社医疗公司注册资本的51%、复星商社拟现金出资人民币2,450万元认缴复星商社医疗公司注册资本的49%。截至本公告日，复星商社医疗公司已完成工商注册登记。

4、2021年3月19日，控股子公司谦达国际与关联方博毅雅签订《借款协议》，同意由谦达国际向博毅雅提供的期限为不超过一年、金额为人民币200万元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。

5、2021年4月26日，控股子公司佛山禅医及复星医疗与关联方豫园股份签订《佛山禅曦股权和债权转让合同》，佛山禅医及复星医疗向豫园股份转让所持有的佛山禅曦合计100%的股权以及截至2020年12月31日因股东借款而形成的对佛山禅曦的债权，本次转让总价为人民币55,000万元，其中：股权转让价款人民币17,611.28万元、债权转让价款人民币37,388.72万元。同时根据约定，佛山禅曦与佛山禅医将继续履行《物业定制协议书》。本次转让完成后，本集团不再持有佛山禅曦股权。截至本公告日，该等转让已完成工商变更登记。

6、2021年5月27日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，同意由复星实业向Breas 提供的期限为不超过一年、金额为170万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。

7、2021年6月9日，控股子公司Fosun Pharma USA 与关联方 Fosun Healthcare 签订《Membership Interest Purchase Agreement》（即《权益购买协议》），Fosun Pharma USA 拟出资 732 万美元受让 Fosun Healthcare 所持有的 Nova JV 49%的股权。该等投资完成后，Fosun Pharma USA将持有Nova JV 100%的股权。截至本公告日，该等投资已完成交割。

8、2021年10月11日，控股子公司复星健康与关联方复地产发签订《合资协议书》，拟共同投资设立苏州星晨。其中：复星健康、复地产发拟分别以现金出资人民币3,570万元、人民币3,430万元认缴苏州星晨注册资本的51%、49%。截至本公告日，苏州星晨已完成工商注册登记。

9、2021年10月26日，控股子公司复星健康与关联方复星高科技、有叻信息、佛山禅医分别签订《股权转让协议》，其中包括复星健康拟出资人民币4,400万元受让复星高科技、有叻信息持有的深圳复星健康合计36.5424%的股权。截至本公告日，该等转让已完成工商变更登记。

10、2021年10月26日，本公司、控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高科技与苏州星盛签订《苏州星盛复盈企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立星盛复盈。其中：复健基金管理公司拟以GP身份现金出资人民币10万元认缴星盛复盈1%的财产份额；本公司、复星高科技与苏州星盛拟以LP身份分别现金出资人民币444万元、296万元和250万元认缴星盛复盈44.4%、29.6%和25%的财产份额。截至本公告日，星盛复盈已完成工商注册登记。

11、2021年11月24日，本公司、控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高科技与宁波星曜签订《大连复健星未来创业投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立大连复健。其中：复健基金管理公司拟以GP身份现金出资人民币10万元认缴大连复健1%的财产份额；本公司、复星高科技与宁波星曜拟以LP身份分别现金出资人民币656万元、164万元和170万元认缴大连复健65.6%、16.4%和17%的财产份额。截至本公告日，大连复健已完成工商注册登记。

12、2021年12月9日，本公司控股子公司复星实业与关联方Windgothenburg （HK） Limited签订《股权转让协议》，复星实业拟出资2,870万美元受让Windgothenburg （HK） Limited持有的Fosun Medical Holdings AB 45%的股权。截至本公告日，本次转让尚待交割。

13、2021年12月9日，本公司控股子公司复星医药产业与关联方复星高科技签订《股权转让协议》，拟出资人民币400万元受让复星高科技持有的星创健康科技87%的股权。截至本公告日，本次转让尚待工商变更登记。

（二）2020年11月至2021年10月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：

单位：人民币 万元

■

（三）除本次交易及前述与郭广昌先生控制的其他企业发生的交易类别相关的交易外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：

1、2021年2月4日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（六）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对关联方复星凯特进行增资；其中：复星医药产业拟以等值于1,000万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。

2、2021年3月23日，控股子公司复拓生物、关联方直观复星与美杰医疗等签订《增资协议》等，复拓生物、直观复星拟于相关先决条件满足后共同出资认缴美杰医疗新增注册资本，其中：复拓生物拟出资人民币1,750万元认缴美杰医疗新增注册资本人民币40,000元、直观复星拟出资人民币1,000万元认缴美杰医疗新增注册资本人民币22,857元。

3、2021年5月31日，控股子公司佛山禅医与关联方杏脉科技签订《合资合同》，拟共同设立复星南风，其中：佛山禅医、杏脉科技拟分别出资人民币250万元的现金认缴复星南风注册资本的50%。

4、2021年6月11日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（七）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对关联方复星凯特进行增资；其中：复星医药产业以等值于550万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本550万美元。该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。

5、2021年9月10日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（八）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对关联方复星凯特进行增资；其中：复星医药产业以等值于750万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本750万美元。该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。

八、独立非执行董事的意见

本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联/连交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及联交所《上市规则》等相关规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

九、备查文件

1、复星医药第八届董事会第五十八次会议（临时会议）决议

2、独立非执行董事事前认可

3、独立非执行董事意见

4、《减资合同》

十、释义

■

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二一年十二月九日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-173

债券代码：143020 债券简称：17复药01

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：155067 债券简称：18复药02

债券代码：155068 债券简称：18复药03

债券代码：175708 债券简称：21复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：上海复星健康科技（集团）有限公司（以下简称“复星健康”）

● 本次担保情况

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟为控股子公司复星健康向北京银行股份有限公司上海分行（以下简称“北京银行”）申请的本金总额不超过人民币15,000万元的流动资金贷款连带责任保证担保。

截至2021年12月9日，包括本次担保在内，本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）实际对外担保金额按2021年12月9日汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间、欧元兑人民币中间价，下同）折合人民币约1,970,187万元，占2020年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约53.25%；其中：本集团实际为复星健康担保金额为人民币48,000万元。上述本集团担保已经本公司股东大会批准。

● 本次担保无反担保。

● 截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

一、担保情况概述

2021年12月9日，复星健康与北京银行签署《借款合同》，复星健康向北京银行申请本金总额不超过人民币15,000万元的流动资金贷款，贷款期限自首次提款日起一年。同日，本公司与北京银行签署《保证合同》，由本公司为复星健康向北京银行申请的上述贷款提供连带责任保证担保。

本公司2020年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币2,800,000万元（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

二、被担保人基本情况

复星健康成立于2010年12月，注册地为上海，法定代表人为姚方。复星健康的经营范围为从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资；接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。截至本公告日，本公司及控股企业宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有其100%的股权。

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2020年12月31日，复星健康的总资产为人民币603,825万元，股东权益为人民币316,911万元，负债总额为人民币286,914万元（其中：银行贷款总额为人民币29,000万元、流动负债总额为人民币67,944万元）；2020年度，复星健康实现营业收入人民币143万元，实现净利润人民币-19,663万元。

根据复星健康管理层报表（单体口径、未经审计），截至2021年9月30日，复星健康的总资产为人民币569,654万元，股东权益为人民币316,984万元，负债总额为人民币252,670万元（其中：银行贷款总额为人民币26,000万元、流动负债总额为人民币36,900万元）；2021年1至9月，复星健康实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币100万元。

三、《保证合同》的主要内容

1、由本公司为复星健康向北京银行申请的本金总额不超过人民币15,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保，该等贷款期限自首次提款日起一年，担保范围包括复星健康在《借款合同》项下应向北京银行偿还/支付的贷款本金、利息及其他应付费用等。

2、保证方式为连带责任保证担保。

3、保证期间为自《借款合同》项下债务履行期届满（包括依约期满或有关法律法规的规定提前到期）之日起三年。

4、《保证合同》适用中华人民共和国（以下简称“中国”）法律，并根据中国法律解释。

5、《保证合同》自双方签章之日起生效。

四、董事会意见

鉴于本次担保为本公司与控股子公司之间发生，担保风险相对可控，故本公司董事会同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2021年12月9日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2021年12月9日汇率折合人民币约1,970,187万元，占2020年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约53.25%；其中：本集团实际为复星健康担保金额为人民币48,000万元。

截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二一年十二月九日

河南通达电缆股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002560 证券简称：通达股份 公告编号：2021-081

河南通达电缆股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2021年12月3日以书面、传真和电子邮件等方式发出通知，并于2021年12月9日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实到董事7人（其中，参加现场会议董事3名，通过通讯方式参加董事4名）。会议由董事长马红菊女士主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求，合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会以现场表决的方式，审议通过了以下决议：

1、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的有关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司《〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》规定的预留授予条件已经成就，确定2021年12月9日为预留授予日，同意以2.97元/股的价格向符合授予条件的1名激励对象授予198.22万股限制性股票。

《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于公司“十四五”发展规划纲要的议案》。

公司根据现阶段情况而制定的发展规划和目标，制定了《公司“十四五”发展规划纲要》，详细内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《“十四五”发展规划纲要》。

三、备查文件

《河南通达电缆股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》

特此公告。

河南通达电缆股份有限公司董事会

二〇二一年十二月十日

证券代码：002560 证券简称：通达股份 公告编号：2021-082

河南通达电缆股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2021年12月3日以书面送达的方式发出通知，并于2021年12月9日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席蔡晓贤女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次监事会以现场表决的方式，审议通过了以下决议：

1、经审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

经审核，公司监事会认为：本次授予预留限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》中有关授予日的相关规定。公司未发生不得授予限制性股票的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》规定的预留授予激励对象范围，作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意以2021年12月9日为预留限制性股票授予日，授予1名激励对象198.22万股限制性股票。

三、备查文件

《第五届监事会第三次会议决议》

特此公告。

河南通达电缆股份有限公司监事会

二〇二一年十二月十日

证券代码：002560 证券简称：通达股份 公告编号：2021-084

河南通达电缆股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、预留限制性股票授予日：2021年12月9日

2、预留限制性股票授予数量：198.22万股

3、预留限制性股票授予价格：2.97元/股

河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，根据公司2020年第三次股东大会的授权，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为2021年12月9日，价格为2.97元/股。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2020年12月15日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（二）2020年12月31日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（三）2021年1月29日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

(四）2021年12月9日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并出具了同意的核实意见。

二、董事会对本次授予是否满足授予条件的说明

根据相关法律法规及本激励计划的有关规定，公司及激励对象需同时满足以下条件时，才能获授权益：

（一）公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

三、本次预留部分限制性股票的授予情况

（一）授予日：2021年12月9日

（二）授予数量：198.22万股

（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（四）授予人数：1人

（五）授予价格：2.97元/股

（六）本激励计划授予的预留部分限制性股票分配情况如下表所示：

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（七）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

本激励计划有效期自首次授予的限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

本激励计划授予的限制性股票限售期自预留权益授予股份登记完成之日起12个月、24个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

本计划授予的限制性股票分别自首次授予的限制性股票或预留权益授予登记完成之日起满12个月后，在未来24个月内分2次解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定回购注销。

首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：

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本计划预留权益解锁安排如下表所示：

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(八）本激励计划的业绩考核要求

本计划首次授予的限制性股票的考核年度为2021-2022两个会计年度；预留部分考核年度与首次授予部分一致。每个会计年度考核一次，以绩效考核结果作为激励对象获授的限制性股票解除限售的依据。

1、上市公司母公司层面业绩考核要求

上市公司母公司主营电线电缆生产、销售，对该电线电缆业务板块的考核，即上市公司母公司层面业绩考核以2019年上市公司母公司营业收入为业绩基数，对每个考核年度相比业绩基数的营业收入增长率进行考核。上市公司母公司层面业绩考核要求仅适用于本激励计划中在上市公司任职的激励对象。

本计划首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

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注：上述指标均以上市公司经审计的母公司报表数据为准。

预留部分业绩考核与首次授予部分一致。

若上市公司母公司未达到上述业绩考核目标，则在上市公司任职的激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司以授予价格回购注销，

2、子公司层面业绩考核要求

上市公司全资子公司成都航飞主要从事航空零部件的加工制造服务，对该航空业务板块的考核，即子公司成都航飞层面业绩考核以成都航飞2019年净利润为业绩基数，对每个考核年度相比业绩基数的净利润增长率进行考核。子公司成都航飞层面业绩考核指标仅适用于本激励计划中在子公司成都航飞任职的激励对象。

本计划首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

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注：上述指标均以成都航飞经审计的财务报表数据为准。

预留部分业绩考核与首次授予部分一致。

若子公司成都航飞未达到上述业绩考核目标，则在成都航飞任职的激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

3、满足个人绩效考核要求

公司依据《考核办法》对每期激励对象的上一年度个人绩效进行综合考评。激励对象可解除限售限制性股票数量与其上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：

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对于在上市公司任职的激励对象，其个人当期实际归属的数量=授予时个人当期初始计划解除限售数量×上市公司层面的归属比例×个人层面归属比例（根据个人层面绩效考核确定）。

对于在子公司成都航飞任职的激励对象，其个人当期实际归属的数量=授予时个人当期初始计划解除限售数量×子公司层面的归属比例×个人层面归属比例（根据个人层面绩效考核确定）。

激励对象当期因考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

公司于2021年1月29日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，同意将股权激励计划首次授予部分激励对象限制性股票人数由171人调整为166人，限制性股票授予数量由799.9万股调整为792.9万股，预留限制性股票数量由199.97万股调整为198.22万股，预留比例未超过本次激励计划拟授予限制性股票总数的20%。

除此之外，本次授予的激励对象及其所获授的权益数量与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。以上调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

董事会已确定本激励计划的首次授予日为2021年12月9日，根据授予日股票期权的公允价值，确认相应产生的激励成本。

经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

由于本激励计划的股份支付费用在经常性损益中税前列支，因此本激励计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

六、公司筹集的资金的用途

公司此次向激励对象授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。

七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查参与本激励计划的对象不包含董事、高级管理人员。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、独立董事意见

（一）根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划预留授予日为2021年12月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》中关于授予日的相关规定。

（二）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（三）本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（五）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们同意公司本次激励计划的预留限制性股票授予日为2021年12月9日，并同意向符合条件的1名激励对象授予198.22万股限制性股票。

十、监事会意见

经审核，公司监事会认为：本次授予预留限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》中有关授予日的相关规定。公司未发生不得授予限制性股票的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》规定的预留授予激励对象范围，作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意以2021年12月9日为预留限制性股票授予日，授予1名激励对象198.22万股限制性股票。

十一、法律意见书的结论性意见

北京市君致律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

特此公告。

河南通达电缆股份有限公司董事会

二〇二一年十二月十日

证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2021-049

上海大智慧股份有限公司

第四届董事会2021年第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2021年第九次会议于2021年12月6日以邮件方式向全体董事发出会议通知，会议于2021年12月9日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。同意2021年度财务审计费用和内控审计费用共160万元，其中财务审计费用为110万元，内控审计费用为50万元。本议案已经获得全体独立董事事前认可，独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2021-050）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。

同意公司定于2021年12月27日下午13:30召开2021年第三次临时股东大会，会议地点：上海市浦东新区东方路889号上海红塔豪华精选酒店3楼萧邦厅。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:临2021-051)。

特此公告。

上海大智慧股份有限公司董事会

二〇二一年十二月十日

证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2021-050

上海大智慧股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）

● 原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）

● 变更会计师事务所的原因：立信所已连续12年为公司提供审计服务，更换审计机构将有利于提高审计工作的独立性。公司已就变更会计师事务所相关事宜与立信所进行了沟通，立信所知悉本事项并对此无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中兴华所成立于1993年，2013年转制为特殊普通合伙企业，注册地为北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层，首席合伙人为李尊农；2020年末，中兴华所合伙人数量150人，注册会计师人数920人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师509人；2020年经审计收入总额为152,351.00万元，审计业务收入为133,493.00万元，证券业务收入为35,715.93万元；2020年度，中兴华所为80家上市公司提供年报审计服务，主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术与服务、房地产业、农林牧渔业、水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额8,386.30万元，中兴华所服务本公司同行业上市公司审计客户4家。

2、投资者保护能力

截至2020年末，中兴华所已根据相关法律法规的要求提取职业风险基金1.35亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为1.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。截至本公告日，中兴华所近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

中兴华所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次；18名从业人员因执业行为受到监督管理措施18次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：王春仁，2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，自2013年起在中兴华所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年参与和复核多家上市公司审计报告。

签字注册会计师：张琴，2013年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，自2021年起在中兴华所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年参与和复核多家上市公司审计报告。

质量控制复核人：刘锦英，2001年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，自2001年起在中兴华所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核多家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚的情况；无被证券监管部门采取行政监督管理措施的情况。无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

中兴华所基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。经协商，公司拟支付2021年度财务审计费用和内控审计费用共160万元，其中财务审计费用为110万元，内控审计费用为50万元，较上一期审计费用没有变化。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司自2009年起，聘请立信所为公司提供审计服务。截至2020年度，立信所已连续服务12年。立信所对公司2020年度财务报表及内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

立信所已连续12年为公司提供审计服务，更换审计机构将有利于提高审计工作独立性。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所相关事宜与立信所进行了沟通，立信所知悉本事项并对此无异议。由于公司2021年度会计师事务所选聘工作尚需提交公司股东大会批准，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，积极做好相关沟通及配合工作。

三、变更会计师事务所履行的程序

（一）审计与内控委员会履职情况及审查意见

公司董事会审计与内控委员会就中兴华所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面对其进行了较为充分的事前了解及沟通，认为中兴华所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够胜任2021年度审计工作。立信所已连续12年为公司提供审计服务，更换审计机构将有利于提高审计工作独立性。经2021年12月9日召开第四届董事会审计与内控委员会2021年第六次会议审议通过，同意向董事会提议聘任中兴华所为公司2021年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。

（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

独立董事事前认可意见：经审查，我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够满足公司财务报表和内部控制审计要求。立信会计师事务所已连续12年为公司提供审计服务，更换审计机构将有利于提高审计工作独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司第四届董事会2021年第九次会议审议。

独立董事意见：作为公司独立董事，我们认为聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表和内部控制审计机构，符合公司的发展需要和审计要求。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格和投资者保护能力，独立性和诚信状况良好，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司及下属机构2021年度审计工作的要求。公司本次变更会计师事务所事项的审议程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此我们同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2021年12月9日召开第四届董事会2021年第九次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。同意2021年度财务审计费用和内控审计费用共160万元，其中财务审计费用为110万元，内控审计费用为50万元。

（四）本次变更会计师事务所事项尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议，并自公司2021年第三次临时股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海大智慧股份有限公司董事会

二〇二一年十二月十日

证券代码：601519 证券简称：大智慧 公告编号：2021-051

上海大智慧股份有限公司关于召开

2021年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年12月27日 13点30分

召开地点：上海市浦东新区东方路889号上海红塔豪华精选酒店3楼萧邦厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月27日

至2021年12月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会2021年第九次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年12月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告和在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：不涉及

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）个人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件。

（二）个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交：（1）委托人身份证复印件；（2）授权委托书（原件或复印件）。

（三）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证明，并提交：（1）法定代表人身份证复印件；（2）法人股东单位的营业执照复印件；（3）法人证券账户卡复印件。

（四）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：（1）法人股东单位的营业执照复印件；（2）法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（原件或复印件）；（3）法人证券账户卡复印件。

（五）异地股东也可采取将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱（邮箱：IR@gw.com.cn）的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。

（六）登记地点及授权委托书送达地点：上海大智慧股份有限公司董事会办公室

地址：上海市浦东新区杨高南路428号1号楼

邮编：200127 电话：021-20219261

联系人：岳倩雯、孙雨洁

（七）登记时间：

2021年12月24日9:30一11:30、13:30一17:00。（信函以收到邮戳为准）

六、其他事项

（一）出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。公司董事会秘书办公室指定的工作人员将对出席现场会议的个人股东、个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人出示和提供的证件、文件进行形式审核。经形式审核，拟参会人员出示和提供的证件、文件符合上述规定的，可出席现场会议并投票；拟参会人员出示和提供的证件、文件部分不符合上述规定的，不得参与现场投票。

（二）鉴于股东大会资料于会议召开前通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）全文披露，为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，本次股东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。

（三）公司鼓励股东优先通过网络投票方式参加股东大会。

疫情防控期间，现场参会股东请务必遵从上海防疫部门、会议地点及公司各项防疫管控规定和要求。建议外地股东通过网络投票方式参加股东大会。参会人员须全程佩戴口罩，并配合登记及体温检测等各项工作。

（四）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

特此公告。

上海大智慧股份有限公司董事会

2021年12月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海大智慧股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月27日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。