国电南京自动化股份有限公司
2021年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：2021-057
国电南京自动化股份有限公司
2021年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年12月09日
(二)股东大会召开的地点：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。受新冠肺炎疫情影响，根据《公司章程》的有关规定，经半数以上董事共同推举，会议由公司董事、总经理经海林先生主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人，受新冠肺炎疫情影响，董事长王凤蛟先生、董事杨明先生、董事解宏松先生、独立董事杨淑娥女士、独立董事黄学良先生以通讯方式出席会议；
2、公司在任监事3人，出席3人，受新冠肺炎疫情影响，监事会主席崔建民先生以通讯方式出席会议；
3、董事会秘书周茜女士出席会议，公司高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于修改《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于制定《累积投票制实施细则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、议案1一一审议《关于修改〈公司章程〉的议案》为特别决议事项，经出席会议股东或股东授权代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（南京）律师事务所
律师：金艳红、万瑜
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
国电南京自动化股份有限公司
2021年12月10日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2021-058
国电南京自动化股份有限公司
2021年第二次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2021年11月29日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2021年12月9日以通讯方式召开。
（四）本次会议应参加表决的董事9名，会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票9份。
二、董事会会议审议情况
经统计，本次会议表决结果如下：
（一）同意《关于制定〈董事会授权管理办法〉的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
为进一步规范公司董事会授权管理，建立审慎、制衡与效率兼顾的授权机制，提高公司决策质量和运转效率，公司制定《董事会授权管理办法》。
详见2021年12月10日刊登于上海证券交易所网站的《董事会授权管理办法》。
（二）同意《关于修订〈总经理办公会议议事规则〉的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
为规范公司总经理办公会议议事内容和程序，根据国家有关法律法规及公司有关规定，公司修订《总经理办公会议议事规则》。
详见2021年12月10日刊登于上海证券交易所网站的《总经理办公会议议事规则》。
（三）同意《关于调整2021年度部分日常关联交易预计金额的议案》，并同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议；
同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于调整2021
年度部分日常关联交易预计金额的议案》提交于2021年12月9日召开的公司2021年第二次临时董事会议审议。会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票9份。
在审议与中国华电集团有限公司所属企业关于调整2021年度部分日常关联交易事项预计金额时，5位关联方董事：王凤蛟先生、经海林先生、杨明先生、郭效军先生、解宏松先生回避表决；非关联方董事：4 位独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意该项议案，根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
独立董事意见为：
1.我们同意公司《关于调整2021年度部分日常关联交易事项预计金额的议案》。
2.公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
3.公司2021年第二次临时董事会会议在审议《关于调整2021年度部分日常关联交易事项预计金额的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
4.议案中提及的关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
5.同意将本事项提交公司股东大会审议。
详见《关于调整2021年度部分日常关联交易预计金额的公告》。
（四）同意《关于公司董事会换届选举的议案》，并同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议；
分项表决结果：
（1）4位非独立董事候选人的同意票均为9票，反对票均为0票，弃权票均为0票。
（2）4位独立董事候选人的同意票均为9票，反对票均为0票，弃权票均为0票。
鉴于公司第七届董事会已于2021年8月7日任期届满，根据《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司董事会需换届选举。公司第八届董事会由9名董事组成，其中职工董事1名。经公司控股股东华电集团南京电力自动化设备有限公司建议，公司董事会提名委员会审议同意提名下列8人为国电南京自动化股份有限公司第八届董事会董事候选人：王凤蛟先生、经海林先生、杨明先生、郭效军先生、杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生；其中：杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
本事项需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准，新任董事以累积投票制选举产生，对非独立董事候选人和独立董事候选人分别进行表决。（根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，独立董事候选人资料需向中国证监会、上海证券交易所备案方能提交股东大会审议并表决。）
职工董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，该事项将向公司2021年第二次临时股东大会通报。
独立董事意见为：
1.我们同意《关于公司董事会换届选举的议案》，同意提名下列8人为国电南京自动化股份有限公司第八届董事会董事候选人：王凤蛟先生、经海林先生、杨明先生、郭效军先生、杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生；其中：杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
2.根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被选举人有《公司法》第146条、第148条规定的情况，也未发现被选举人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被选举人的任职资格合法。
3.上述8位董事候选人均经公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公司章程》的有关规定。
4.同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司股东大会审议。其中独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
（五）同意《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
同意公司董事会在2021年12月28日召开2021年第二次临时股东大会；为确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第49条之规定，现指定公司2021年第二次临时股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。
详见《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2021年12月10日
董事候选人简历：
王凤蛟先生，1968年1月出生，毕业于哈尔滨船舶工程学院热力涡轮机专业，工学学士，西安交通大学EMBA工商管理硕士，正高级工程师，中共党员。历任：哈尔滨发电厂担任各种职务，哈尔滨发电有限公司生产部主任，哈尔滨发电有限责任公司副总经理，华电新乡发电有限公司副总经理、总经理，党委委员、党委书记，中国华电集团公司（华电国际电力股份有限公司）河南分公司总经理、党组书记、党组副书记，华电山西能源有限公司执行董事、总经理、党组成员，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会董事长、党委书记。现任：华电集团南京电力自动化设备有限公司法定代表人，国电南京自动化股份有限公司党委书记、国电南京自动化股份有限公司第七届董事会董事长。王凤蛟先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
经海林先生，1968年8月出生，南京大学工商管理硕士，高级会计师，中共党员。曾任：国家电力公司南京电力自动化设备总厂财务处会计、处长助理、副处长，国电南京自动化股份有限公司财务部主任，国电南京自动化股份有限公司财务总监，国电南京自动化股份有限公司副总经理兼财务总监、党组成员，国电南京自动化股份有限公司副总经理兼财务总监，第五届、第六届董事会秘书、总法律顾问、党组成员，国电南京自动化股份有限公司总经理、党委副书记、总法律顾问，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会董事，国电南京自动化股份有限公司党委副书记、总经理、总法律顾问。现任：国电南京自动化股份有限公司党委副书记、总经理，国电南京自动化股份有限公司第七届董事会董事。经海林先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨明先生，1962年7月出生，中央党校函授学院经济管理专业函授本科，高级工程师，中共党员。曾在新疆电力公司吐鲁番电业局担任付局长、局长等职务，新疆电力公司市场营销部主任，中国华电集团公司新疆公司筹备组副组长、副总经理、党组成员，华电新疆发电有限公司工会主席、党组副书记、副总经理、总经理、党组书记、董事长、党委书记，中国华电集团有限公司机关事务管理中心主任、总部服务中心主任、中国华电集团有限公司办公室（党组办公室、 董事会办公室）副主任（集团公司部门正主任级）。现任：华电福新能源股份有限公司董事、中国华电科工集团有限公司董事、国电南京自动化股份有限公司第七届董事会董事。杨明先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郭效军先生，1965年5月出生，毕业于华中理工大学电力系统及自动化专业，工学硕士，正高级工程师，中共党员。曾任：电力工业部南京电力自动化设备总厂线路保护分厂技术副厂长，国家电力公司南京电力自动化设备总厂第一副总工程师、技术处处长，国电南京自动化股份有限公司总工程师、党委成员，国电南京自动化股份有限公司副总经理兼总工程师、党组成员，国电南京自动化股份有限公司总工程师、党委委员。现任：国电南京自动化股份有限公司党委委员、总工程师，国电南京自动化股份有限公司第七届董事会董事。郭效军先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨淑娥女士，1949年12月出生，毕业于陕西财经学院会计系本科，东北财经大学投资系经济学硕士，教授、博士生导师，注册会计师，注册审计师，中共党员。曾任：陕西财经学院讲师、副教授、教授，西安交通大学教授、博士生导师，上海对外经贸大学教授，特变电工股份有限公司独立董事，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会独立董事，上海益民商业集团股份有限公司独立董事等。现任：弘毅远方基金独立董事，国电南京自动化股份有限公司第七届董事会独立董事，浙江申吉钛业股份有限公司独立董事。杨淑娥女士目前不持有公司股份，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
狄小华先生，1963年6月出生，毕业于江苏人民警察学校，中专学历，中国政法大学，研究生学历，南京大学，博士生学历，教授、博士生导师，中共党员。曾任：江苏溧阳监狱科员，江苏省监狱管理局主任科员，常州强力电子新材料股份有限公司独立董事，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会独立董事。现任：南京大学法学院教授、博士生导师，南京德赛法律咨询有限公司研发经理，国电南京自动化股份有限公司第七届董事会独立董事。狄小华先生目前不持有公司股份，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李同春先生，1963年6月出生，毕业于河海大学水工结构工程专业，工学博士，教授，博士生导师。曾任：河海大学水资源高效利用与工程安全国家工程研究中心常务副主任，南京河海科技有限公司总经理，河海大学创新研究院院长，中国水力发电工程学会抗震防灾专委会主任委员等，河海大学农业工程学院院长。现任：河海大学水利水电工程学院教授，中国大坝工程学会理事，中国水利学会水工结构专委会副主任委员、水利管理专业委员会委员，国电南京自动化股份有限公司第七届董事会独立董事。李同春先生目前不持有公司股份，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
黄学良先生，1969年10月出生，毕业于东南大学，工学博士，教授，博士生导师。现任东南大学教授、博士生导师，并任中国电机工程学会理事、中国电工技术学会理事、江苏省智能电网产业链首席专家。获省部级科技进步一等奖2项，省部级科技进步二等奖2项，省部级科技进步三等奖1项，省部级优秀教学成果特等奖1项。入选江苏省333、江苏省青蓝工程、江苏省六大人才高峰等高层次人才培养工程。国电南瑞股份有限公司独立董事，威腾电气集团股份有限公司独立董事，江苏大烨智能电气股份有限公司监事，国电南京自动化股份有限公司第七届董事会独立董事。黄学良先生目前不持有公司股份，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2021-059
国电南京自动化股份有限公司
2021年第一次临时监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时监事会会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2021年11月29日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2021年12月9日以通讯方式召开。
（四）本次会议应参加表决的监事3名，会议应发议案和表决票3份，实际收回表决票3份。
二、监事会会议审议情况
经统计，本次会议表决结果如下：
（一）同意《关于公司监事会换届选举的议案》，并同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议；
同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
鉴于公司第七届监事会于2021年8月7日任期届满，根据《公司章程》的有关规定，公司监事会需换届选举。公司第八届监事会由3名监事组成，其中监事会主席1名、职工代表监事1名。经股东方提名，第八届监事会监事候选人为：崔建民先生、薛冰生先生。
上述议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准，新任监事将以累积投票制选举产生。
职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，该事项将向公司2021年第二次临时股东大会通报。
（二）同意《关于提交公司2021年第二次临时股东大会审议事项的议案》；
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
监事会同意将《关于公司监事会换届选举的议案》提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
详见《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
监事会
2021年12月10日
监事候选人简历：
崔建民先生，1969年9月出生，东北电力学院会计学专业，大学本科，高级会计师。曾任：北票发电厂各种职务，沈阳金山热电股份有限公司副总会计师兼金山热电分公司总会计师；沈阳金山热电股份有限公司副总经理兼投资部经理、白音华金山发电有限公司总经理；沈阳金山能源股份有限公司副总经理兼白音华金山发电公司总经理、党总支书记；华电金山能源有限公司工程建设部主任兼白音华金山发电有限公司总经理、党总支书记；辽宁华电铁岭发电有限公司总经理兼党委书记；华电内蒙古能源有限公司党组成员、总会计师；沈阳金山能源股份有限公司党组成员、副总经理；中国华电集团公司审计部副主任。现任：中国华电集团有限公司审计部主任、国电南京自动化股份有限公司第七届监事会监事会主席。崔建民先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
薛冰生先生，1969年12月出生，毕业于南京工程学院，大学本科，高级会计师，中共党员。曾任：江苏华电扬州发电有限公司财务资产部副主任、主任、副总会计师，中国华电集团公司江苏分公司监察审计部副主任，江苏华电扬州发电有限公司副总经理、党委委员。现任：中国华电集团有限公司驻南京审计处处长，国电南京自动化股份有限公司第七届监事会监事。薛冰生先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600268 证券简称：国电南自 编号：临2021-060
国电南京自动化股份有限公司
关于调整2021年度部分日常关联交易
预计金额事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2021年5月14日召开的公司2020年年度股东大会审议通过了《预计公司2021年度日常关联交易事项的议案》，公司2021年初预计接受关联人中国华电集团有限公司所属企业向本公司提供新能源业务（含太阳能工程项目、风电等）的技改项目或分包工程总计不超过170,000万元。因业务发展的需要，预计2021年上述日常关联交易事项增加金额为不超过132,000万元，总计不超过302,000万元。
● 本次调整2021年度部分日常关联交易预计金额事项需要提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
● 本次所调整2021年度部分日常关联交易预计金额事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
一、预计调整2021年度部分日常关联交易的基本情况
（一）预计调整2021年度部分日常关联交易履行的审议程序
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于调整2021年度部分日常关联交易事项预计金额的议案》提交于2021年12月9日召开的公司2021年第二次临时董事会议审议。会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票9份。
在审议与中国华电集团有限公司所属企业关于调整2021年度部分日常关联交易事项预计金额时，5位关联方董事：王凤蛟先生、经海林先生、杨明先生、郭效军先生、解宏松先生回避表决；非关联方董事：4位独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意该项议案，同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议。届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意将公司《关于调整2021年度部分日常关联交易事项预计金额的议案》提交公司2021年第二次临时董事会议审议，并同时报告公司2021年第一次临时监事会议。
2、公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
3、议案中提及的关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
公司独立董事对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意公司《关于调整2021年度部分日常关联交易事项预计金额的议案》。
2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
3、公司2021年第二次临时董事会会议在审议《关于调整2021年度部分日常关联交易事项预计金额的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
4、议案中提及的关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
5、同意将本事项提交公司股东大会审议。
（二）2021年度日常关联交易调整金额
单位：万元
■
公司2021年初预计接受关联人中国华电集团有限公司所属企业向本公司提供新能源业务（含太阳能工程项目、风电等）的技改项目或分包工程总计不超过170,000万元。在国家提出“双碳”目标的大背景下，公司持续加强市场开拓力度，提高核心业务和市场竞争力，重点在风电、光伏、综合能源以及配网等领域投入更多市场资源，与关联方业务量增加，需增加新能源业务关联交易金额。预计2021年上述日常关联交易事项增加金额不超过132,000万元，总计不超过302,000万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：中国华电集团有限公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号
注册资本：3,700,000 万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：温枢刚
主营业务：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2020年12月31日，中国华电集团有限公司经审计的总资产8,610.43亿元、净资产2,641.80亿元，2020年实现主营业务收入2,353.08亿元、净利润125.26亿元。
2、关联关系
中国华电集团有限公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团有限公司是公司关联法人。
中国华电集团有限公司与国电南自的控制关系和控制链条如下：
■
3、关联方履约能力
中国华电集团有限公司及其所属企业经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
1.本公司将承接中国华电集团有限公司所属企业的新能源技改项目或分包工程等，其中包括太阳能项目、风电项目等。定价原则是将根据市场价格参与项目竞标。结算方式为分别与中国华电集团有限公司所属企业签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。
分包部分中国华电集团有限公司所属企业中标的太阳能、风电项目等。定价原则为以该项目招标价为总包价，以各子项目分包价为结算依据。结算方式为根据分包协议约定预付部分工程款，以完成工程子项目为依据，分阶段支付工程款。
2.关联交易协议签署情况
本公司将分别与中国华电集团有限公司所属企业签署新能源业务销售合同、分包/转签工程协议等新建项目或技改项目合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司积极参与中国华电集团有限公司及其所属企业太阳能、风电等新能源业务的新建项目或技改项目建设，运用公司具有自主知识产权的自动化产品为华电集团所属企业“节能减排”提供优质服务。同时在全电力行业及相关产业积极推广公司节能、环保产品。公司将为电力行业实现国家“节能减排”的目标提供优质产品和技术手段。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、备查文件目录
1、 公司2021年第二次临时董事会议决议；
2、《董事会审计委员会意见书》；
3、《事前认可之独立董事意见书》；
4、《独立董事关于公司2021年第二次临时董事会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2021年12月10日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2021-061
国电南京自动化股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会、监事会任期已届满， 根据《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，公司进行董事会、监事会换届选举。公司于2021年12月9日召开2021年第二次临时董事会会议、2021年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》，上述事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。现将本次董事会、监事会换届选举情况说明如下：
一、董事会换届选举
鉴于公司第七届董事会已于2021年8月7日任期届满， 根据《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司董事会需换届选举。公司第八届董事会由9名董事组成，其中职工董事1名。经公司控股股东华电集团南京电力自动化设备有限公司建议，公司董事会提名委员会审议同意提名下列8人为国电南京自动化股份有限公司第八届董事会董事候选人：王凤蛟先生、经海林先生、杨明先生、郭效军先生、杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生；其中：杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
本事项需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准，新任董事以累积投票制选举产生，对非独立董事候选人和独立董事候选人分别进行表决。（根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，独立董事候选人资料需向中国证监会、上海证券交易所备案方能提交股东大会审议并表决。）
职工董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，该事项将向公司2021年第二次临时股东大会通报。
独立董事对《关于公司董事会换届选举的议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意《关于公司董事会换届选举的议案》，同意提名下列8人为国电南京自动化股份有限公司第八届董事会董事候选人：王凤蛟先生、经海林先生、杨明先生、郭效军先生、杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生；其中：杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被选举人有《公司法》第146条、第148条规定的情况，也未发现被选举人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被选举人的任职资格合法。
（3）上述8位董事候选人均经公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公司章程》的有关规定。
（4）同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司股东大会审议。其中独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
二、监事会换届选举
鉴于公司第七届监事会于2021年8月7日任期届满，根据《公司章程》的有关规定，公司监事会需换届选举。公司第八届监事会由3名监事组成，其中监事会主席1名、职工代表监事1名。经股东方提名，第八届监事会监事候选人为：崔建民先生、薛冰生先生。
上述议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准，新任监事将以累积投票制选举产生。
职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，该事项将向公司2021年第二次临时股东大会通报。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2021年12月10日
附件1：董事候选人简历
附件2：监事候选人简历
附件1：董事候选人简历附件
王凤蛟先生，1968年1月出生，毕业于哈尔滨船舶工程学院热力涡轮机专业，工学学士，西安交通大学EMBA工商管理硕士，正高级工程师，中共党员。历任：哈尔滨发电厂担任各种职务，哈尔滨发电有限公司生产部主任，哈尔滨发电有限责任公司副总经理，华电新乡发电有限公司副总经理、总经理，党委委员、党委书记，中国华电集团公司（华电国际电力股份有限公司）河南分公司总经理、党组书记、党组副书记，华电山西能源有限公司执行董事、总经理、党组成员，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会董事长、党委书记。现任：华电集团南京电力自动化设备有限公司法定代表人，国电南京自动化股份有限公司党委书记、国电南京自动化股份有限公司第七届董事会董事长。王凤蛟先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
经海林先生，1968年8月出生，南京大学工商管理硕士，高级会计师，中共党员。曾任：国家电力公司南京电力自动化设备总厂财务处会计、处长助理、副处长，国电南京自动化股份有限公司财务部主任，国电南京自动化股份有限公司财务总监，国电南京自动化股份有限公司副总经理兼财务总监、党组成员，国电南京自动化股份有限公司副总经理兼财务总监，第五届、第六届董事会秘书、总法律顾问、党组成员，国电南京自动化股份有限公司总经理、党委副书记、总法律顾问，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会董事，国电南京自动化股份有限公司党委副书记、总经理、总法律顾问。现任：国电南京自动化股份有限公司党委副书记、总经理，国电南京自动化股份有限公司第七届董事会董事。经海林先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨明先生，1962年7月出生，中央党校函授学院经济管理专业函授本科，高级工程师，中共党员。曾在新疆电力公司吐鲁番电业局担任付局长、局长等职务，新疆电力公司市场营销部主任，中国华电集团公司新疆公司筹备组副组长、副总经理、党组成员，华电新疆发电有限公司工会主席、党组副书记、副总经理、总经理、党组书记、董事长、党委书记，中国华电集团有限公司机关事务管理中心主任、总部服务中心主任、中国华电集团有限公司办公室（党组办公室、 董事会办公室）副主任（集团公司部门正主任级）。现任：华电福新能源股份有限公司董事、中国华电科工集团有限公司董事、国电南京自动化股份有限公司第七届董事会董事。杨明先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郭效军先生，1965年5月出生，毕业于华中理工大学电力系统及自动化专业，工学硕士，正高级工程师，中共党员。曾任：电力工业部南京电力自动化设备总厂线路保护分厂技术副厂长，国家电力公司南京电力自动化设备总厂第一副总工程师、技术处处长，国电南京自动化股份有限公司总工程师、党委成员，国电南京自动化股份有限公司副总经理兼总工程师、党组成员，国电南京自动化股份有限公司总工程师、党委委员。现任：国电南京自动化股份有限公司党委委员、总工程师，国电南京自动化股份有限公司第七届董事会董事。郭效军先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨淑娥女士，1949年12月出生，毕业于陕西财经学院会计系本科，东北财经大学投资系经济学硕士，教授、博士生导师，注册会计师，注册审计师，中共党员。曾任：陕西财经学院讲师、副教授、教授，西安交通大学教授、博士生导师，上海对外经贸大学教授，特变电工股份有限公司独立董事，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会独立董事，上海益民商业集团股份有限公司独立董事等。现任：弘毅远方基金独立董事，国电南京自动化股份有限公司第七届董事会独立董事，浙江申吉钛业股份有限公司独立董事。杨淑娥女士目前不持有公司股份，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
狄小华先生，1963年6月出生，毕业于江苏人民警察学校，中专学历，中国政法大学，研究生学历，南京大学，博士生学历，教授、博士生导师，中共党员。曾任：江苏溧阳监狱科员，江苏省监狱管理局主任科员，常州强力电子新材料股份有限公司独立董事，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会独立董事。现任：南京大学法学院教授、博士生导师，南京德赛法律咨询有限公司研发经理，国电南京自动化股份有限公司第七届董事会独立董事。狄小华先生目前不持有公司股份，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李同春先生，1963年6月出生，毕业于河海大学水工结构工程专业，工学博士，教授，博士生导师。曾任：河海大学水资源高效利用与工程安全国家工程研究中心常务副主任，南京河海科技有限公司总经理，河海大学创新研究院院长，中国水力发电工程学会抗震防灾专委会主任委员等，河海大学农业工程学院院长。现任：河海大学水利水电工程学院教授，中国大坝工程学会理事，中国水利学会水工结构专委会副主任委员、水利管理专业委员会委员，国电南京自动化股份有限公司第七届董事会独立董事。李同春先生目前不持有公司股份，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
黄学良先生，1969年10月出生，毕业于东南大学，工学博士，教授，博士生导师。现任东南大学教授、博士生导师，并任中国电机工程学会理事、中国电工技术学会理事、江苏省智能电网产业链首席专家。获省部级科技进步一等奖2项，省部级科技进步二等奖2项，省部级科技进步三等奖1项，省部级优秀教学成果特等奖1项。入选江苏省333、江苏省青蓝工程、江苏省六大人才高峰等高层次人才培养工程。国电南瑞股份有限公司独立董事，威腾电气集团股份有限公司独立董事，江苏大烨智能电气股份有限公司监事，国电南京自动化股份有限公司第七届董事会独立董事。黄学良先生目前不持有公司股份，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2：监事候选人简历
崔建民先生，1969年9月出生，东北电力学院会计学专业，大学本科，高级会计师。曾任：北票发电厂各种职务，沈阳金山热电股份有限公司副总会计师兼金山热电分公司总会计师；沈阳金山热电股份有限公司副总经理兼投资部经理、白音华金山发电有限公司总经理；沈阳金山能源股份有限公司副总经理兼白音华金山发电公司总经理、党总支书记；华电金山能源有限公司工程建设部主任兼白音华金山发电有限公司总经理、党总支书记；辽宁华电铁岭发电有限公司总经理兼党委书记；华电内蒙古能源有限公司党组成员、总会计师；沈阳金山能源股份有限公司党组成员、副总经理；中国华电集团公司审计部副主任。现任：中国华电集团有限公司审计部主任、国电南京自动化股份有限公司第七届监事会监事会主席。崔建民先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
薛冰生先生，1969年12月出生，毕业于南京工程学院，大学本科，高级会计师，中共党员。曾任：江苏华电扬州发电有限公司财务资产部副主任、主任、副总会计师，中国华电集团公司江苏分公司监察审计部副主任，江苏华电扬州发电有限公司副总经理、党委委员。现任：中国华电集团有限公司驻南京审计处处长，国电南京自动化股份有限公司第七届监事会监事。薛冰生先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：2021-062
国电南京自动化股份有限公司关于
召开2021年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年12月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年12月28日 14点 00分
召开地点：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年12月28日
至2021年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1-3已经公司2021年12月9日召开的2021年第二次临时董事会会议审议通过，议案4已经公司2021年12月9日召开的2021年第一次临时监事会会议审议通过。详细内容详见2021年12月10日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：华电集团南京电力自动化设备有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、凡欲出席本次股东大会的股东（亲身或委托代理人）请在2021年12月27日（星期一）下午4：00前进行登记；
2、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票账户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记；
3、会议登记时间2021年12月22日至12月27日
上午9：00－12：00，下午1：30－4：00；
4、会议登记地址：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号H楼三层国电南京自动化股份有限公司证券法务部
联系电话：025－83410173 ；025-83537368
传真：025－83410871
邮编：210032
联系人：周茜 陈洁
六、其他事项
1、会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。
2、现场会议地址：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8 号，国电南自（浦口）高新科技园1 号报告厅
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司董事会
2021年12月10日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
2021年第二次临时董事会会议决议
2021年第一次临时监事会会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
国电南京自动化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月28日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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