陕西航天动力高科技股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议
公告

证券代码：600343股票简称：航天动力 编号：临2021-051

陕西航天动力高科技股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定；

（二）本次董事会会议通知于2021年11月29日以专人送达、电话、短信形式发出；会议资料于2021年12月6日以电子邮件形式发出；

（三）本次董事会会议于2021年12月9日以通讯表决方式召开；

（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人；

（五）本次董事会会议由董事长朱奇先生主持。

二、董事会会议审议情况

会议审议了列入会议议程的全部议案，经审议表决形成如下决议：

（一）审议通过《关于变更购买土地使用权相关事项的议案》；

内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报披露的公司临2021-052号公告。

表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票

（二）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；

同意公司为子公司宝鸡航天动力泵业有限公司在航天科技财务有限责任公司的3000万元资金贷款提供担保，期限1年。

本议案经独立董事发表同意意见，议案内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报披露的公司临2021-053号公告。

表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票。

（三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告、内部控制审计机构。

本议案经独立董事事前认可并发表同意意见，经审计委员会审议通过，议案内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报披露的公司临2021-054号公告。

表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票

本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于经理层成员任期制和契约化管理方案的议案》；

表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票。

（五）审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

公司决定于2021年12月30日下午14:30，以现场表决结合网络投票的方式召开公司2021年第二次临时股东大会，审议公司第七届董事会第十三次会议提交股东大会审议的议案。

公司2021年第二次临时股东大会通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报披露的公司临2021-055号公告。

表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票

三、上网公告附件

（一）独立董事关于公司第七届董事会第十三次会议相关议案的独立董事意见；

（二）独立董事关于续聘会计师事务所的议案的事前认可意见。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2021年12月10日

证券代码：600343股票简称：航天动力 编号：临2021-052

陕西航天动力高科技股份有限公司

关于变更购买土地使用权相关

事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易标的名称：土地使用权

● 交易金额：3,000万元

● 特别风险提示: 本次拟购置的土地使用权，尚需经过招、拍、挂等程序进行竞拍，存在竞拍结果不确定的风险。

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月9日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过《关于变更购买土地使用权相关事项的的议案》，同意对购置土地相关事项进行调整，现将相关情况公告如下：

一、交易情况

（一）原交易基本情况

2020年11月19日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于购买土地使用权的议案》，同意公司以自有资金不超过3,000万元参与竞拍位于宝鸡高新区科技新城面积约118亩土地使用权。

实施主体：陕西航天动力高科技股份有限公司

交易标的基本情况如下：

■

（二）变更情况

现根据与当地政府谈判的结果结合公司后续土地使用实际情况，拟将购置产业用地及项目建设的投资主体变更为全资子公司宝鸡航天动力泵业有限公司（以下简称“宝鸡泵业”），具体地块位置、面积等基本信息有所调整，具体情况如下：

实施主体：公司全资子公司宝鸡航天动力泵业有限公司

交易标的基本情况如下：

■

（三）董事会审议和表决情况

公司于2021年12月9日召开第七届董事会第十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更购买土地使用权相关事项的议案》。该议案属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议。

二、变更后交易基本情况

1.实施主体：公司全资子公司宝鸡航天动力泵业有限公司

2.地块位置：位于宝鸡市高新区科技新城西片区，滨河路以南，寨子路以东。

3.土地用途：工业用地

4.出让面积：约 150亩（以土地“招、拍、挂”为准）

5.出让起价：18.5 万元/亩

6.购地预付款：950万元

7.预计交易金额：3,000万元

8.资金来源：自筹资金

土地竞得价以最终签署的《土地使用权出让合同书》确认的土地出让金总额为准，地块具体位置与面积以规划红线图和实测为准。

本次购买土地使用权不构成关联交易和重大资产重组事项。

三、交易对手方基本情况

本次土地出让方：宝鸡高新技术产业开发区土地储备中心。

宝鸡高新技术产业开发区土地储备中心与本公司不存在关联关系。

四、变更投资主体的主要原因

随着公司在宝鸡高新区科技新城购置产业用地相关工作的推进，根据与当地政府谈判的结果结合公司后续土地使用实际情况，拟以宝鸡泵业作为投资主体，能够提高协调配合各项工作的效率，变更后的土地位置、地块面积等基本情况，满足公司后期开发规划。

五、对公司的影响

公司本次变更购买土地使用权相关事项，是根据项目实施进展实际情况作出的决定，有利于公司的战略发展及合理布局，符合公司生产经营和业务发展需要，为公司可持续发展提供基础保障。

公司本次变更购买土地使用权相关事项，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

六、风险提示

本次拟购置的土地使用权，尚需经过招、拍、挂等程序进行竞拍，存在竞拍结果不确定的风险。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2021年12月10日

证券代码：600343股票简称：航天动力 编号：临2021-053

陕西航天动力高科技股份有限公司

为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：宝鸡航天动力泵业有限公司（以下简称“宝鸡泵业”）。

●本次担保金额及已实际为其担保余额：本次担保金额3,000万元，截至本公告日，陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际为宝鸡泵业提供担保余额为2,300万元。

●本次担保是否有反担保：无。

●对外担保的逾期累计数量：截至本公告日，公司仅对子公司提供担保，且不存在逾期情况。

一、 担保情况概述

（一）担保的基本情况

根据公司购置土地事项安排，公司全资子公司宝鸡泵业将作为实施主体。为确保购地事项顺利实施，公司拟为宝鸡泵业向航天科技财务有限责任公司申请信贷额度提供担保，担保金额为3,000万元，用于支付项目相关土地购置及手续等款项。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

公司于2021年12月9日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。以上担保无需提交股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

被担保人名称：宝鸡航天动力泵业有限公司

注册地点：宝鸡市高新开发区峪泉路55号

法定代表人：杨延广

注册资本：6,000万元人民币

经营范围：一般项目：工业往复泵、泵站系统及控制系统的研发、生产、销售、维修及运营服务；机械零件表面技术的开发、加工与制造；房屋租赁；机械设备租赁；普通货物道路运输；经营本公司经营范围内产品及技术的进出口业务及代理销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年又一期财务数据：

单位：万元

■

注：上表中截止2020年12月31日的财务数据已经审计，截止2021年9月30日的财务数据未经审计。

本次担保事项的被担保人宝鸡泵业是公司100%持股的全资子公司。

三、 担保协议的主要内容

贷款人：航天科技财务有限责任公司

保证人：陕西航天动力高科技股份有限公司

借款人：宝鸡航天动力泵业有限公司

担保方式：连带责任保证

担保期限：自保证合同签署之日至主合同约定的债务履行期限届满之日起一年

担保金额：3,000万元

本次担保是否有反担保：无

四、董事会意见

公司董事会认为：本次担保为子公司宝鸡泵业经营发展所需，符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险总体可控，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司独立董事发表如下独立意见：本次公司对子公司提供担保的事项，能够保障子公司购买土地使用权事项的顺利实施，被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司，经营状况稳定，风险可控。本次担保符合相关法律法规的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，我们同意本次担保事项。

五、累计对外担保的数量及逾期对外担保的数量

截止本公告日，公司累计为全资子公司及控股子公司担保总额为人民币20,336.60万元，占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的9.46%，公司未发生逾期担保的情况。

六、上网公告附件

（一）公司第七届董事会第十三次会议决议；

（二）被担保人最近一期的财务报表；

（三）被担保人营业执照复印件。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2021年12月10日

证券代码：600343股票简称：航天动力 编号：临2021-054

陕西航天动力高科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●拟续聘的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月9日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告、内部控制审计机构，聘期一年。现将具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。

2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华”）。

注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。

统一社会信用代码：91110102082881146K。

中兴华具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格。

首席合伙人李尊农。上年度末合伙人数量150人、注册会计师人数920人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数509人。

中兴华2020年度经审计的业务收入152,351.00万元，其中审计业务收入133,493.00万元，证券业务收入35,715.93万元，净资产16,134.29万元；2020年度上市公司年报审计80家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输软件和信息技术与服务；房地产业；农、林、牧、渔业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额8,386.30万元。

2.投资者保护能力

中兴华计提职业风险基金13,489.26万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

因涉及博元投资股份有限公司虚假陈述，高玉良、高源等9人对博元投资股份有限公司及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）提起诉讼，一审法院判决认定理据不足，应予驳回。2019年二审法院终审判决维持一审判决，中兴华不承担任何责任。

因为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报告。江苏省信用再担保集团对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律师事务所等提起诉讼，中兴华于2018年9月27日收到江苏省扬州市中级人民法院应诉通知书【（2018）苏10民初125号】。2019年12月25日收到扬州市邗江区人民法院传票，案号为（2019）苏1003民初9692号，传唤2020年2月20日开庭，因疫情原因，电话通知开庭取消，案件尚未审理。2021年6月28日，经江苏省扬州市邗江区人民法院（2019）苏1003民初9692号民事判决书判决，中兴华无需承担侵权损害赔偿责任。又于2021年7月23日收到江苏省信用再担保集团的《民事上诉状》，要求撤销江苏省扬州市邗江区人民法院（2019）苏1003民初9692号民事判决书的判决。

3.诚信记录

近三年中兴华因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施0次。中兴华18名从业人员因执业行为受到监督管理措施18次和自律监管措施0次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字注册会计师：刘均刚（项目合伙人），注册会计师，从事证券服务业务超过20年，先后为多家公司提供IPO审计或年度审计及内控审计服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

拟签字注册会计师：赵永华，注册会计师，2000年开始从事审计业务，从事证券服务业务超过20年，至今参与过IPO审计、上市公司年度审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。

项目质量控制复核人：武晓景，注册会计师，从2003年起从事审计工作，从事证券服务业务超过18年，目前任职事务所项目质量复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。

2.独立性及诚信记录

项目签字合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

3.审计收费

本期财务报告审计费用60.00万元（含税），内控审计费用20.00万元（含税），合计人民币80.00万元（含税）。2021年度审计收费定价原则与2020年度保持一致，主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。相关年度审计费用公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的年度审计工作量及市场情况等与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

二、续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会已对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2020年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律法规和政策的要求，勤勉尽责、细致严谨，坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告，客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同时，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格按照《内部控制指引》及公司《内部控制体系》的规定对公司内部控制工作进行审计并提出合理化建议，确保公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。同意继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年；同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事事前认可：我们对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计资质进行了必要核查，认为中兴华具备为公司提供审计服务的资格。鉴于以往年度该事务所为公司提供财务报告、内部控制审计结果客观、公正，能够满足公司审计要求，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

独立董事独立意见：我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2020年度审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

同时，中兴华能够对公司内部控制工作进行审计并提出合理化建议，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。我们同意续聘中兴华为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议和表决情况

公司于2021年12月9日召开第七届董事会第十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中兴华为公司2021年度财务报告及内部控制的审计机构，聘期一年。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2021年12月10日

证券代码：600343 证券简称：航天动力 公告编号：2021-055

陕西航天动力高科技股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年12月30日 14 点30 分

召开地点：西安市高新区锦业路78号航天动力公司一楼中心会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月30日

至2021年12月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，相关公告于2021年12月10日在上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：上述议案需对中小投资者单独计票。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）会议登记材料及方式

1、个人股东亲自出席，持本人股东代码证、身份证；委托代理他人参加，代理人须持授权委托书、委托人身份证复印件、代理人身份证及委托人股东代码证进行会议登记。

2、法人股东应由法人代表或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡进行会议登记。

3、异地股东可以用传真方式办理出席登记手续，但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。传真请注明“航天动力股东大会登记”字样。

（二）会议登记时间：2021 年 12 月 27 日、12 月 28 日

（三）会议登记地点：

陕西航天动力高科技股份有限公司证券部

地点：西安高新技术产业开发区锦业路78号

邮编：710077

联系电话：029-81881823

传真号码：029-81881812

六、其他事项

本次会议会期半天，参会股东食宿费、交通费自理。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2021年12月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件

航天动力第七届董事会第十三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

陕西航天动力高科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月30日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。