上海韦尔半导体股份有限公司关于收到上海证券交易所有关监管工作函及回复的公告

中国国际海运集装箱（集团）

股份有限公司

关于第九届董事会二O二一年度第二十九次会议决议的公告

股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代

公告编号：【CIMC】2021-108

中国国际海运集装箱（集团）

股份有限公司

关于第九届董事会二O二一年度第二十九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会2021年度第29次会议通知于2021年12月3日以书面形式发出，会议于2021年12月9日以通讯表决方式召开。本公司现有董事九人，全体董事出席会议，副董事长胡贤甫先生、董事邓伟栋先生作为关联\连董事回避表决。本公司监事列席会议。

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经董事认真审议并表决，通过以下决议：

1、同意追加确认本集团与中国外运长航集团有限公司（截至2019年12月31日止年度、截至2020年12月31日止年度以及截至2021年11月30日止十一个月）的销售商品及提供/接受服务实际发生的持续关连交易\日常关联交易金额及其项下的条款于本集团的日常及一般业务过程中按照一般商业条款经公平磋商后订立及形成，属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。情况如下：

单位：人民币千元

■

2、同意本公司与中国外运长航集团有限公司签署《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司与中国外运长航集团有限公司销售商品及提供/接受服务框架协议》（自2021年12月1日至2021年12月31日、截至2022年12月31日止年度及截至2023年12月31日止年度）（以下简称“《框架协议》”）的建议交易上限；同意其项下的持续关连交易\日常关联交易及金额及其条款于本集团的日常及一般业务过程中按照一般商业条款经公平磋商后订立，属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。有关情况如下：

单位：人民币亿元

■

3、同意授权董事长兼CEO麦伯良先生或其授权人代表本公司签署《框架协议》，并且授权麦伯良先生对《框架协议》进行其认为适当或必需的修改，并在其认为对执行该等交易条款及/或使该等交易条款生效必需、有利或适当时所做出的一切行动（包括但不限于刊发任何相关公告）、签署其他文件和采取一切其他步骤。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

本公司第九届董事会2021年度第29次会议决议。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月九日

股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代

公告编号：【CIMC】2021-109

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于与中国外运长航

集团有限公司持续

关连交易\日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易基本概述

1、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，与其子公司合称“本集团”）与中国外运长航集团有限公司（以下简称“中国外运长航”，与其子公司合称“中国外运长航集团”）于2021年12月9日签订了《销售商品、提供/接受服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”），本集团将持续地为中国外运长航集团提供商品、服务，以及接受中国外运长航集团提供的服务等业务。《框架协议》约定了双方截至：（1）2021年12月1日至2021年12月31日；（2）截至2022年12月31日止年度；及（3）截至2023年12月31日止年度的持续关连交易\日常关联交易的建议上限金额（以下简称“建议上限”）。

中国外运长航为本公司主要股东招商局集团有限公司之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）第十章的规定，中国外运长航及其子公司均为本公司的关联法人，《框架协议》项下本集团与中国外运长航集团进行的交易对本公司构成日常关联交易。同时，根据《香港联合交易所有限公司主板上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）第14A章，中国外运长航及其子公司为本公司的关连人士，《框架协议》项下本集团与中国外运长航集团进行的交易对本公司构成持续关连交易。

2、本公司第九届董事会于2021年12月9日召开2021年度第29次会议审议通过了《关于与中国外运长航集团有限公司持续关连交易\日常关联交易的议案》。胡贤甫董事及邓伟栋董事作为关联董事而在上述决议案中回避表决。其余七名非关联董事进行了表决。本公司独立董事对该事项进行了审核并发表了独立意见。相关信息可查阅本公司于2021年12月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）上披露的公告。

3、《框架协议》及其项下的持续关连交易\日常关联交易（包括建议上限）无需本公司股东大会审议。

（二）历史及预计日常关联交易类别和金额

于2021年11月中，在本集团内部控制合规自查工作的过程中本公司注意到本集团自2019年1月开始在其日常及一般业务过程中，涉及向中国外运长航集团销售商品（如销售集装箱等商品）、提供及接受服务（如物流服务等）业务，且根据《联交所上市规则》及《深交所上市规则》，于相关时间内与中国外运长航集团之间的有关业务活动可能构成本公司的持续关连交易/日常关联交易。历史交易情况如下：

单位: 人民币千元

■

基于双方历史交易情况以及对未来国际贸易及物流等行业的预计，双方协商厘定建议上限如下：

单位: 人民币亿元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、中国外运长航的基本信息：

■

2、中国外运长航的2020年经审计合并报表主要财务情况：总资产为人民币71,033,606千元、净资产为人民币39,283,867千元、主营业务收入为人民币90,588,967千元、净利润为人民币5,589,936千元。

3、关联关系：

截至本公告日，招商局集团有限公司通过其子公司招商局国际（中集）投资有限公司持有本公司已发行股份的24.49%，而中国外运长航为招商局集团有限公司的全资子公司。根据《深交所上市规则》10.1.3条的规定，中国外运长航及其子公司均为本公司的关联法人，《框架协议》项下双方拟进行的交易对本公司构成日常关联交易。

同时，根据《联交所上市规则》第14A章的规定，招商局集团有限公司为招商局国际（中集）投资有限公司的间接控股公司，招商局国际（中集）投资有限公司为本公司的主要股东，截至本公告日，其持有本公司已发行股本的24.49%，而中国外运长航为招商局集团有限公司的全资子公司。因此，根据《联交所上市规则》第14A章，中国外运长航及其附属公司均为本公司的关连人士，而《框架协议》项下拟进行之交易构成本公司的持续关连交易。

4、履约能力分析：

中国外运长航集团不是失信被执行人。中国外运长航集团主要从事无船承运业务；国际船舶代理；综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程;相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务；技术服务。其生产、经营状况良好，具有较强的货款支付能力和履约能力。

三、《框架协议》的主要内容

1、签订日期：

2021年12月9日

2、订约方：

1)本公司（为其本身及代表其子公司）；

2)中国外运长航（为其本身、代表其子公司及其他联系人）。

3、交易性质：

根据《框架协议》，本集团同意向中国外运长航集团供应商品（如集装箱等）、提供服务（如物流服务等）；及接受中国外运长航集团服务（如物流服务等）。根据《框架协议》的条款约定，中国外运长航集团与本集团相关成员公司应分别就后续各项商品或服务签订具体合同以约定具体交易条款。

4、定价政策：

根据《框架协议》，持续关连交易\日常关联交易的定价政策须基于公平合理的原则按照一般商务条款确定，双方互相提供商品或服务的定价应为市场价格。具体如下：

（1）本集团向中国外运长航集团供应商品及提供服务等：

(a) 供应商品时：1）如规定投标程序，则以投标价格作准；2）如并无投标程序，则将根据商品的种类和质量，参考市场价格（包括可资比较的本地、国内或国际市场价格）厘定价格。市场价格数据将通过行业协会等独立第三方收集，其包括(i)独立行业协会及机构，如涉及供应集装箱产品时，可参考中国集装箱行业协会、上海航运运价交易有限公司、中华航运网及克拉克森(Clarksons)所发布的市场信息，以及(ii)公开披露的本集团竞争对手之定价信息，不时更新可供比较的市场价格，并报其管理层作为定价决策的参考等；3）倘上述价格概不适用或应用上述定价政策并不切实可行，本集团将与中国外运长航集团在考虑商品的成本、技术、质量及历史交易价格后，按公平基准磋商价格；及

(b) 提供服务时：1）如规定投标程序，则以投标价格作准；2）如并无投标程序，若涉及物流服务费时，应由各方在订立相关协议时参照货物的重量及类型、运输方式、承运人的运价、所需存储的空间类型及由独立第三方物流及货运服务运营商所收取服务费而厘定，如交通运输部国家发展改革委《关于修订印发“港口收费计费办法”的通知》、长江经济带多式联运公共信息与交易平台 (http://www.cjdsly.com/) 等；3）倘上述价格概不适用或应用上述定价政策并不切实可行，本集团将与中国外运长航集团在考虑服务的成本、技术等及历史交易价格后，按公平基准磋商价格。

（2）本集团接受中国外运长航集团服务等：

接受服务时：1）如规定投标程序，则以投标价格作准；2）如并无投标程序，若涉及物流服务费应由各方在订立相关协议时参照货物的重量及类型、运输方式、承运人的运价、所需存储的空间类型及由独立第三方物流及货运服务运营商所收取服务费而厘定，如交通运输部国家发展改革委《关于修订印发“港口收费计费办法”的通知》、长江经济带多式联运公共信息与交易平台 (http://www.cjdsly.com/) 等；3）倘上述价格概不适用或应用上述定价政策并不切实可行，本集团将与中国外运长航集团在考虑服务的成本、技术等及历史交易价格后，按公平基准磋商价格。

有关上述的价格及条款对本集团或中国外运长航集团（如适用）而言将不偏离本集团或中国外运长航集团（如适用）向独立第三方提供或接受同类商品及/或服务所提出的价格及条款，并会参考至少两项与无关联的第三方进行数量或质素相类的同期交易。此外，本集团相关部门亦将定期对向不同客户（包括中国外运长航集团及独立第三方客户）提供或接受同类商品及/或服务的盈利情况进行综合分析，检讨不同客户的盈利贡献，并将分析结果反馈给业务部门，作为调整定价决策时的参考。

5、付款方式：

付款将依据由中国外运长航集团与本集团相关成员公司根据《框架协议》订立的具体协议的条款来作出。

6、期限及终止：

《框架协议》有效期自2021年12月1日起至2023年12月31日止（包括首尾两日）。

四、未披露历史交易的原因

本集团一直十分重视关联交易的管理，近几年在加强关联交易内部管控的方面做了大量工作，而本集团于全面审查中发现有关关联交易所存在的漏报情况。经过本集团进一步核查，漏报情况主要存在于本集团旗下非全资子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司（以下简称“中集世联达”）与中国外运长航集团之间的交易。具体原因为中集世联达所处的物流行业客商数量众多（数万家）且分散，同时中集世联达下属子公司较多，相关工作人员过去主要依靠手工，统计时未能充分完整识别所有交易，导致未能对历史关联交易及时履行审议及信息披露义务。

基于以上所述，本公司认为上述漏报事件为单一事件，处理、解决及纠正本公司的此类偶然漏报事件至关重要，并实施本公告中“五、本公司采取措施及日常内部监控程序确保未来合规”一段所述的补救措施。

五、本公司采取措施及日常内部监控程序确保未来合规

本集团发现历史关联交易之后，已经发布关联交易专项自查通知，全面清查本集团情况。除了本公告披露的历史交易情况外，未发现其他重大或异常情况。于2021年下半年，中集世联达基本完成SAP财务系统上线，后续借助财务系统工具实现及时监控和预警，确保关联交易统计的准确性和完整性，进一步加强关联交易管理及培训。

同时，近年来本集团一直高度重视关联交易，未来继续加强关联交易内部管控，包括：

1、本公司已制定了一系列关联交易管理制度及办法，包括关联交易管理制度，关联交易日常管理办法及内控控制制度，以保证持续关连交易\日常关联交易按照《框架协议》进行；

2、本公司定期更新关联方清单，以确保其准确性及完整性；同时，本公司定期统计关联交易情况，便于对关联交易进行监控；

3、本公司财务系统已就系统中的交易历史记录供货商及客商清单（以下简称“供货商及客商清单”），并对本公司关联方按照关联方清单进行标识，以便员工能够识别相关交易是否构成本公司关联交易。每当本公司相关部门拟与一间实体公司进行交易时，相关部门将对照供货商及客商清单检查该实体公司是否为本公司关联方，若是，则将按照关联交易管理制度及办法执行程序，以确保该关联交易将按正常商业条款及就本集团而言不偏离之条款进行；

4、本公司审计监察部对本公司内部控制措施不定期组织内部测试，尤其针对中集世联达及新并购企业等，以确保持续关连交易\日常关联交易有关内部控制措施的完整性和有效性，并向董事会审计委员会、董事会及监事会报告测试结果；

5、本公司外部审计师将每年对本公司有关财务报告的内部控制措施进行审计。此外，本公司外部审计师将根据《联交所上市规则》的要求每年对持续关连交易\日常关联交易进行审阅；及

6、本集团将加强对下属子公司关联交易管理，并将关联方交易的统计及时汇报纳入到本集团重大问责事项中，以客观、公平、公正的原则制定本公司健全的内部问责制度，对职责划分、问责范围、问责机制和措施做出详细规定，以确保相关人员能向本公司管理层、董事会、股东大会等及时提供更加准确的信息。

六、关联交易目的和对本公司的影响

历史交易、订立《框架协议》以及继续执行持续关连交易\日常关联交易在过去和当前都与本集团主营业务的运营及发展实际需求相一致。进行持续关连交易\日常关联交易不会损害本公司及股东（尤其是中小股东）的利益，亦不会对本公司的独立性产生不利影响。进行该等交易不会致使本公司的主营业务产生对于关联方的依赖。

董事（包括独立非执行董事）认为：尽管本公司未披露历史交易，但历史交易的条款于本集团的日常及一般业务过程中按照一般商业条款经公平磋商后订立，其条款属公平合理且符合本公司及股东的整体利益；《框架协议》于本集团的日常及一般业务过程中按照一般商业条款经公平磋商后订立，其条款属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。

七、独立董事意见

本公司独立董事对公司与中国外运长航集团就持续关连交易\日常关联交易事项发表独立意见如下：

1、本集团与中国外运长航集团（截至2019年12月31日止年度、截至2020年12月31日止年度以及截至2021年11月30日止十一个月）的销售商品及提供/接受服务实际发生的持续关连交易\日常关联交易金额及其项下的条款，是于本集团的日常及一般业务过程中按照一般商业条款经公平磋商后订立并形成，属公平合理且符合本集团及股东的整体利益。

2、经事前审核本集团与中国外运长航集团持续关连交易\日常关联交易，我们认为交易符合相关法律法规和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，为公司业务开展过程中形成，双方签署的《框架协议》（自2021年12月1日至2021年12月31日、截至2022年12月31日止年度及截至2023年12月31日止年度）是日常及一般业务过程中按照一般商业条款或更佳条款经公平磋商后订立，条款属公平合理，符合本集团及全体股东的整体利益，有利于公司持续、良性发展。

3、我们认为公司与中国外运长航集团持续关连交易\日常关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。交易遵循了公平、公开、公正的原则，关连\联董事胡贤甫先生、邓伟栋先生进行了回避表决，未发现有损害本集团及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

八、备查文件

1、本公司第九届董事会2021年度第29次会议决议；

2、本公司第九届董事会独立董事的相关独立意见；

3、《框架协议》。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

二〇二一年十二月九日

思进智能成形装备股份有限公司关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

证券代码：003025 证券简称：思进智能 公告编号：2021-074

思进智能成形装备股份有限公司关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的首次公开发行前股份数量为21,172,368股，占公司总股本18.81%。

2、本次限售股份可上市流通日为2021年12月14日（星期二）。

一、公司股票发行和股本变动情况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准思进智能成形装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3162号）核准，思进智能成形装备股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,100,000股；经深圳证券交易所《关于思进智能成形装备股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2020】1213号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于2020年12月11日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为60,290,000股，首次公开发行后总股本为80,390,000股。

（二）公司上市后股本变动情况

2021年5月19日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司〈2020年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》。2021年6月10日，公司2020年度权益分派及资本公积转增股本方案实施完毕，公司总股本由80,390,000股增加至112,546,000股。

截至本公告日，公司总股本为112,546,000股，其中有限售条件股份数量为84,406,000股，占公司总股本的75%；无限售条件的股份数量为28,140,000股，占公司总股本的25%。

本次上市流通的限售股属于首次公开发行前部分股东持有的限售股，共涉及7名限售股股东，本次拟解除限售股共计21,172,368股，占公司总股本的18.81%，限售期为自公司股票上市之日起12个月，该部分限售股将于2021年12月14日起上市流通。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为宁波富博睿祺创业投资中心（有限合伙）、宁波田宽投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波银泰睿祺创业投资有限公司（原名“浙江银泰睿祺创业投资有限公司”，详见《关于公司股东名称变更的公告》【公告编号：2021-036】，下同）、刘晓妹、杨和荣、宁波心大投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波市嘉诚投资有限公司共7名股东。

（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中作出的承诺

■■

[注1]：根据宁波富博睿祺创业投资中心（有限合伙）关于持股意向及减持意向的承诺，在锁定期届满后的12个月内，累计减持发行人股份的比例不超过本合伙企业届时所持发行人股份总数的三分之二，故本次解除限售股份为8,350,496股。

[注2]：公司首次公开发行股票的发行价格为21.34元/股，公司上市后6个月内未出现股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，亦未出现上市后6个月期末（即2021年6月10日）收盘价低于发行价的情形，由此未触发自动延长锁定期6个月的条件，不会对上述股东的股份锁定期限造成影响。

（二）招股说明书中作出的承诺与上市公告书中作出的承诺一致。

（三）除上述承诺外，本次申请解除限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中做出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。

（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。

（五）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等损害公司利益的行为。

（六）在前述承诺的股份锁定期限届满后，本次申请解除股份限售的股东应当按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。

若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定，应当遵守相关规定执行。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年12月14日。

2、本次解除限售股份数量为21,172,368股，占公司总股本18.81%。

3、本次解除股份限售的股东人数为7名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

■

注：上述股东所持股份均不存在质押冻结的情况。

5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应 严格遵从《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售后公司股本变动结构表

■

注：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

公司保荐机构国元证券股份有限公司经核查后认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、上市公司限售股份解除限售申请表；

3、股本结构表和限售股份明细数据表；

4、国元证券股份有限公司关于思进智能成形装备股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见；

5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

思进智能成形装备股份有限公司董事会

2021年12月10日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2021-161

转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

上海韦尔半导体股份有限公司关于收到上海证券交易所有关监管工作函及回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月3日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于上海韦尔半导体股份有限公司媒体报道和股价波动有关事项的监管工作函》（上证公函[2021]2950号）（以下简称“《工作函》”）。现将《工作函》内容及相关回复公告如下：

2021年12月2日，有媒体报道称，公司在近期的机构交流中透露未来车载CIS产品市场份额将大幅提升，以及2021年及2022年汽车业务营业收入、毛利率、净利润等股价敏感信息。同日，公司股价涨停。市场媒体对此较为关注。根据本所《股票上市规则》第2.8条、第16.1条等有关规定，现就相关事项明确监管要求如下：

一、请公司全面核实是否存在媒体报道所述情况，核实并说明最近1个月内公司接待市场机构调研及与投资者沟通情况，包括调研或沟通日期、参与人员名单、调研方向和主要沟通内容等，明确说明公司是否存在泄露或确认未披露业绩信息以及市场份额和业绩预测信息等情况。

回复：

（一）关于媒体报道的核实情况

2021年12月2日，有媒体报道称，公司在近期的机构交流中透露未来车载CIS产品市场份额将大幅提升，以及2021年及2022年汽车业务营业收入、毛利率、净利润等股价敏感信息。经核查，公司不存在前述媒体报道所称情形。

公司在关注到上述报道后立即对相关媒体报道的信息情况通过多种方式进行了核查，包括但不限于核实近期公司接待市场机构调研及与投资者沟通内容和情况、自查投资者关系管理和内幕信息管理等相关工作机制的执行情况、与相关媒体平台取得联系等。

公司内部不存在媒体引用的数据。公司核查了最近一个月的调研纪要，公司不存在向来访的投资机构或通过其他违规方式向外界透露公司未来车载CIS产品市场份额，以及2021年及2022年汽车业务营业收入、毛利率、净利润等股价敏感信息的情况。

媒体关于公司业绩的描述不代表公司业绩的实际情况。公司未曾在任何场合透露公司除公告信息之外的经营数据。

公司提请广大投资者注意，未来公司图像传器产品在汽车领域的发展情况受到产品开发进度、产品验证周期、产能保障情况、终端客户产品销售情况、终端客户市场竞争格局等诸多因素的影响，存在重大不确定性。

截至目前，公司经营情况正常，无重大变化。公司在此郑重提醒投资者审慎注意投资风险，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告为准。

（二）公司最近一个月内接待市场机构调研情况

公司最近一个月内接待的市场机构调研情况如下：

■

上述投资者调研的主要方向为公司2021年前三季度的经营情况及未来发展的战略等。经公司自查，报道媒体并未参与公司的调研活动。公司确认，除上述内容外，不存在向来访的投资机构透露公司未来车载CIS产品市场份额，以及2021年及2022年汽车业务营业收入、毛利率、净利润等股价敏感信息的情况。

（三）明确说明公司是否存在泄露或确认未披露业绩信息以及市场份额和业绩预测信息等情况

公司确认不存在泄露或确认未披露业绩信息以及市场份额和业绩预测信息等情况。公司在回答机构投资者询问的过程中严格按照法律法规的要求进行答复，如实反映了公司的实际情况。公司坚持信息披露公平、公开、公正，不存在虚假或误导性宣传。

二、请公司自查控股股东、实际控制人和全体董事、监事、高级管理人员等相关方近期买卖公司股票情况，并按照《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》相关要求，真实、准确、完整地填写近期调研机构和个人等内幕信息知情人档案，于2021年12月3日前向本所报送。

回复：

经公司自查，公司控股股东、实际控制人和全体董事、监事、高级管理人员等相关方最近六个月内减持情况如下：

公司控股股东、实际控制人虞仁荣先生于2021年8月31日披露了其减持计划，自公告披露之日起15个交易日后的六个月内，其将通过集中竞价方式减持公司股份数量不超过90万股，通过大宗交易方式减持公司股份数量不超过700万股，共计减持不超过790万股。截至2021年9月28日，虞仁荣先生已经通过大宗交易方式减持了700万股，减持的价格区间为215.73-220.06元/股。截止目前虞仁荣先生减持计划中剩余90万股尚未通过集中竞价方式减持。

公司董事兼副总经理纪刚先生、公司董事兼财务总监贾渊先生于2021年4月14日披露了其减持计划，其中纪刚先生自公告披露之日起15个交易日后的六个月内，减持公司股份数量不超过101万股，贾渊先生自公告披露之日起15个交易日后的六个月内，减持公司股份数量不超过72.04万股，前述减持计划已于2021年11月5日期间届满，截至2021年11月5日，纪刚先生通过集中竞价方式已减持45万股，减持的价格区间为282.24-342.00元/股，贾渊先生通过集中竞价方式及大宗交易方式已减持72.04万股，减持的价格区间为242.91-343.30元/股。公司已于2021年11月9日披露了《控股股东一致行动人、董事、高级管理人员减持股份结果公告》（公告编号：2021-152）

除上述情形外，公司控股股东、实际控制人和全体董事、监事、高级管理人员在最近六个月内不存在其他买卖公司股票的情形或计划。

公司已按照《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》相关要求，真实、准确、完整地填写了近期调研机构和个人等内幕信息知情人档案，并已按照要求向上海证券交易所报送相关信息。

三、公司及董事、监事、高级管理人员应当确保信息披露的合规性、公平性，披露的信息应当向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露，任何单位和个人不得非法要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。请公司全面梳理投资者关系管理、内幕信息管理等相关工作机制是否存在尚需完善之处，并切实提升信息披露的公平性、准确性。

回复：

公司及董事、监事、高级管理人员高度重视信息披露的合规性、公平性，公司董事长作为上市公司信息披露第一责任人，董事会秘书作为信息披露管理工作负责人，在进行信息披露时将投资者利益放在第一位，确保中小股东及时、公平地获取信息，切实保障中小股东知情权，维护投资者利益。

公司已制定《信息披露事务管理制度》、《机构调研接待工作管理办法》、《内幕信息知情人登记备案制度》等相关制度。公司信息披露工作严格按《上海证券交易所股票上市规则》及前述相关信息披露事务管理制度执行，公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时严格遵守公平信息披露原则，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司及相关信息披露义务人未公开重大信息方面具有同等的权利。

公司严格按照《机构调研接待工作管理办法》规定展开调研工作，公司在接受调研、采访、沟通或进行对外宣传、推广等活动时，在充分保障公司信息披露的透明度及公平性的基础上，通过加强公司与外界的交流和沟通，增进资本市场对公司的了解。

公司证券投资部门每日都会关注涉及公司的相关媒体报道，并及时进行核实。公司将继续加强对从事调研接待工作的人员在素质和技能方面的培训，在熟悉公司生产经营、财务等状况的基础上，加强对证券、法律、财务等方面的相关知识架构搭建，同时熟悉证券市场，了解各种金融产品和证券市场的运作机制，以端正的品行及良好的沟通协调能力为关心关注公司发展的投资者提供广泛充分的沟通。

公司将进一步加强公开发布信息的审慎性，充分提示相关风险，确保信息披露的公平公正。

四、请公司审慎核实近日公司股价波动的具体原因，是否存在应披露未披露信息，以及前期相关信息披露是否存在需要补充或更正之处。

回复：

在核查期间，公司注意到本次公司股价发生异常波动前，公司所处半导体行业有部分上市公司股价有出现大幅上涨的情况。在本次异常波动前，公司股价持续在比较平稳的状态。受客观条件限制，公司无法掌握股市变动的原因和趋势，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

经公司自查，公司目前生产经营活动一切正常，未发生重大变化。市场环境、行业政策没有发生重大调整，生产成本和销售等情况没有出现大幅波动，内部生产经营秩序正常。

公司证券投资部门每日都关注到涉及公司的相关媒体报道，并及时进行核实。公司在发现股价异常波动当日即在指定媒体公开披露了《关于媒体报道的澄清公告》。提醒广大投资者注意投资风险，审慎投资。

截至目前，除在指定媒体上已公开披露的信息外，不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜，不存在其他涉及公司应披露而未披露的重大信息。

公司将继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，进一步加强公司董监高对相关信息披露法律法规和公司规章制度的学习，进一步提高公司董监高和相关工作人员的规范意识，不断完善公司治理，提高规范运作水平，切实维护公司和全体股东的合法权益。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2021年12月10日