泛海控股股份有限公司
第十届董事会第四十五次临时
会议决议公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2021-196

泛海控股股份有限公司

第十届董事会第四十五次临时

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十五次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2021年12月8日，会议通知和会议文件于2021年12月4日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票9份，收回9份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于公司符合重大资产重组条件的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

公司原持有民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）约44.52%股份。2021年1月21日，公司与上海沣泉峪企业管理有限公司（以下简称“上海沣泉峪”）签署了《民生证券股份有限公司股份转让合同》，公司向上海沣泉峪转让其所持民生证券约13.49%的股份。2021年7月，上海沣泉峪的证券公司股东资格获得中国证券监督管理委员会审批通过，公司按约定完成股份交割，公司对民生证券的持股比例由约44.52%降至约31.03%。

2021年8月17日，民生证券召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由上海沣泉峪提名。本次董事选举后，民生证券董事会由11名董事组成，包括8名股东代表董事和3名独立董事。其中，公司提名的股东代表董事为3名，独立董事为2名。

2021年8月20日，公司召开第十届董事会第三十六次临时会议，会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。鉴于公司对民生证券的持股比例下降，且其在民生证券董事会中的席位低于半数，不能继续控制民生证券董事会相关决策，公司决定不再将民生证券纳入合并财务报表的合并范围（以下简称“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《泛海控股股份有限公司章程》的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经认真论证和审慎核查，公司董事会认为本次重组符合上市公司重大资产重组的各项条件。

二、关于本次重组不构成关联交易的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

本次重组系因公司对民生证券的持股比例下降，且民生证券董事会人员构成发生变动导致公司失去对民生证券的控制权，进而不再将民生证券纳入合并财务报表的合并范围而产生，本次重组并非公司的交易行为，故本次重组不构成关联交易。

三、关于《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》及其摘要的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司制定了《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》及其摘要。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》及其摘要。

四、关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

本次重组不涉及公司发行股份，也不涉及购买资产，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，故本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

经审慎判断，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

六、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

经审慎判断，公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

七、关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

本次重组完成后，公司每股收益未被摊薄。为充分保护投资者利益，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施，以防范可能摊薄公司即期回报的影响：

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》 等法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司未来将进一步完善投资决策程序，提高经营和管理水平，加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，全面有效提升公司经营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。

（二）严格落实现金分红政策，保护中小投资者利益

公司在《泛海控股股份有限公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配方式、分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

（三）关于填补被摊薄即期回报的承诺

为保障公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人就公司可能摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

“1．本企业/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2．本企业/本人如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本企业/本人将依法承担补偿责任。”

为保障公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司可能摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

“1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

2．本人承诺对职务消费行为进行约束。

3．本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4．本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5．未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6．自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7．作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及投资者的补偿责任。”

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告》。

八、关于同意本次重组相关审计报告、备考审阅报告的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

同意公司为本次重组之目的聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对民生证券2019年、2020年和2021年1-7月的财务报表审计并出具的《民生证券股份有限公司审计报告及财务报表（2019年度、2020年度及2021年1-7月）》（信会师报字[2021]第ZA31659号），以及聘请的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泛海控股股份有限公司备考审阅报告》（永阅字[2021]第410017号）。

具体情况详见公司同日披露的相关审计报告、备考审阅报告。

九、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

董事会认为，就本次重组相关事项，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《泛海控股股份有限公司章程》的相关规定履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件及《泛海控股股份有限公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

十、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

公司于2021年8月24日披露了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的提示性公告》，披露提示性公告前连续20个交易日内，公司证券（代码：000046.SZ）、深证综指指数（399106.SZ）、金融指数（399240.SZ）的累计涨跌幅情况如下：

■

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指指数（399106.SZ）、金融指数（399240.SZ）因素影响后，公司股价在本次重组公告前20个交易日内累计涨跌幅分别为-0.38%、-1.50%，均未超过20%，未构成异常波动情况。

十一、关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

为保证本次重组的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组的有关事宜，包括但不限于：

（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案；

（二）根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案范围内，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

（三）修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次重组有关的法律文件、申报文件等；

（四）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、备考审阅报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；

（五）聘请本次重组涉及的中介机构；

（六）在法律、法规、有关规范性文件及《泛海控股股份有限公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。

（七）上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

上述十一项议案均需提交公司股东大会审议。股东大会的召开时间、地点等事项将另行通知。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二一年十二月十日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2021-197

泛海控股股份有限公司

第十届监事会第二十三次临时

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十三次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2021年12月8日，会议通知和会议文件于2021年12月4日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票6份，收回6份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于公司符合重大资产重组条件的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

公司原持有民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）约44.52%股份。2021年1月21日，公司与上海沣泉峪企业管理有限公司（以下简称“上海沣泉峪”）签署了《民生证券股份有限公司股份转让合同》，公司向上海沣泉峪转让其所持民生证券约13.49%的股份。2021年7月，上海沣泉峪的证券公司股东资格获得中国证券监督管理委员会审批通过，公司按约定完成股份交割，公司对民生证券的持股比例由约44.52%降至约31.03%。

2021年8月17日，民生证券召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由上海沣泉峪提名。本次董事选举后，民生证券董事会由11名董事组成，包括8名股东代表董事和3名独立董事。其中，公司提名的股东代表董事为3名，独立董事为2名。

2021年8月20日，公司召开第十届董事会第三十六次临时会议，会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。鉴于公司对民生证券的持股比例下降，且其在民生证券董事会中的席位低于半数，不能继续控制民生证券董事会相关决策，公司决定不再将民生证券纳入合并财务报表的合并范围（以下简称“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《泛海控股股份有限公司章程》的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经认真论证和审慎核查，公司监事会认为本次重组符合上市公司重大资产重组的各项条件。

二、关于本次重组不构成关联交易的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

本次重组系因公司对民生证券的持股比例下降，且民生证券董事会人员构成发生变动导致公司失去对民生证券的控制权，进而不再将民生证券纳入合并财务报表的合并范围而产生，本次重组并非公司的交易行为，故本次重组不构成关联交易。

三、关于《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》及其摘要的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司制定了《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》及其摘要。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》及其摘要。

四、关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

本次重组不涉及公司发行股份，也不涉及购买资产，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，故本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

经审慎判断，公司监事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

六、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

经审慎判断，公司监事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

七、关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

本次重组完成后，公司每股收益未被摊薄。为充分保护投资者利益，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取若干具体措施，以防范可能摊薄公司即期回报的影响。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告》。

八、关于同意本次重组相关审计报告、备考审阅报告的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

同意公司为本次重组之目的聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对民生证券2019年、2020年和2021年1-7月的财务报表审计并出具的《民生证券股份有限公司审计报告及财务报表（2019年度、2020年度及2021年1-7月）》（信会师报字[2021]第ZA31659号），以及聘请的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泛海控股股份有限公司备考审阅报告》（永阅字[2021]第410017号）。

具体情况详见公司同日披露的相关审计报告、备考审阅报告。

九、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

监事会认为，就本次重组相关事项，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《泛海控股股份有限公司章程》的相关规定履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件及《泛海控股股份有限公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

十、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

公司于2021年8月24日披露了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的提示性公告》，披露提示性公告前连续20个交易日内，公司证券（代码：000046.SZ）、深证综指指数（399106.SZ）、金融指数（399240.SZ）的累计涨跌幅情况如下：

■

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指指数（399106.SZ）、金融指数（399240.SZ）因素影响后，公司股价在本次重组公告前20个交易日内累计涨跌幅分别为-0.38%、-1.50%，均未超过20%，未构成异常波动情况。

上述十项议案均需提交公司股东大会审议。股东大会的召开时间、地点等事项将另行通知。

特此公告。

泛海控股股份有限公司监事会

二〇二一年十二月十日

图片列表：

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泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）摘要

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 上市地：深圳证券交易所

■

泛海控股股份有限公司

重大资产不再纳入合并范围

报告书（草案）摘要

独立财务顾问

■

二零二一年十二月

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义” 所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司董事会声明

本公司不再将民生证券纳入公司合并报表范围，此事项构成重大资产重组，现分别就本次重组提供信息及文件资料等相关事项做出承诺如下：

1、本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

2、本公司已向为本次事项提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次事项的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、本公司保证为本次事项所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

4、在进行本次事项期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次事项的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次事项完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

1、本人已向上市公司及为本次事项提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次事项的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次事项期间，本人将及时向上市公司提供和披露本次事项相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带赔偿责任。

3、如本次事项所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。

如上述承诺与相关法律法规或中国证监会、证券交易所等监管机构的要求不符，则本人保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具相关承诺。

三、中介机构声明

本次事项的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京市君合律师事务所、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及相关人员承诺所出具与本次事项相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该证券服务机构未能勤勉尽责的，该机构将承担连带赔偿责任。

释 义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

■

除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次事项相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告等相关信息披露资料。

一、本次重组方案概述

2021年年初，泛海控股原持有民生证券44.52%股权。

2021年1月21日，泛海控股与上海沣泉峪签署了《民生证券股份有限公司股份转让合同》，泛海控股向上海沣泉峪转让民生证券13.49%股权。

2021年7月，上海沣泉峪的证券公司股东资格获得中国证券监督管理委员会审批通过，泛海控股按约定完成股份交割，泛海控股对民生证券的持股比例由44.52%降至31.03%。

2021年8月17日，民生证券以通讯方式召开了2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由民生证券股东上海沣泉峪提名。民生证券董事会由11名董事组成，包括8名股东代表董事和3名独立董事。董事改选后，泛海控股提名的独立董事为2名，股东代表董事为3名。

2021年8月20日，泛海控股以通讯表决方式召开了第十届董事会第三十六次临时会议，会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。鉴于对民生证券持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，泛海控股决定不再将民生证券纳入公司合并财务报表的合并范围。

本次重组完成后，泛海控股按照股权比例享有民生证券的股东权益不受影响，对民生证券的长期股权投资改为按权益法核算。因泛海控股不再将民生证券纳入合并报表范围，将对公司合并财务报表产生较大影响。

本次重组构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份，不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。

二、本次重组不构成关联交易

本次重组不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不存在交易对手。因此根据《上市规则》的相关规定，本次重组不构成关联交易。

三、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次事项构成重大资产重组

上市公司不再将民生证券纳入合并报表范围，对上市公司的主要财务指标会产生较大影响。本次重组标的公司民生证券2020年归母净资产占上市公司最近一个会计年度（2020年）经审计的相关财务数据的比例超过50%，具体如下表所示：

单位：万元

■

根据中国证监会《重组管理办法》第十二条、第十四条、第十五条规定，本次事项构成上市公司重大资产重组。

（二）本次重组不构成重组上市

本次重组不涉及上市公司发行股份，上市公司的股权结构和控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明

上市公司目前未有明确计划以及未披露的在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重组不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

1、对主营业务的影响

本次重组不涉及资产购买及出售，本次重组前，上市公司作为控股股东将民生证券纳入合并报表，本次重组事项提示性公告后，上市公司对民生证券由控股管理转变为参股管理，上市公司持有民生证券的权益不受影响。本次重组后上市公司主营业务方向不会发生重大改变，但对资产、营业收入规模、净利润水平产生较大影响。

2、对主要财务指标的影响

根据上市公司《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：

单位：万元

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注：重组前（模拟）数据未经审计

为准确反映重组后不再将民生证券纳入合并报表而对上市公司主要财务指标的影响，重组完成前财务数据模拟将2020年末、2021年7月末的资产负债表以及2020年度、2021年1-7月损益表按照泛海控股持有民生证券31.03%股权予以调整（即按31.03%的持股比例合并民生证券报表），剔除报告期内泛海控股转让部分民生证券股权带来的影响。

根据上表所示，上市公司不再将民生证券纳入合并报表，改为按权益法核算，合并范围内总资产、营业总收入、每股净资产均有所下降；归属于母公司的所有者权益有所上升,主要是模拟期初丧失控制权时将持有的民生证券31.03%股权以公允价值计量带来溢价；归属于母公司所有者的净利润基本保持不变，2020年的微小变动，主要是民生证券与原合并范围内公司的内部交易改为权益法核算后按照外部交易处理带来的变动。

五、本次事项决策过程和批准情况

（一）本次重组方案已获得的授权和批准

本次重组方案已获得上市公司第十届董事会第三十六次临时会议、第十届董事会第四十五次临时会议审议通过。

（二）本次事项尚需获得批准和核准

本次重组方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

上市公司股东大会审议通过本次重组方案。

六、本次重组相关方所作出的重要承诺

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七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

中国泛海、卢志强先生就本次重组的原则性意见说明如下：上市公司不再将民生证券纳入合并报表范围，完善了对于民生证券的会计处理，满足企业会计准则要求。中国泛海作为泛海控股的控股股东，卢志强先生作为泛海控股的实际控制人，原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促进本次重组的顺利进行。

八、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据控股股东中国泛海出具的说明，2021年8月31日，中国泛海持有的5,880万股泛海控股股份被司法拍卖成交。2021年9月14日，上述股份完成过户，中国泛海被动减持泛海控股股份5,880万股，占泛海控股总股本的1.13%。

本次重组中，自重组提示性公告之日起至本次重组实施完毕期间，除上述被动减持上市公司股份外，中国泛海不存在主动减持上市公司股份的计划，亦未获知存在其他被动减持安排计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，中国泛海承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，本次重组中，自重组提示性公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，上市公司董事、监事、高级管理人员承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次重组中，公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次重组公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次重组相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（四）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司已向为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

2、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览重组报告书全文及中介机构意见。

十、本次重组独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。

重大风险提示

一、与本次重组相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

1、由于本次重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足一定前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次重组可能因为未通过股东大会审议等事项的发生而被暂停、中止或取消。

2、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在重组过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的行为。因而在本次重组过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次重组可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。

3、本次重组是由上市公司将重要子公司不再纳入合并报表范围而触发，本公司参照《重组管理办法》执行本次重组程序并进行信息披露。根据《重组管理办法》第三十二条规定：“上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案”。但为保证信息披露的真实、准确、完整及及时，且为符合会计准则的要求，以及保障投资人利益，本公司已在披露重组提示性公告后即对民生证券采用权益法核算。

提请投资者注意相关风险。

（二）本次重组导致的合并范围资产、收入规模下降带来的风险

本次重组事项提示性公告后，标的公司将不再被纳入上市公司合并报表范围。根据永拓会计师出具的《备考审阅报告》进行测算，重组前后本公司合并报表范围的总资产、净资产、营业收入等主要财务指标出现较大幅度下降。因此，提请投资者关注本次重大资产重组后上市公司资产、收入规模下降可能对上市公司发行债券的主体及债项评级带来的不利影响。

（三）股票市场波动风险

本次重组将对上市公司合并报表范围内总资产、营业总收入、每股净资产等财务指标产生一定不利影响，可能会影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。同时，上市公司本次重组进程具有一定不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。

二、与本次重组标的公司相关的风险

本次重组事项提示性公告后，虽然上市公司不再将民生证券纳入合并范围，但上市公司仍然继续持有民生证券31.03%股权，并按照权益法核算。民生证券的业务发展、合规经营、风险情况仍然可能对上市公司的经营业绩和稳定发展产生一定影响。

目前民生证券的收入主要来源于外部客户，若未来外部客户经营出现大幅波动，则民生证券的盈利水平、资产规模及资产质量均将受到影响。同时，证券公司行业受到严格的监管，若未来证券公司监管体系或政策出现重大变动，民生证券的经营可能受到影响。

民生证券具体风险情况如下：

（一）政策风险

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