凯撒（中国）文化股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告

合肥立方制药股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2021-075

合肥立方制药股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份为合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“立方制药”）部分首次公开发行前已发行的股份，解除限售股份的数量为25,451,400股，占公司总股本的27.47%。

2、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年12月15日（周三）。

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2815号）核准，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于合肥立方制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》》（深证上﹝2020﹞1219号）同意，立方制药向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）2,316万股，并于2020年12月15日在深交所上市交易。

公司首次公开发行股票前，公司总股本69,480,000股，首次公开发行后总股本92,640,000股。首次公开发行后，有限售条件的股份69,480,000股，占公司总股本的75%；无限售条件的股份23,160,000股，占公司总股本的25%。本次申请解除限售股份的数量为25,451,400股，占公司总股本的27.47%。本次解除限售后，尚未解除限售的首次公开发行前已发行股票数量为44,028,600股,占公司总股本的47.53%。

自上市之日至本公告披露日，公司未发生过股份增发、回购注销及派发过股票股利或者资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东户数共计25名，分别为邓晓娟、高美华、李孝常、吴秀银、王清、许学余、张安、昂开慧、赵晓红、唐敏、孔德凤、汪琴、季永明、戴天鹤、郑勇、唐中贤、陈孔林、金明、谢亚、麻俊婷、方睿文（法定监护人代理，下同）、广发信德投资管理有限公司－广发信德中恒汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信德汇金”）、广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）（以下简称“广远众合”）、万联广生投资有限公司（以下简称“万联广生”）、万联天泽资本投资有限公司－广州天泽中鼎股权投资中心（有限合伙）（以下简称“广州天泽”）。

（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺

1、在《首次公开发行股票上市公告书》做出的承诺

（1）股份锁定的承诺

①公司股东邓晓娟、高美华、李孝常、吴秀银、王清、许学余、张安、昂开慧、赵晓红、唐敏、孔德凤、汪琴、季永明、戴天鹤、郑勇、唐中贤、陈孔林、金明、谢亚、麻俊婷、方睿文、信德汇金、广远众合、万联广生、广州天泽承诺：

自公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

②任公司董事、监事、高级管理人员的股东邓晓娟、高美华、汪琴、唐中贤、金明、许学余承诺：

在前述锁定期届满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员期间及如本人在任期届满前离职的，在本人就任时的确定期间内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人持有的公司股份。在本人申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过50%。

③任公司董事、高级管理人员的股东邓晓娟、高美华、许学余承诺：

在前述锁定期届满后两年内减持的，该等股票减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日，为2021年6月15日）收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司在上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

（2）持股5%以上的股东持股意向及减持意向的承诺

①邓晓娟承诺：

持股限售期结束后，本人届时将综合考虑个人及家庭的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份，如本人确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日予以公告。在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起24个月内，本人减持比例不超过公司股份总数额的3%；本人转让所持股份尚需遵守董事、高级管理人员股份转让相关法律。

②高美华承诺：

持股限售期结束后，本人届时将综合考虑个人及家庭的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份，如本人确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日予以公告。在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起24个月内，本人减持比例不超过公司股份总数额的1.5%；本人转让所持股份尚需遵守董事、高级管理人员股份转让相关法律。

③联合持股5%以上的股东信德汇金、广远众合承诺：

持股限售期结束后，信德汇金与广远众合届时将综合考虑资金需求、投资安排等方面因素确定是否减持公司股份，如信德汇金与广远众合确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日予以公告。

（3）规范和减少关联交易的承诺

信德汇金和广远众合、邓晓娟和高美华出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：

①不利用自身作为公司主要股东之地位谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

②不利用自身作为公司主要股东之地位谋求与公司达成交易的优先权利；

③不以与市场价格相比显失公允的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；

④尽量减少与公司的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和《公司章程》等有关关联交易决策制度的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

同时，本单位/本人将保证公司在对待将来可能产生的与本单位/本人及本单位控制的企业/本人关系密切的近亲属及其控制的其他企业的关联交易方面，公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

①严格遵守《公司章程》《股东大会议事规则》及公司关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；

②依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。

（4）首次公开发行股票招股说明书虚假陈述等导致回购股份和向投资者赔偿的承诺

公司董事、监事、高级管理人员承诺：

本人确认，公司向中国证监会、证券交易所及其他证券监管部门提交的上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

如果公司公开发行股票并上市的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号），依法及时赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

本人将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督。若本人未能完全履行上述承诺事项中的义务或责任，本人将提请公司及时披露未履行承诺的情况和原因，并自愿接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。

（5）相关承诺的约束措施

①未履行股份锁定、减持承诺的约束措施

邓晓娟、高美华承诺：如果本人违反了关于股份锁定、减持、持股意向等承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本人在接到公司董事会发出的本人违反了上述承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。

信德汇金、广远众合承诺：如果本单位违反了关于股份锁定、减持、持股意向等承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本单位在接到公司董事会发出的本单位违反了上述承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。

李孝常、吴秀银、王清、许学余、张安、昂开慧、赵晓红、唐敏、孔德凤、汪琴、季永明、戴天鹤、郑勇、唐中贤、陈孔林、金明、谢亚、麻俊婷、方睿文、万联广生、广州天泽承诺：如果本人/本单位违反了关于股份锁定及减持承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本人/本单位在接到公司董事会发出的本人/本单位违反了上述承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。

②未履行稳定股价的预案的约束措施

公司董事、高级管理人员邓晓娟、高美华、许学余承诺：如本人未按照《稳定公司股价的预案》规定履行其增持义务的，则公司自该年度起有权扣留本人应承担的用于履行增持义务的资金总额的薪酬，本人放弃对该部分薪酬的所有权，由公司用于回购股份或其他用途。

③关于未履行公开承诺相关事项的约束措施

任公司董事、监事、高级管理人员的股东邓晓娟、高美华、汪琴、唐中贤、金明、许学余承诺：本人在招股说明书做出的全部公开承诺事项，当出现未能履行承诺的情况时：A、自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促本人及时改正并继续履行有关公开承诺；B、向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；C、主动延长六个月的锁定期，即在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期；D、本人离职或职务发生变动的，受以上条款的约束。

信德汇金、广远众合承诺：本单位在招股说明书做出的全部公开承诺事项，当出现未能履行承诺的情况时：A、自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促本单位及时改正并继续履行有关公开承诺；B、向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；C、主动延长六个月的锁定期，即在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。

李孝常、吴秀银、王清、张安、昂开慧、赵晓红、唐敏、孔德凤、季永明、戴天鹤、郑勇、陈孔林、谢亚、麻俊婷、方睿文、万联广生、广州天泽承诺：本人/本单位在招股说明书做出的全部公开承诺事项，当出现未能履行承诺的情况时：A、自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促本人/本单位及时改正并继续履行有关公开承诺；B、向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；C、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。

（6）关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员邓晓娟、高美华、许学余承诺：

①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

③本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑤本人承诺若公司未来实施股权激励，拟进行的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑥自本承诺出具日至公司公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。

2、在《首次公开发行股票并上市招股说明书》做出的承诺：与《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致。

3、除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。

4、本次申请解除股份限售的股东不存在承诺变更情况。

（二）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺履行情况

自公司股票上市之日至本公告发布日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在违反承诺的情形。具体如下：

1、股份锁定的承诺

（1）公司股东邓晓娟、高美华、李孝常、吴秀银、王清、许学余、张安、昂开慧、赵晓红、唐敏、孔德凤、汪琴、季永明、戴天鹤、郑勇、唐中贤、陈孔林、金明、谢亚、麻俊婷、方睿文、信德汇金、广远众合、万联广生、广州天泽：

自公司股票上市之日至本公告发布日，未转让或者委托他人管理其持有的公司首次发行股票前已发行的股份，也未发生公司回购股份情况。

（2）任公司董事、高级管理人员的股东高美华：

在担任董事、高级管理人员任期届满前离职，离职生效日期为2021年8月1日，其离职后至本公告发布日，未转让本人持有的公司股份。

（3）任公司董事、高级管理人员的股东邓晓娟、高美华、许学余：

公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均高于发行价，上市后6个月期末（2021年6月15日）收盘价未低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限无需延长6个月。

2、规范和减少关联交易的承诺

公司上市后至本公告发布日，公司未与关联方发生关联交易。

3、首次公开发行股票招股说明书虚假陈述等导致回购股份和向投资者赔偿的承诺

公司公开发行股票并上市的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员邓晓娟、高美华、许学余：

①未发生无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也未发生采用其他方式损害公司利益的情况；

②未发生超出公司规定的职务消费行为；

③未发生动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在为其提供任何违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2021年12月15日（周三）。

2、本次解除限售股份的数量为25,451,400股，占公司总股本的27.47%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数共25名。

4、股份解除限售及上市流通具体情况：

单位：股

■

注1：股东高美华曾任公司董事兼副总经理，因已达到退休年龄，不再担任公司董事、薪酬与考核委员会委员及副总经理等职务，离职生效日期为2021年8月1日，其在公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》中做出的承诺“锁定期届满后，在本人离职后六个月内，不转让本人持有的公司股份。”因此，股东高美华本次实际可上市流通股份数为0股。

注2：股东王清于2021年9月1日经公司2021年第三次临时股东大会选举成为第四届董事会非独立董事。在本次解除限售后，需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，在其任职董事、高级管理人员期间，每年转让股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%。

邓晓娟、王清、汪琴、唐中贤、金明、许学余在担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%；自公司离职后六个月内，不转让其持有的公司股票。

5、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

单位：股

■

注：具体股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号一一保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份解禁上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对立方制药本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、上市公司限售股份解除限售申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、保荐机构的核查意见；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

合肥立方制药股份有限公司

董事会

2021年12月10日

台海玛努尔核电设备股份有限公司

2021年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2021-085

台海玛努尔核电设备股份有限公司

2021年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会无否决提案的情况。

2.本次股东大会无变更以往股东大会已通过决议的情况。

一、会议召开和出席情况

1.会议召开时间：2021年12月9日下午14:00

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2021年12月9日上午

9:15-9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年12月9日上午9:15至2021年12月9日下午15:00期间的任意时间。

地点：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号公司会议室

方式：现场表决和网络投票相结合

召集人：公司董事会

主持人：董事长王雪欣先生

本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章 程的规定。

2. 本次股东大会通过现场和网络投票的股东12人，代表股份262,834,862股，占上市公司总股份的30.3134％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份262,436,862股，占上市公司总股份的30.2675％。通过网络投票的股东11人，代表股份398,000股，占上市公司总股份的0.0459％。

3.公司董事会秘书和部分董事、监事、其他高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会。

二、提案审议表决情况

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式，表决结果如下：

议案1.00 审议通过了《关于续聘会计师事务所》的议案

总表决情况：

同意262,495,662股，占出席会议所有股东所持股份的99.8709％；反对339,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1291％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意58,800股，占出席会议中小股东所持股份的14.7739％；反对339,200股，占出席会议中小股东所持股份的85.2261％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

三、律师出具的法律意见

1.律师事务所：北京国枫（深圳）律师事务所

2.律师：李威、黄心怡

3.结论意见：

公司2021年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

四、备查文件

1.台海玛努尔核电设备股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议；

2.北京国枫（深圳）律师事务所关于台海玛努尔核电设备股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书。

台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会

2021年12月10日

证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2021-084

台海玛努尔核电设备股份有限公司

关于新增诉讼及诉讼进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“台海核电”）于近日收到一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台台海核电”）转来的《传票》、《起诉书》，二级控股子公司德阳市万达重型机械设备制造有限公司（以下简称“德阳万达”）转来的《判决书》等相关材料，现将新增诉讼及诉讼进展公告如下：

一、有关新增诉讼的基本情况

中国工商银行股份有限公司绵竹支行（以下简称“工行绵竹支行”）诉被告德阳万达借款合同纠纷一案。

（一）受理法院：绵竹市人民法院

（二）案号：(2021)川0683民初2628号（2021年12月7日9时开庭）

（三）原告：工行绵竹支行（统一社会信用代码91510683905259228P，住所地位于四川省绵竹市剑南镇回澜大道144号）

（四）被告一：德阳万达

被告二：陈勇

（五）案件原由：金融借款合同纠纷

（六）本案案情

2020年5月12日，工行绵竹支行与德阳万达签订编号为023050003-2020年（绵竹）字00139号《小企业借款合同》“借款金额为750万元,用途为偿还2018年（绵竹）字000043号合同项下台海万达所欠债务，贷款期限为11个月，还款期限为2020年12月31日前偿还5万元，2021年4月15日偿还745万元，贷款利率按提款前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）上浮0个基点（一个基点为0.01%），如逾期还款，在合同执行利率水平上加收50%逾期利息”，复息按逾期罚息利率计算。担保方式为最高额抵押担保，德阳万达自愿以位于河东区龙泉山南路三段21号营业用房及土地使用权（土地使用权证号为德府国用（2012）第00388号；房屋产权证号德阳市房权证河东区字地0147207号）为工行绵竹支行借款合同下债权提供抵押担保，同时双方还对违约责任等权利、义务进行了明确约定，同日，工行绵竹支行与陈勇签订了《保证合同》，陈勇自愿为担保方为德阳万达上述借款提供连带责任保证担保。合同签订后，工行绵竹支行按约对德阳万达完成支付借款义务。由于工行内部业务地域管辖范围原因，后续该笔业务转交中国工商银行股份有限公司德阳旌阳支行负责管理。

德阳万达偿还5万元借款后剩余借款745万元未能及时还款，为此，工行绵竹支行诉讼至绵竹市人民法院。

（七）原告的诉讼请求

1、请求法院判定德阳万达向工行绵竹支行归还本金人民币745万元，利息69,482.28元（此利息暂计至2021年9月17日），合计7,519,482.28元。之后的利息、逾期罚息、复利按照双方约定利率计算至本金付清之日止。

2、请求法院判令德阳万达以其名下的位于河东区龙泉山南路三段21号营业用房及土地使用权的抵押物享有优先受偿权。

3、请求法院判令德阳万达支付律师费300,779元。

4、请求法院判令陈勇对第1、第3项诉讼承担连带责任清偿责任。

5、本案全部诉讼费由被告承担。

目前该案件正在一审审理中。

二、往期诉讼进展情况

2021年12月8日，烟台台海核电收到福建省福州市中级人民法院快递送达的《民事判决书》（2020闽01民初2184号），本案系渤海银行股份有限公司福州分行（以下简称“渤海银行福州分行”）与台海核电借款合同纠纷：

（一）案件当事人

原告：渤海银行股份有限公司福州分行

被告：烟台台海核电、烟台市台海集团有限公司、公司、王雪欣、东旭

（二）案件基本情况

2017年8月11日台海核电与渤海银行股份有限公司福州分行（以下简称“渤海银行”）签订编号为渤福分流贷（2017）第19号流动资金借款合同，合同金额100,000,000.00元。烟台市台海集团有限公司、王雪欣、东旭提供保证担保，贷款期限自2017年8月16日起至2019年8月15日止。

2019年8月13日再次签订编号为渤福分流贷展期（2019）第1号借款展期合同，合同金额850,000,000.00元，到期日为2020年8月14日，其中已陆续归还1,500,000.00元本金，尚欠本金83,500,000.00元。

2020年因台海核电未能按时足额还本付息，被渤海银行提起诉讼。渤海银行请求法院依法判令烟台台海核电立即偿还本金83,500,000.00元、利息3,027,735.1元、罚息1,049,303.81元，烟台市台海集团有限公司、烟台台海核电、王雪欣、东旭对该债务承担连带清偿责任。

该诉讼已于2020年11月11日披露，见《关于新增诉讼及诉讼进展的公告》（公告编号：2020-069）。

（三）判决情况

目前，福建省福州市中级人民法院作出判决，主要内容如下：

1、台海核电应于本判决生效后十日偿还渤海银行福州分行借款本金8,350万元，并支付暂计至2020年9月25日止的利息3,027,735.1元、罚息1,017,068.02元、复利30,453.34元，之后的利息按《流动资金借款合同》的约定计算至债务实际清偿之日止（其中复利的计算基数为期内尚欠利息，不得包含逾期罚息）；

2、台海核电应于本判决生效后十日偿还渤海银行福州分行律师代理费3万元。

3、烟台市台海集团有限公司对本判决第1、2项确定的债务承担连带清偿责任（其中利息、罚息、复利计至2020年11月28日止），并在承担保证责任后，有权向债务人追偿。

4、烟台台海核电对本判决第1、2项确定的债务承担连带清偿责任（其中利息、罚息、复利计至2020年11月19日止），并在承担保证责任后，有权向债务人追偿。

5、王雪欣、东旭对本判决第1、2项确定的债务承担连带清偿责任，并在承担保证责任后，有权向债务人追偿。

6、驳回渤海银行福州分行其他诉讼请求。

如当事人未按上述期限履行给付金钱义务，应按《中华人民共和国诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。

案件受理费479,835元，由公司、烟台台海核电、烟台市台海集团有限公司、王雪欣、东旭共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向福建省福州市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。

三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截止本公告日，公司及子公司无应披露而未披露的其他重大诉讼及仲裁事项，公司如取得其他重大诉讼、仲裁相关文件后，将及时履行信息披露义务。

四、本次诉讼事项对公司的影响

1、公司已聘请专业的律师团队应诉，争取尽快解决相关诉讼事项，依法主张自身合法权益，维护公司和股东利益。公司将通过加快推进债务重组，加强与相关方沟通与协商，妥善解决诉讼事项，保持公司平稳运行。

2、鉴于公司目前诉讼案件较多，累计金额较大，诉讼事项会导致公司融资能力下降，加剧公司的资金紧张状况，对公司部分业务造成影响。公司存在因诉讼仲裁面临银行账户被冻结、资产被查封拍卖等风险,可能对日常生产经营造成一定的影响。

3、公司控股股东烟台市台海集团有限公司、一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司已经法院裁定进入破产重整程序，目前破产重整方案尚未确定，进程及结果存在不确定性，公司将持续关注上述事项的进展情况，积极维护公司及公司股东的权利，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

4、公司已被债权人向法院提出破产重整申请，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，如法院裁定公司进入重整程序，法院将指定管理人，债权人依法向管理人申报债权。管理人或公司依法在规定期限内制定公司重整计划草案并提交会议审议表决。公司债权人根据经法院裁定批准的重整计划获得清偿。重整计划执行完成将有利于推动公司回归健康、可持续发展轨道。如果重整计划草案不能获得法院裁定批准，法院将裁定终止公司的重整程序，并宣告公司破产。如果公司不能获得法院裁定批准重整，公司将存在无法化解风险而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

五、备查文件

1、绵竹市人民法院《传票》；

2、中国工商银行股份有限公司绵竹支行《起诉书》；

3、福建省福州市中级人民法院《判决书》。

特此公告。

台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会

2021年12月10日

北京国枫（深圳）律师事务所

关于台海玛努尔核电设备股份

有限公司2021年第二次临时

股东大会的法律意见书

国枫律股字[2021]C0148号

致：台海玛努尔核电设备股份有限公司

北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席了贵公司召开的2021年第二次临时股东大会现场会议。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《台海玛努尔核电设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，并查阅了召开本次股东大会的相关文件，包括但不限于：

1、贵公司于2021年11月23日在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件媒体刊载的《台海玛努尔核电设备股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》；

2、贵公司于2021年11月23日在符合中国证监会规定条件媒体刊载的《台海玛努尔核电设备股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》；

3、贵公司于2021年11月23日在符合中国证监会规定条件媒体刊载的《台海玛努尔核电设备股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

4、贵公司于2021年11月23日在符合中国证监会规定条件媒体刊载的《台海玛努尔核电设备股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议公告》；

5、贵公司于2021年11月23日在符合中国证监会规定条件媒体刊载的《台海玛努尔核电设备股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

6、股东名册、股东及股东代理人身份证明、股东账户卡和授权委托书等。

本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见书用于其他用途。

本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现就本次股东大会出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集

经本所律师查验，本次股东大会由贵公司2021年11月22日召开的第五届董事会第十九次会议决定召开。贵公司董事会于2021年11月23日在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。

本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1、根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已于本次股东大会召开十五日前以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

2、根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会通知的主要内容有：会议类型和届次、会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记等事项。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

3、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2021年12月9日（星期四）下午14:00在山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号，公司会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。

4、除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2021年12月9日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2021年12月9日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、本次股东大会的现场会议由贵公司董事长王雪欣先生主持。

本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2021年12月2日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共1名，代表贵公司有表决权股份262,436,862股，占贵公司有表决权股份总数的30.2675%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共11名，代表贵公司有表决权股份398,000股，占贵公司有表决权股份总数的0.0459%。前述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

（二）出席本次股东大会的其他人员

贵公司部分董事、监事和董事会秘书等高级管理人员以及本所见证律师出席或列席了本次股东大会现场会议。

（三）本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会的表决程序

经本所律师见证，出席本次股东大会的股东和股东代理人对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以记名投票方式对提案进行了表决，其中就影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。

经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，本次股东大会审议的《关于续聘会计师事务所的议案》之表决情况如下：

表决情况：同意262,495,662股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8709%；反对339,200股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1291%；弃权0股。

其中，中小投资者的表决情况：同意58,800股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的14.7739%；反对339,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的85.2261%；弃权0股。

根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议的议案均获得通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

本所律师认为，贵公司2021年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的表决结果合法、有效。

本法律意见书一式叁份。

北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：

负责人：金 俊 李 威

黄心怡

2021年12月9日

证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2021-067

凯撒（中国）文化股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2021年12月09日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2021年12月08日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集，会议应出席的董事9人, 实际出席董事 9 人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，作出如下决议：

一、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于出售控股子公司部分股权的议案》；

近日，公司与盛悦软件（深圳）有限公司（以下简称“盛悦软件”）、深圳市灵族网络科技有限公司（以下简称“灵族网络”）分别签订《杭州幻文科技有限公司股权转让协议》。公司拟将控股子公司杭州幻文科技有限公司（以下简称“幻文科技”）19.50%股权转让给盛悦软件，股权交易价格为9,165.00万元；公司拟将持有幻文科技15.00%股权转让给灵族网络，交易价格为7,050.00万元，合计转让股权34.50%，转让价格合计为16,215万元。转让价格依据评估报告确认的评估值为基础，经各方协商确定。上述股权转让完成后，公司与其控股子公司深圳凯撒网络科技有限公司合计持有幻文科技65.50%的股权，仍为公司的控股子公司。独立董事对相关事项发表了同意的意见。

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

特此公告。

凯撒（中国）文化股份有限公司董事会

2021年12月09日

证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2021-068

凯撒（中国）文化股份有限公司

关于出售控股子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12月 09 日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于出售控股子公司部分股权的议案》，现将相关事项公告如下：

一、交易概述

近日，公司与盛悦软件（深圳）有限公司（以下简称“盛悦软件”或“受让方1”）、深圳市灵族网络科技有限公司（以下简称“灵族网络”或“受让方2”）分别签订《杭州幻文科技有限公司股权转让协议》。公司拟将控股子公司杭州幻文科技有限公司（以下简称“幻文科技”）19.50%股权转让给盛悦软件，股权交易价格为9,165万元；公司拟将持有幻文科技15.00%股权转让给灵族网络，交易价格为7,050万元，合计转让股权34.50%，转让价格合计为16,215万元。转让价格依据评估报告确认的评估值为基础，经各方协商确定。上述股权转让完成后，公司与其控股子公司深圳凯撒网络科技有限公司合计持有幻文科技65.50%的股权，仍为公司的控股子公司。

本次股权转让不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需经股东大会审议通过。

二、交易对方的基本情况

（一）盛悦软件（深圳）有限公司

1、企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

2、住所：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路128号卓越梅林中心广场(北区)4号楼1005

3、法定代表人：肖健

4、统一社会信用代码：91440300MA5F0UH425

5、注册资本：80,000万元港元

6、成立日期：2018年03月05日

7、经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术支持、转让自行开发的技术成果；平面设计；企业形象策划、经济信息咨询、企业管理咨询。（以上均不涉及外商投资准入特别管理措施项目）（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

8、股权结构

■

9、最近一年财务状况

■

10、关联关系说明

盛悦软件与公司不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

（二）深圳市灵族网络科技有限公司

1、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

2、住所：深圳市南山区招商街道沿山社区南海大道1029号万融C703

3、法定代表人：田晶

4、统一社会信用代码：91440300MA5DQJC83K

5、注册资本：100万元人民币

6、成立日期：2016年12月13日

7、经营范围：计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络技术、游戏产品的研发。

8、股权结构

■

9、最近一年财务状况

■

10、关联关系说明

灵族网络与公司不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

杭州幻文科技有限公司34.5%股权（标的股权）

（一）基本情况

1、企业名称：杭州幻文科技有限公司

2、企业类型：其他有限责任公司

3、住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢419室

4、法定代表人：熊俊明

5、统一社会信用代码：91330110580284061B

6、注册资本：1,000万元人民币

7、成立日期：2011年08月31日

8、经营范围：技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让：计算机系统集成、游戏软件、动漫软件、网络信息技术、电子信息技术、计算机软硬件、节能设备、通信设备、办公设备；服务：知识产权代理（除专利代理），经营性互联网文化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构

■

10、最近一年及一期的财务数据如下：

■

11、标的公司其他股东放弃优先购买权。

（二）股权评估情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州幻文科技有限公司二〇二一年1-10月审计报告》（致同审字（2021）第442C024703号）以及深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《凯撒（中国）文化股份有限公司拟股权转让所涉及的杭州幻文科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第S189号），本次资产评估基准日为 2021年 10 月 31 日，幻文科技采用收益法评估股东全部权益，账面价值为12,334.80 万元（经致同所审计），评估价值为 47,210.00 万元。

四、交易协议的主要内容

（一）交易各方

转让方：凯撒（中国）文化股份有限公司

受让方1：盛悦软件（深圳）有限公司

受让方2：深圳市灵族网络科技有限公司

目标公司：杭州幻文科技有限公司34.5%的股权

（二）转让价格

各方同意标的股份的转让价格按以下原则确定：

根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《凯撒（中国）文化股份有限公司拟股权转让所涉及的杭州幻文科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第S189 号），确定的股权价值并经各方协商一致，幻文科技按整体估值为47,000 万元人民币，34.50%的部分股东权益为 16,215万元。受让方1应支付的19.50%标的股权交易价格为9,165万元，受让方2 应支付的15.00%标的股权交易价格为7,050万元。

（三）股权转让价款的支付

19.50%标的股权部分

转让方和受让方1同意，股权转让价款以现金方式分四次支付完毕。

1、本协议签署之后10个工作日内，受让方1支付人民币500万元（大写人民币伍佰万元）；

2、本协议项下标的股权转让完成工商变更手续之日起90个工作日内，受让方1支付剩余股权转让款项人民币3,165万元（大写：人民币叁仟壹佰陆拾伍万元整）；

3、本协议项下标的股权转让完成工商变更手续之日起180个工作日内，受让方1支付剩余股权转让款项人民币2,750 万元（大写：人民币贰仟柒佰伍拾万元整）；

4、本协议项下标的股权转让完成工商变更手续之日起270个工作日内，受让方1支付剩余股权转让款项人民币2,750万元（大写：人民币贰仟柒佰伍拾万元整）。

15.00%标的股权部分

转让方和受让方2同意，股权转让价款以现金方式分四次支付完毕。

1、本协议签署之后10个工作日内，受让方2支付人民币500万元（大写：人民币伍佰万元整）；

2、本协议项下标的股权转让完成工商变更手续之日起90日内，受让方2支付剩余股权转让款项人民币2,350万元（大写：人民币贰仟叁佰伍拾万元整）；

3、本协议项下标的股权转让完成工商变更手续之日起180日内，受让方2支付剩余股权转让款项人民币2,100万元（大写：人民币贰仟壹佰万元整）；

4、本协议项下标的股权转让完成工商变更手续之日起270日内，受让方2支付剩余股权转让款项人民币2,100万元（大写：人民币贰仟壹佰万元整）。

（四）协议的生效

本协议经协议各方加盖公章、签署并经转让方董事会批准及受让方董事会、股东会/股东大会（如需）审议通过后生效。

（五）工商变更登记

本协议生效后，转让方应配合受让方1和受让方2前往公司所在地有关公证部门（如需要）及工商登记部门办理完毕本次股权转让所需的公证及工商变更登记手续。

（六）保证事项

1、转让方应保证其对转让的股权拥有完全的所有权，该股权不存在质押、被查封、第三人请求权等存在瑕疵的权利限制情形，亦未涉及任何争议及诉讼。

2、转让方保证其在此次股权转让前已缴足了全部认缴出资，且其自身及其他股东不存在抽逃资金的行为。

3、转让方保证不存在隐瞒或未披露公司运营、财务情况的重大事项。

五、本次交易目的和对公司的影响

公司本次股权转让不仅交易双方可以建立长期、稳定、紧密的合作关系，还是为了更好的梳理业务架构，整合资源及业务板块，提升公司整体运营水平，提高管理效率，最大限度地发挥业务优势。同时符合公司实际经营及未来发展需要，股权转让所得款项有利于补充流动资金，优化公司资产结构，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，亦不会损害公司及股东的利益。公司对受让方的财务状况和资信情况进行了考察，受让方有相应的支付能力或合同中约定了相关履约保障条款。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事对相关事项发表的独立意见；

3、交易各方签署的《杭州幻文科技有限公司股份转让协议》；

4、《凯撒（中国）文化股份有限公司拟股权转让所涉及的杭州幻文科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第S189 号）；

5、《杭州幻文科技有限公司二〇二一年1-10月审计报告》（致同审字（2021）第442C024703号）。

特此公告。

凯撒（中国）文化股份有限公司董事会

2021年12月09日