浙江福莱新材料股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2021-063

浙江福莱新材料股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票首次授予日：2021年12月9日

●限制性股票首次授予数量：199.65万股

●限制性股票首次授予价格：13.45元/股

浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“福莱新材”）于2021年12月9日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2021年12月9日为首次授予日。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年11月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

3、2021年11月23日至2021年12月3日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年12月4日，公司监事会发表了《浙江福莱新材料股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2021年12月9日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于同日公告了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年12月9日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单（首次授予日）进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会认为公司不存在本激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本激励计划规定的授予限制性股票的条件，本激励计划限制性股票的首次授予条件已经满足。

（三）限制性股票授予的具体情况

1、首次授予日：2021年12月9日。

2、首次授予数量：本次权益授予数量为199.65万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额12,000万股的1.66%。

3、首次授予人数：64人。

4、授予价格：13.45元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）限售期：本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起15个月、27个月、39个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（3）解除限售安排：本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售比例安排如下表所示：

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7、首次授予激励对象名单及授予情况：

本激励计划首次授予激励对象共计64人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司）任职董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干；不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，董事会有权将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配、直接调减或者调整至预留部分，且调整后的预留数量不得超过本次授予总量的20%。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

本次授予的相关内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》内容一致。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

经公司自查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在本次授予日前6个月内无买卖公司股票的情况，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2021年12月9日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2021年-2025年限制性股票成本摊销情况见下表：

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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、监事会意见

1、董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

2、激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，本次激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2021年12月9日为首次授予日，授予64名激励对象199.65万股限制性股票。

七、独立董事意见

1、根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司激励计划首次授予日为2021年12月9日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止授予限制性股票的情形，公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格。

3、公司确定的本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划》规定的作为激励对象的主体资格和条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们认为公司激励计划规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经成就，一致同意公司本次激励计划以2021年12月9日为首次授予日，向符合条件的64名激励对象授予199.65万股限制性股票。

八、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

1、公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单与公司 2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

2、本次授予的激励对象包括在公司（含分、子公司）任职董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，监事会认为公司本次激励计划首次授予条件已经成就，同意公司以2021年12月9日为本次激励计划的首次授予日，以13.45元/股向符合条件的64名激励对象授予199.65万股限制性股票。

九、法律意见书的结论意见

律师出具的关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

十、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日：浙江福莱新材料股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会

2021年12月10日

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2021-064

浙江福莱新材料股份有限公司

关于公司2021年限制性股票激励计划

内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年11月22日，浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈浙江福莱新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2021年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人和激励对象。

2、激励计划的内幕信息知情人均列入《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月（自2021年5月22日起至2021年11月22日）买卖公司股票情况进行了查询确认，取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

二、核查对象买卖公司股票情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2021年11月26日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，共有4名核查对象在自查期间存在买卖公司股票的行为。

公司结合本次激励计划的进程对上述核查对象买卖公司股票的情况进行了审核，上述核查对象在自查期间进行的股票交易行为均系其基于自身对二级市场交易情况的分析判断进行的操作，在买卖公司股票时并未知悉本次激励计划的相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

三、结论

公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理办法》及相关公司内部保密制度，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。经核查，在本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会

2021年12月10日

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：2021-060

浙江福莱新材料股份有限公司

2021年第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2021年12月9日

(二)股东大会召开的地点：浙江省嘉善县姚庄镇银河路17号公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事长夏厚君先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席7人，其中独立董事严毛新、郝玉贵、申屠宝卿因工作原因，以通讯方式出席会议；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会审议的3项议案均为特别决议议案，均获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的2/3以上同意；议案1、2、3对单独或合计持有公司5%以下股份的股东及授权代表单独计票。全部议案均表决通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京君合（杭州）律师事务所

律师：游弋、沃鸣明

2、律师见证结论意见：

福莱新材本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、《浙江福莱新材料股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议决议》；

2、《北京君合（杭州）律师事务所关于浙江福莱新材料股份有限公司2021年年第四次临时股东大会之法律意见书》。

浙江福莱新材料股份有限公司

2021年12月10日

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2021-061

浙江福莱新材料股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2021年12月9日以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2021年12月6日以书面、邮件通知的方式发出，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议推举董事长夏厚君先生主持，公司全体监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：

（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江福莱新材料股份有限公司2021 年限制性股票激励计划》的相关规定和公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的授予限制性股票的条件已经成就，同意确定以2021年12月9日为限制性股票首次授予日，向符合条件的64名激励对象授予199.65万股限制性股票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。公司董事聂胜先生为激励对象，系关联董事，已回避表决，由其他非关联董事参与本议案的表决。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会

2021年12月10日

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2021-062

浙江福莱新材料股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2021年12月9日在公司会议室举行，会议通知于2021年12月6日以书面、邮件通知的方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定。本次会议推举监事会主席刘延安先生主持。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：

（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

本公司监事会对本次激励计划限制性股票的授予条件是否成就进行核查，认为：

1、董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《浙江福莱新材料股份有限公司2021 年限制性股票激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

2、激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，本次激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2021年12月9日为首次授予日，授予64名激励对象199.65万股限制性股票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司

监事会

2021年12月10日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：上海农村商业银行股份有限公司闸北支行

● 本次委托理财金额：首次公开发行股票募集资金12,300.00万元

● 委托理财产品名称：公司结构性存款2021年第190期（鑫和系列）

● 委托理财期限：93天

● 2021年9月13日，上海中谷物流股份有限公司（以下简称“中谷物流”或“公司”）召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币69,281万元首次公开发行股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内可滚动使用。董事会授权总经理在经批准的额度、投资的产品品种和决议有效期限内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体执行事项由公司财务负责人负责组织进行具体实施。

一、公司使用部分首次公开发行股票募集资金进行现金管理到期赎回的情况

公司与上海农村商业银行股份有限公司闸北支行于2021年6月8日签订结构性存款产品合同，以部分募集资金人民币12,300.00万元购买了结构性存款。具体详见公司于2021年6月9日披露的公告（公告编号：2021-049）。公司于2021年12月7日到期赎回上述理财产品，收回本金12,300.00万元，获得理财收益209.27万元。

本次赎回产品的基本信息如下：

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二、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

为提高公司募集资金的使用效率，在不影响首次公开发行募集资金投资项目实施进度情况下，公司拟使用部分募集资金进行现金管理，增加资金效益，以更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东利益。

（二）资金来源

1.资金来源：首次公开发行股票募集资金

2.募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1785号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）6,666.6667万股，每股发行价22.19元，募集资金总额为1,479,333,340.73元，募集资金净额为1,396,463,068.48元。上述募集资金已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了容诚验字[2020]216Z0017号《验资报告》，并已全部存放于募集资金专户管理。

（三）委托理财产品的基本情况

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（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

（1）公司将严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品，购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品，风险可控。

（2）公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（3）理财资金的出入必须以公司或子公司名义进行，禁止以个人名义从委托 理财账户中调入调出资金，禁止从委托理财账户中提取现金，严禁出借委托理财 账户、使用其他投资账户、账外投资。

（4）公司内部审计部门对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

（5）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款

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（二）委托理财的资金投向

结构性存款是指通过募集方式吸收的嵌入金融衍生产品的存款， 通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩，使存款人在承担一定风险的基础上获得相应的收益。

（三）本次使用首次公开发行股票募集资金进行委托理财，产品发行主体能够提供保本承诺，符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目的正常进行。

（四）风险控制分析

在产品有效期间，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将与产品发行机构进行密切联系，及时分析和跟踪委托理财的进展情况，加强检查监督和风险控制力度，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，保证募集资金安全。公司将按照《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定及时履行信息披露义务。

四、委托理财受托方的情况

（一）上海农村商业银行股份有限公司基本情况

上海农村商业银行股份有限公司为A股上市公司，股票代码是601825，成立于2005年，注册资本964,444.4445万元。

（二）公司董事会尽职调查情况

董事会经过调查认为，公司本次委托理财产品的提供机构上海农村商业银行股份有限公司（经办行：闸北支行），主营业务正常稳定，盈利能力、资信状况和财务状况良好，符合对理财产品发行机构的选择标准。上述银行与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

五、对公司的影响

公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

金额：万元

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截至2021年9月30日，公司货币资金为552,218.94万元，本次使用首次公开发行股票募集资金进行委托理财金额为12,300.00万元，占公司最近一期期末货币资金的比例为2.23%。公司本次使用部分募集资金进行委托理财是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，合理利用募集资金，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

根据企业会计准则，公司使用募集资金进行委托理财本金计入资产负债表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，到期取得收益计入利润表中投资收益，具体的会计处理以会计师事务所审计确认后的结果为准。

六、风险提示

公司使用募集资金进行委托理财选择的是安全性高、流动性好、发行主体能够提供保本承诺的委托理财品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除相关投资可能受到市场波动的影响，存在无法获得预期收益的风险。

七、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见（如适用）

2021年9月13日，上海中谷物流股份有限公司（以下简称“中谷物流”或“公司”）召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币69,281.00万元募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品，决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内可滚动使用。董事会授权总经理在经批准的额度、投资的产品品种和决议有效期限内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体执行事项由公司财务负责人负责组织进行具体实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。具体内容详见公司于2021年9月14日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的2021-074号公告。

八、截至本公告日，公司最近十二个月使用首次公开发行股票募集资金委托理财的情况

金额：万元

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特此公告。

上海中谷物流股份有限公司董事会

2021年12月10日

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆”、“公司”或“本公司”）完成了2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予限制性股票8,891,200股的登记工作，现将有关情况公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年9月8日，公司第六届董事会第二十次会议（临时）审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第六届监事会第十六次会议（临时）审议通过了上述议案并对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实，独立董事就本次限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2021年9月9日至2021年9月18日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021年9月18日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2021年9月23日，公司收到湖南湘科控股集团有限公司（以下简称：湘科集团）转发的《关于对湖南南岭民用爆破器材股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（湘国资考核函〔2021〕185号）。湖南省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。公司按照相关规定进行了披露。

4、2021年9月24日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的提案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的提案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的提案》等相关提案。

5、2021年11月24日，公司第六届董事会第二十五次会议（临时）和第六届监事会第十九次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

二、本激励计划首次授予限制性股票登记完成情况

1、限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

2、限制性股票的授予日：2021年11月24日

3、限制性股票的授予数量：8,891,200股

4、限制性股票的授予人数：116人

5、限制性股票的授予价格：4.14元/股

6、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：①本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。

②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

7、本激励计划的限售期和解除限售安排

授予的限制性股票在限制性股票授予日起满24个月后分三期解除限售，各期解除限售的比例依次为40%、30%、30%。

授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

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8、本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（4）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%，限售至任职（或任期）期满后，根据相关考核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结束时，作为激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。

9、激励计划的业绩考核

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

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注：1.在计算业绩考核目标时，净资产收益率指标采用扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润计算，主营业务收入不包括贸易业务收入。

2.公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报上级主管单位及湖南省国资委审批。

（2）激励对象个人层面绩效考核

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为合格及以上、不合格两个档次。考核评价表适用于考核对象。

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个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

三、关于本次授予登记的激励对象、限制性股票数量等与公示情况一致性的说明

公司第六届董事会第二十次会议确定授予限制性股票数量为10,953,000股（其中首次授予部分为9,285,300股），首次授予激励对象人数为121人。

在后续实施过程中，根据监事会核查意见，2名原激励对象不符合本次授予的相关资格条件；2名原激励对象由于工作调动，不再担任子公司正职高管；1名激励对象自愿放弃参与本次股权激励，实际授予限制性股票的数量为10,558,900股（其中首次授予8,891,200股），首次实际授予人数为116人。

四、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予登记日前 6个月不存在买卖公司股票的情况。

五、授予股份认购资金的验资情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021]44330号验资报告，截至2021年11月25日止，南岭民爆向“曾德坤、张健辉、张勤”等116名激励对象定向发行股票889.12万股，公司增加股本8,891,200.00元，变更后的注册资本为人民币380,178,200.00元。公司本次授予限制性股票8,891,200.00股为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，限制性股票授予价格为每股4.14元。公司申请增加注册资本人民币8,891,200.00元，变更后的注册资本为人民币380,178,200.00元。经我们审验，截至2021年11月25日止，公司已收到曾德坤、张健辉、张勤等116名激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计捌佰捌拾玖万壹仟贰佰元整。”

“截至2021年11月25日止，公司通过向激励对象发行人民币普通股（A股）8,891,200.00股，募集资金合计36,809,568.00元，由激励对象缴汇入公司在中国建设银行股份有限公司长沙双拥路支行43050181463600000262账户。本次发行所募集资金净额为人民币36,809,568.00元，其中增加股本8,891,200.00元，增加资本公积27,918,368.00元。”

六、首次授予限制性股票的上市日期

本激励计划的首次授予日为2021年11月24日，首次授予限制性股票的上市日期为2021年12月16日。

七、股本结构变动表

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本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、收益摊薄情况

本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本380,178,200计算，公司2020年度每股收益为0.05元。

九、本次限制性股票所募集的资金用途

公司本次向激励对象定向发行公司A股普通股所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

十、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由371,287,000股增加至380,178,200股，公司控股股东及实际控制人持股数量不变，控股股东湖南省南岭化工集团有限责任公司持股比例由41.62%下降至40.65%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为湖南省国资委。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

十一、实施本次股权激励计划对公司的影响

公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构、建立健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇二一年十二月十日

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2021-070

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告

上海中谷物流股份有限公司关于使用部分首次公开发行股票募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的公告

证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2021-097

上海中谷物流股份有限公司关于使用部分首次公开发行股票募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的公告