浙江新中港热电股份有限公司

（上接121版）

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2、母公司资产负债表

单位：元

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3、合并利润表

单位：元

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4、母公司利润表

单位：元

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5、合并现金流量表

单位：元

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6、母公司现金流量表

单位：元

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（二）合并报表范围的变化情况

报告期内，公司合并报表范围未发生变化。

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、主要财务指标

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注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2] （2021年1-9月数据未经年化处理）

存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2] （2021年1-9月数据未经年化处理）

总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2] （2021年1-9月数据未经年化处理）

利息保障倍数=息税前利润/（财务费用利息支出+资本化利息支出）

归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者净资产/期末总股本

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

2、净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，公司报告期净资产收益率和每股收益情况如下：

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（四）公司财务状况分析

1、资产分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下所示：

单位：万元，%

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报告期各期末，公司资产总额分别为70,691.95万元、75,823.92万元、94,644.79万元和133,427.57万元，资产规模不断扩大。2020年末公司资产总额较2019年末增长24.82%，主要由于公司“节能减排升级改造项目”等项目实施，非流动资产中在建工程等项目增长较大，导致资产总额增加所致；2021年9月末资产总额较2020年末增长40.98%，主要由于公司期内首次公开发行股票并上市募集资金所致。

报告期各期末，公司流动资产占总资产比例分别为48.03%、49.25%、39.72%和43.09，主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货组成。报告期各期末，公司非流动资产占总资产比例分别为51.97%、50.75%、60.28%和56.91%，主要由固定资产、在建工程和无形资产组成。

2、负债分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下所示：

单位：万元，%

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报告期各期末，公司负债总额分别为26,644.30万元、24,160.31万元、35,256.42万元和22,899.77万元。

报告期各期末，公司流动负债占负债总额比例分别为76.31%、82.87%、66.53%和85.21%，主要由短期借款、应付账款、应交税费、一年内到期的非流动负债等组成。报告期各期末，公司非流动负债占负债总额比例分别为23.69%、17.13%、33.47%和44.77%，主要由长期借款、长期应付款、递延所得税负债等组成。

公司2019年末负债总额较2018年末有所下降，主要由于控股股东及引入的投资者2017年以1.21亿元现金对公司进行增资，同时报告期内公司财务状况和经营成果较好，2019年得以清偿部分银行借款，同时长期应付款有较大比例下降；公司2020年末负债总额较2019年末有所上升，非流动负债占比提高，主要为实施“节能减排升级改造项目”等项目，公司2020年末新增长期借款1亿元左右；公司2021年三季度末负债总额较2020年末有所下降，主要由于公司归还了长期借款及部分短期借款。

3、偿债能力分析

报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下所示：

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报告期各期末，公司流动比率和速动比率处于相对合理水平，具备较强的短期偿债能力。报告期各期末，公司合并口径和母公司口径资产负债率总体呈下降趋势，长期偿债能力增强。

4、运营能力分析

报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

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报告期内，公司应收账款周转率分别为10.43、9.41、6.75和6.12，应收账款周转率保持在较好的水平。报告期内，存货周转率分别为10.70、9.37、9.72和9.88，存货周转率基本稳定。

5、公司盈利能力分析

报告期内，公司主要经营情况如下所示：

单位：万元

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报告期内，公司分别实现营业收入61,944.05万元、64,999.69万元、57,098.73万元和51,579.65万元，归属母公司股东净利润分别为11,351.92万元、15,624.97万元、15,733.79万元和7,917.57万元，近三年净利润呈稳步增长趋势，具有良好的盈利能力和持续发展能力。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币36,913.57万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，先行投入部分在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行适当调整。

五、公司利润分配情况

（一）利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。公司现行的利润分配政策如下：

“（一）利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。

（三）利润分配的期间间隔

在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（四）现金分红条件及分红比例

1.公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；

（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2.公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

（1）公司当年度未实现盈利；

（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（3）公司期末资产负债率超过70%；

（4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

3.现金分红比例的规定

公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。

公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

（五）股票股利分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）利润分配的决策程序

1.董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。

2.独立董事应对利润分配方案发表独立意见。

3.监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

4.董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

5.公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

6.公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

（七）现金分红的决策程序

董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（八）利润分配政策调整决策程序

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

（九）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2.分红标准和比例是否明确和清晰；

3.相关的决策程序和机制是否完备；

4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十）股利分配方案的实施时间

公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。”

（二）未来三年股东回报规划

为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，公司结合盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了未来三年（2020年-2022年）股东回报规划，具体内容如下：

“一、本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。

二、公司利润分配政策

（一）利润分配方式

公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（二）实施现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；

3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）现金分红的比例及期限间隔

在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

（四）股票股利分配的条件

公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（五）当年未分配利润的使用计划安排

公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。

三、利润分配（现金分红）的决策程序

（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（二）公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。

（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。

四、利润分配政策的调整机制

公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

五、其他本规划未尽事宜，依照相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”

（三）最近三年现金分红情况

最近三年，公司现金分红情况如下：

单位：万元

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为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

浙江新中港热电股份有限公司董事会

二○二一年十二月十日

证券代码：605162 证券简称：新中港 公告编号：2021-028

浙江新中港热电股份有限公司

关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

及填补措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

（一）主要假设

1、假设本次公开发行可转换公司债券预计于2022年5月31日发行完成，并分别假设至2022年12月31日全部未转股和至2022年11月30日全部转股两种情形（该时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。

2、不考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次公开发行可转债募集资金总额为36,913.57万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次可转债的转股价格为14.00元/股（该价格不低于公司第二届董事会第十一次会议召开日前20个交易日公司A股股票均价与前一交易日公司A股股票均价）。

上述转股价格仅为模拟测算价格，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格数值预测。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，不低于公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日均价，并可能进行除权、除息调整。上述转股完成的时间仅为假设，最终以债券持有人完成转股的实际时间为准。

5、公司2021年1-9月年实现归属于母公司股东的净利润为79,175,690.67元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润76,550,531.13元。假设2021年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2021年1-9月对应数据的年化金额，即分别为105,567,587.56元、102,067,374.84元。假设2022年归属母公司股东的净利润及归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2021年这一假设金额持平。

上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年及2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

6、暂不考虑2021年度现金分红、派送红股及转增股本的影响。该情况仅为假设情况，不构成是否对派发现金股利、是否派送红股及是否转增股本的承诺。

7、暂按照本次公开发行可转债募集资金总额的20%模拟测算可转债发行后、转股前计入权益部分的价值，本次公开发行可转债募集资金总额的80%模拟测算可转债全部转股时由债权部分转入权益部分的价值。该数据仅供测算摊薄即期回报时参考使用，实际发行时的具体会计处理将根据本次可转债发行时的利息条款、折现率等因素确定。

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

9、在预测公司发行在外的总股本时，以本次发行前截至2021年9月30日的总股本400,451,000股为基础，仅考虑本次发行完成可转债并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

以上假设分析仅作为示意性测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表公司对2021年度、2022年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断，不构成公司任何承诺和预测，公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

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注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金投资项目的建设、实施及产生效益需要一定时间，如果投资者在短期内大量转股，则公司的每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司每股收益等指标在一定期间内有所摊薄。特此提醒投资者关注本次公开发行可转换公司债券后可能存在摊薄即期回报的风险。同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行有利于有效推进公司的发展战略，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性详见《浙江新中港热电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》之“二、本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的具体情况”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目立足于公司的企业使命与战略目标，在现有业务的基础上进行拓展、延伸以及建立在现有经验上的创新。如果发展计划能顺利实施，将扩大公司的生产规模，增强盈利能力，拓宽业务覆盖面，提高知名度。公司的核心竞争力将得到增强，进一步巩固行业中的领先地位。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

人员储备方面，公司已建立了项目经验丰富、专业能力强的技术团队，拥有较高的技术水平和项目实践经验。此外，公司已建立员工培训体系和人才引进渠道。未来1-2年，公司将根据发展需要，不断完善人才发展计划。加大人才的培养力度和引进力度，并通过院士工作站的建设，为人才提供才能施展和锻炼舞台，并为公司引领热电联产行业发展提供强有力的人才保障，丰富的人才储备为募集资金投资项目的实施奠定了基础。

2、技术储备

节约能源方面，公司通过多年持续的技术改造，创造了全国热电联产行业较低的能耗。与近8年（2012年-2019年）“全国6,000千瓦及以上电厂”、“浙江省6,000千瓦及以上火电厂”等行业统计数据相比，新中港在供热标准煤耗明显低于或与行业统计数据基本持平的情况下，供电标准煤耗远低于行业统计数据；2008年公司被国家发改委节能技术推广中心选为全国最佳节能实践案例（第108例）并在全国推广；根据浙江省经信委、浙江省统计局的审核，2014年6月、2015年6月浙江日报发布了全省高能耗行业产品单耗红黑榜，公司连续两年被评为同行业（热电联产）红榜第一名（即能耗最低，近年一共仅公布过这两次）。作为同行业唯一一家“国家标准示范创建项目一一热电联产能效提升节能标准化示范创建项目”，2020年6月，通过了中期验收。

清洁燃煤方面，公司于2016年8月经浙江省环保监测中心测试、通过了由绍兴市环保局和绍兴市经信委组织的全厂超低排放（即按天然气发电机组排放标准）验收，是浙江省首个全厂通过超低排放验收的热电厂。公司的超低排放工艺路线已作为《浙江省燃煤电厂大气污染物排放标准》（DB33/2147-2018）编制说明中唯一的热电厂案例，是浙江省经信委等六部门下发的《浙江省地方燃煤热电联产行业综合改造升级行动计划》（浙经信电力〔2015〕371号）推荐的技术路线之一，是国家生态环境部发布的《燃煤电厂超低排放烟气治理工程技术规范》（HJ2053-2018）所述的炉内脱硫和炉后高效烟气循环流化床脱硫工艺相结合的典型超低排放技术路线。

公司历经热电联产六期工程所取得的建设、运营和经济效益的经验，以及多次进行热网管道的扩容、持续进行技术更新改造的等方面的经验，为本公司本次募投项目实施，创造更高、更好的环境效益和经济效益打下了基础。公司在高压、超高压热电联产机组的建设运营一直走在行业的前列，公司采用脱硫、脱硝和除尘等环保技术实现了全厂超低排放，同样的经验可应用于本次募投项目中的亚临界机组建设和运营。

3、市场储备

作为嵊州市唯一公用热源点，公司的热电厂（含其前身）经过30多年的建设运营，现为嵊州市工业园区内的造纸、印染、医药、化工、食品等150余家工业企业供热，是嵊州市的重要基础设施。热力方面，公司2018年、2019年和2020年供热量分别为252.67万吨、264.62万吨和238.67万吨；电力方面，按照有关法律法规，公司所发电量全额优先上网并按政府定价结算。

随着环境保护和节能减排压力与日俱增，国家法律法规支持热电联产集中供热，高效清洁利用煤炭成为大趋势；同时，随着嵊州巴贝集团全龄人工饲料工厂化养蚕项目一期投产及二期建设，以及公司供热范围内包含盛泰纺织印染基地、仙岩造纸基地、医药上市公司、厨具等配套泡沫包装材料生产企业在内的各行业原有热用户热负荷逐步增加，保障了公司稳定的市场储备。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司拟采取以下措施以填补被摊薄的即期回报：

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

（1）公司现有业务板块运营状态、发展态势

公司采用热电联产的方式进行蒸汽的销售和电力产品的销售，主要业务包括蒸汽生产和销售，电力生产和供应。

截至2021年12月，本公司装机规模五炉五机，另外有2台燃气锅炉备用，锅炉总容量为720t/h（含现役5套机组和备用的燃气锅炉），装机总量为93.5MW，扣除机组回热循环等自用汽后，对外最大供热能力为559.2t/h（含现役4套机组和备用的燃气锅炉）。未来随着公司“80,000Nm3/h空压机项目”的建设投产，公司的装机规模将进一步扩大。

2018年、2019年和2020年，公司营业收入分别为61,944.05万元、64,999.69万元和57,098.73万元，公司净利润分别为11,351.92万元、15,624.97万元和15,733.79万元。

（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

A、环保风险及改进措施

近年来，在环保检查力度不断加大，环保标准趋严的背景下，公司在环境保护方面的优势逐渐显现，未受到环保部门的任何处罚。但随着国家对环保的要求不断提高及社会公众环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，增加排污治理成本。公司是浙江省首个全厂通过超低排放验收的热电厂，且所采用的环保技术工艺路线没有脱硫废水、白羽烟等二次污染，全厂产生废水较少，虽然发行人在新投资建设的项目中，所配套的环保设施一次性投入较大，但运营成本较低，对收益水平的综合影响相对较小。

公司80000Nm3/h空压机项目将建设1台压缩空气总产量93000Nm3/h汽轮机拖动空气压缩机组（包括外供3.55Mpa(a)压缩空气80000Nm3/h和厂内替代自用0.9MPa(a)压缩空气部分13000Nm3/h），同时新建1台110t/h的高温超高压燃煤循环流化床锅炉。另建设1套93000Nm3/h电动空气压缩机组作为备用（包括外供3.55Mpa(a)压缩空气80000Nm3/h和厂内替代自用0.9MPa(a)压缩空气部分13000Nm3/h），应对嵊州市内企业新增压缩空气需求和不断增长的用热需求，同时进一步提升煤电高效清洁利用，降低煤耗率、烟气污染排放，可进一步降低环保风险。

B、燃料波动风险及改进措施

发行人使用的燃料主要是煤炭，也有少量的天然气。2016年以来，受宏观经济企稳回升及煤炭去产能措施影响，煤炭价格回升。2017年，随着《关于深化石油天然气体制改革的若干意见》的印发，天然气价格的形成机制不断向市场化的方向前进。虽然公司实行煤热价格联动，但煤炭或者天然气价格大幅波动，将对公司的经营业绩产生一定影响。

公司80000Nm3/h空压机项目使用高温超高压燃煤循环流化床锅炉，首先，参数水平较高，将进一步降低能耗，全厂供电煤耗将持续维持在较低水平，降低煤价波动对公司经营业绩的影响；其次，煤炭成本相对天然气低，该机组使用煤炭作为燃料，可以一定程度上替代天然气燃料，降低天然气价格波动对公司经营业绩的影响；最后，公司将根据下游热用户需求以及煤炭库存情况，结合煤炭等原材料价格走势，继续做好安排煤炭采购排期。

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施

（1）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力

本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。公司将进一步积极探索有利于公司持续稳定发展的采购、生产及销售模式，提高营业收入，降低成本费用，增加利润，为股东带来持续回报。

（2）加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金到位后，主要用于80,000Nm3/h空压机项目的投资，所投资项目全部建设投产后，公司将扩大对嵊州热用户的覆盖程度，进一步巩固公司在热电行业中的市场地位；80,000Nm3/h空压机项目投产后公司产品多元耦合将迈开第一步，压缩空气经济效益将优于同容量背压发电机组，进一步提升公司的竞争力和可持续发展能力。

本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设工作，争取早日实现预期效益。

（3）加强对募集资金投资项目管理，保证募集资金使用合规

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金使用管理办法》等内控管理制度。公司将定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资金使用合规。

（4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

（5）建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，制定了《浙江新中港清洁能源股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年（含上市当年）内股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

（6）不断完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

六、公司控股股东、实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东浙江越盛集团有限公司、实际控制人谢百军、谢迅就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

“作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，控股股东、实际控制人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”

七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺如公司未来实施股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，则愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”

特此公告。

浙江新中港热电股份有限公司董事会

2021 年 12月 10 日

证券代码：605162 证券简称：新中港 公告编号：2021-029

浙江新中港热电股份有限公司

关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年12月28日 14点 00分

召开地点：嵊州市剡湖街道罗东路28号浙江新中港热电股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月28日

至2021年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

（下转123版）