成都西菱动力科技股份有限公司
2021年第一次临时股东大会决议公告

2021-12-10 来源：上海证券报

证券代码：300733证券简称：西菱动力公告编号：2021-085

成都西菱动力科技股份有限公司

2021年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会未出现否决议案的情况；

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开情况

1、会议召开时间

（1）现场会议召开时间为：2021年12月9日（星期四）下午14：00。

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月9日上午9：15-9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年12月9日上午9:15至2021年12月9日下午15:00期间的任意时间。

2、会议召开地点：成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议主持人：公司董事长魏晓林先生

5、表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式

二、会议出席情况

本次会议出席会议股东合计40人，合计持有公司股份70,777,340股，占公司股份总数41.2938％。

通过网络投票的股东36人，代表股份4,594,943股；通过现场方式出席会议股东4人，持有公司股份66,182,397股。

本次出席会议中小股东37人，持有公司股份4,596,143股。公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师出席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定。

三、会议审议情况

1.审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

股东大会经审议同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

此议案中小股东表决情况为：赞成4,576,543股，占出席会议中小股东有表决权股份数99.57%；反对19,600股，占出席会议中小股东有表决权股份数0.43%；弃权0股。

此议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数三分之二以上赞成通过。

2.审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

（2）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批文的有效期内择机向特定对象发行。

表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

（3）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

（4）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

（5）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，公司总股本目前为171,399,371股，本次发行股票数量不超过51,419,811股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次发行股份数量的上限将进行相应调整。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

（6）限售期

本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

（7）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

（8）募集资金总额及用途

本次发行的募集资金总额不超过48,000.00万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

■

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解决。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

（9）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

（10）本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

本议案尚需经中国证监会同意注册后方可实施。

此议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数三分之二以上赞成通过。

3.审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

股东大会经审议同意《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》。

表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

此议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数三分之二以上赞成通过。

4.审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

股东大会经审议同意《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

此议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数三分之二以上赞成通过。

5.审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告

的议案》

股东大会经审议同意《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

此议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数三分之二以上赞成通过。

6.审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体

承诺的议案》

股东大会经审议同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》。

表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

此议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数三分之二以上赞成通过。

7.审议通过了《关于公司截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况报

告的议案》

股东大会经审议同意《成都西菱动力科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

此议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数三分之二以上赞成通过。

8.审议通过了《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

股东大会经审议同意《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》，本次向特定对象发行股票募集资金将存放于指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。

表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

此议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数三分之二以上赞成通过。

9.审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

股东大会经审议同意《成都西菱动力科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

此议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数三分之二以上赞成通过。

10.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司

本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

股东大会经审议同意授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：

（1）制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行股票方案有关的一切事宜；

（2）根据证券监督管理部门的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据证券监督管理部门的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜；

（4）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

（6）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

（9）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次向特定对象发行股票相关的一切具体事宜。

本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

此议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数三分之二以上赞成通过。

四、律师出具的法律意见

公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

五、备查文件

1、《成都西菱动力科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议决议》

2、《北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见》

成都西菱动力科技股份有限公司董事会

2021年12月9日

北京德恒律师事务所

关于成都西菱动力科技股份有限公司

2021年第一次临时股东大会的法律意见

德恒01G20200256-8号

致：成都西菱动力科技股份有限公司

成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2021年12月9日（星期四）召开。北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派杨兴辉律师、黄丽萍律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

（一）《公司章程》；

（二）《成都西菱动力科技股份有限公司股东大会议事规则》；

（三）《成都西菱动力科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

（四）公司于2021年11月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《成都西菱动力科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会的通知》”）；

（五）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

（六）公司本次会议股东表决情况凭证资料；

（七）本次会议其他会议文件。

德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

一、本次会议的召集及召开程序

（一）本次会议的召集

1. 根据2021年11月22日召开的公司第三届董事会第二十一次会议决议，公司董事会召集本次会议。

2. 公司董事会于2021年11月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《股东大会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到15日，公司的股权登记日为2021年12月3日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。

3. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。

德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（二）本次会议的召开

1. 本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。

本次现场会议于2021年12月9日（星期四）下午14：00在成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

本次网络投票时间为2021年12月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月9日上午9:15-9:25和9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月9日上午9:15至2021年12月9日下午15:00期间的任意时间。

2. 本次会议由董事长魏晓林主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事等签名。

3. 本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。

德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

二、出席本次会议人员及会议召集人资格

（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共40人，代表有表决权的股份数为70,777,340股，占公司有表决权股份总数的41.2938%。其中：

1. 出席现场会议的股东及股东代理人共4人，代表有表决权的股份数为66,182,397股，占公司有表决权股份总数的38.613%。

德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。

2. 根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共36人，代表有表决权的股份数为4,594,943股，占公司有表决权股份总数的2.6808%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

3. 出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东代理人共计37人，代表有表决权的股份数为4,596,143股，占公司有表决权股份总数的2.68%。

（二）公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，本所律师列席了本次股东大会，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。

（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

三、本次会议的表决程序

（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

（二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。

（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

四、本次会议的表决结果

结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：

1.审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

表决结果：同意70,757,740股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.97%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.03%；弃权0股。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意4,576,543股，占该等股东有效表决权股份数的99.57%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.43%；弃权0股。

根据表决结果，该议案获得通过。

2.审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

2.1发行股票的种类和面值

根据表决结果，该议案获得通过。

2.2发行方式及发行时间

表决结果：同意70,757,740股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.97%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.03%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

根据表决结果，该议案获得通过。

2.3发行对象及认购方式

根据表决结果，该议案获得通过。

2.4发行价格及定价原则

根据表决结果，该议案获得通过。

2.5发行数量

根据表决结果，该议案获得通过。

2.6限售期

根据表决结果，该议案获得通过。

2.7上市地点

根据表决结果，该议案获得通过。

2.8募集资金总额及用途

根据表决结果，该议案获得通过。

2.9本次发行前滚存未分配利润的安排

根据表决结果，该议案获得通过。

2.10本次发行决议有效期

根据表决结果，该议案获得通过。

3.审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

根据表决结果，该议案获得通过。

4.审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

根据表决结果，该议案获得通过。

5.审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据表决结果，该议案获得通过。

6.审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

根据表决结果，该议案获得通过。

7.审议通过《关于公司截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况报告的议案》

根据表决结果，该议案获得通过。

8.审议通过《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

根据表决结果，该议案获得通过。

9.审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

根据表决结果，该议案获得通过。

10.审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据表决结果，该议案获得通过。

本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。

德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。

北京德恒律师事务所

负责人：王丽

见证律师：杨兴辉

见证律师：黄丽萍

二〇二一年十二月九日

四川发展龙蟒股份有限公司

关于与攀枝花钒钛高新技术产业开发区管理委员会

签订《投资框架协议》暨投资建设20万吨/年

新材料项目的公告

证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒公告编号：2021-116

四川发展龙蟒股份有限公司

关于与攀枝花钒钛高新技术产业开发区管理委员会

签订《投资框架协议》暨投资建设20万吨/年

新材料项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

风险提示：

1、由于本次签署的《投资框架协议》涉及的投资金额尚未确定，后续双方将在正式投资协议中约定，届时公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，根据对外投资权限提交公司有权审批机构审批。如出现审议未通过情形，该协议存在不能生效的风险。

2、《投资框架协议》中具体建设项目的实施，可能存在受前置审批、市场变化、行业周期等多重不确定性因素影响，导致项目实施进度及产生效益不及预期的风险。

3、《投资框架协议》筹划建设的项目尚需通过相关行政管理部门审批同意，存在重大不确定性。

4、《投资框架协议》预计不会对公司本年度经营业绩产生实质影响。敬请广大投资者注意投资风险。

一、投资框架协议签署概况

（一）四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）与攀枝花钒钛高新技术产业开发区管理委员会于2021年12月9日签订《投资框架协议》。公司基于攀枝花钒钛高新技术产业开发区（以下简称“攀枝花钒钛开发区”）在项目用地、区位、政策、能耗等方面的综合优势，拟在攀枝花钒钛开发区建设20万吨/年新材料项目，经与攀枝花钒钛高新技术产业开发区管理委员会协商，双方一致同意签署《投资框架协议》，明确规划建设内容及双方权利义务。

（二）由于本次签署的《投资框架协议》涉及的投资金额尚未确定，后续双方将在正式投资协议中约定，届时公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，根据对外投资权限提交公司有权审批机构审批，公司将及时履行相关事项信息披露义务。

二、《投资框架协议》的主要内容

(一)协议签署双方

甲方：攀枝花钒钛高新技术产业开发区管理委员会

乙方：四川发展龙蟒股份有限公司

(二)项目概要

1、项目名称：20万吨/年新材料项目

2、投资主体：公司或公司指定主体

3、建设地点：攀枝花钒钛开发区内

4、建设内容：建设年产磷酸铁锂20万吨、磷酸铁20万吨、硫酸30万吨生产线，及厂房、仓库、研发中心、员工倒班宿舍等配套设施。

5、用地规模：计划用地800亩（以攀枝花市自然资源和规划局实测面积为准），选址位于攀枝花钒钛高新技术产业开发区内三家村片区地块。

6、建设周期：本项目建设周期为2022年6月至2025年12月。项目分期实施：一期建设年产10万吨磷酸铁锂、10万吨磷酸铁、30万吨硫酸生产线，2023年12月建成投产。二期建设年产10万吨磷酸铁锂、10万吨磷酸铁生产线，2025年12月建成投产。

(三)项目用地

1、用地交易形式

项目所需用地按照国家法律、法规规定，采用挂牌出让方式交易土地使用权。乙方土地挂牌、摘牌等相关事项，按攀枝花市自然资源和规划局规定程序办理。

2、用地管理

乙方取得土地使用权后，如果未按约定投入建设造成土地闲置，攀枝花市自然资源和规划局有权按照《闲置土地处置办法》依法予以处置。

3、土地用途变更

项目用地800亩为工业用地。乙方取得国有土地使用权后，不得任意改变土地使用性质、用途及使用条件。确需调整，须征得甲方书面同意，并经过土地、规划管理部门批准，依法办理变更审批手续，重新签订土地使用权出让合同。

(四)双方责任与义务

1、甲方责任与义务

（1）甲方协助乙方办理项目建设相关手续，所产生的费用由乙方承担。

（2）甲方负责项目用地红线以外的供水、供电、供气、交通、通讯及排污管网等基础设施的建设，项目用地红线内由乙方负责。

（3）甲方同意乙方项目生产用电享受“水电消纳”等优惠政策，并支持乙方参与全省电力电价市场交易。

（4）甲方同意乙方项目享受入园企业相关优惠政策，同时为乙方积极争取国家、省、市项目各类优惠政策。

（5）甲方同意土地由乙方负责场地平整，甲方按照乙方通过招拍挂方式所取得的本项目土地的对价总额为标准对本项目给予资金支持。

2、乙方责任与义务

（1）乙方承诺项目投资强度不低于400万元/亩。

（2）乙方项目用地未经甲方同意不得向第三方转让或出租。乙方企业项目资产、股权结构发生转让或变动，乙方应书面告知甲方，甲方有权得到本协议将继续履行的书面保证。

（3）乙方项目须通过项目环境影响评价、节能审批等法定前置条件才能开工建设，安全评价等法定手续办完后才能投产。

（4）乙方自土地摘牌且满足开工条件之日起3个月内开工建设。如遇特殊情况需延期开工，应书面向甲方申请。

(五)违约责任

1、若乙方土地摘牌且满足开工条件后三个月未开工建设，或动工后累计停工（因政策或法规要求除外）达三个月造成土地闲置，甲方报请攀枝花市自然资源和规划局按《闲置土地处置办法》的相关规定处置。

2、乙方未达到协议约定内容（含改变土地使用性质、用途及使用条件、未达到投资强度等），乙方不再享受约定的所有优惠政策。

（六）正式协议、补充协议及协议终止

1、本协议是双方今后签署正式投资协议的前本，在正式协议签署生效后，本协议自动失效，所有条款以正式协议或其补充协议为准；如最终双方无法签署正式协议，则以届时双方签署的终止协议为准。

2、因不可抗力，致使协议无法履行，双方可以解除本协议，双方互不承担违约责任。

（七）争议解决

协议履行过程中如发生争议，甲、乙双方应尽可能通过协商解决，在不能协商解决的情况下，甲乙双方均有权向甲方所在地人民法院起诉。

（八）附则

本协议一式四份，自甲、乙双方签字盖章并经乙方有权审批机构审核通过之日起生效。甲乙双方各执两份，具有同等效力。

三、对公司的影响及风险提示

（一）由于本次签署的《投资框架协议》涉及的投资金额尚未确定，后续双方将在正式投资协议中约定，届时公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，根据对外投资权限提交公司有权审批机构审批。如出现审议未通过情形，该协议存在不能生效的风险。

（二）《投资框架协议》中具体建设项目的实施，可能存在受前置审批、市场变化、行业周期等多重不确定性因素影响，导致项目实施进度及产生效益不及预期的风险。

（三）《投资框架协议》筹划建设的项目尚需通过相关行政管理部门审批同意，存在重大不确定性。

（四）《投资框架协议》预计不会对公司本年度经营业绩产生实质影响。敬请广大投资者注意投资风险。

公司将根据投资事项的进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险并关注公司后续的相关公告。

特此公告。

四川发展龙蟒股份有限公司董事会

二〇二一年十二月九日

证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒公告编号：2021-117

四川发展龙蟒股份有限公司

关于召开2021年第四次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年11月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现发布本次股东大会的提示性公告，具体内容如下：

一、本次股东大会的基本情况

经2021年11月23日召开的公司第六届董事会第十一次会议审议通过，公司定于2021年12月10日召开2021年第四次临时股东大会。

(一)会议届次：2021年第四次临时股东大会

(二)会议召集人：公司董事会

(三)会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十一次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(四)会议召开时间

（1）现场会议时间：2021年12月10日（星期五）14:30开始

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月10日9:15一9:25、9:30一11:30、13:00一15:00；

②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2021年12月10日9:15一15:00。

(五)会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。网络投票包含深交所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

(六)股权登记日：2021年12月3日

(七)会议出席对象

1、截止2021年12月3日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。

(八)会议地点：四川省成都市高新区天府二街151号领地环球金融中心B座9楼第一会议室

二、会议审议议题

1、关于补选第六届董事会非独立董事的议案

2、关于购买董事、监事、高级管理人员责任保险的议案

3、关于修订《对外投资管理制度》的议案

4、关于修订《对外担保管理办法》的议案

5、关于修订《募集资金管理办法》的议案

以上5项议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，其中议案2同时经公司第六届监事会第九次会议审议通过。独立董事就议案1和议案2发表了同意的独立意见。关联对象将在股东大会上对议案2进行回避表决。

上述提案的具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本次股东大会将对中小投资者的表决单独计票，敬请广大中小投资者积极参与。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；

2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年12月8日下午17:00点之前送达或传真到公司，并与公司电话确认），传真方式登记的股东应在会前提交原件，不接受电话登记；

5、现场参会登记时间：2021年12月8日上午9:00－12:00，下午13:30－17:00；

6、现场参会登记地点：四川省成都市高新区天府二街151号领地环球金融中心B座9楼董事会办公室。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次会议会期暂定半天。

2、联系方式

联系人：宋晓霞、袁兴平电话：028-87579929

传真：028-85250639 邮箱：sdlomon@sdlomon.com

邮编：610091 联系地址：四川省成都市高新区天府二街151号领地环球金融中心B座9楼

3、与会股东食宿及交通费自理。

七、备查文件

1、第六届董事会第十一次会议决议；

2、第六届监事会第九次会议决议。

特此通知。

四川发展龙蟒股份有限公司董事会

二〇二一年十二月九日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）通过网络系统投票的程序

1、股东投票代码：362312，投票简称：“川发投票”。

2、非累积投票提案填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年12月10日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30、13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票时间为2021年12月10日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

四川发展龙蟒股份有限公司

2021年第四次临时股东大会授权委托书

兹委托_____________先生/女士代表本人（本公司）出席四川发展龙蟒股份有限公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码/营业执照号：

委托人股东帐户：

委托人持股数：

委托人持股性质：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

对审议事项投票的指示：

■

填表说明：表决前，请在股东或受托人签名栏签名；表决时，请在相应的“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”，每项均为单选，多选无效。如委托人未对投票做出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托日期：年月日

124版信息披露