长春一汽富维汽车零部件股份有限公司详式权益变动报告书（修订版）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年12月4日，富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“信息披露义务人”或“富奥股份”）通过长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《详式权益变动报告书》。

为进一步完善本次权益变动的信息披露，信息披露义务人对《详式权益变动报告书》进行了修订，特将修订部分说明如下：

修订前：

第二节 本次权益变动目的

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

富奥股份及其一致行动人不排除未来12个月内在符合有关法律、法规的规定的前提下，选择合适的时机增持或处置已有权益的股份的可能。若未来筹划相关权益变动事项，富奥股份及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。

修订后：

第二节 本次权益变动目的

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

富奥股份及其一致行动人无明确的在未来12个月内增持或处置已有权益的股份的计划。若未来筹划相关权益变动事项，富奥股份及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。

具体修订内容详见信息披露义务人委托公司于本公告同日披露在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《详式权益变动报告书（修订版）》。

特此公告。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

2021年12月10日

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

关于《详式权益变动报告书》的补充公告

证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2021-047

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

关于《详式权益变动报告书》的补充公告

上市公司： 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 一汽富维

股票代码： 600742

信息披露义务人： 富奥汽车零部件股份有限公司

住所： 长春汽车经济技术开发区东风南街777号

通讯地址： 吉林省长春市高新区学海街701号

一致行动人： 吉林省亚东国有资本投资有限公司

注册地址： 吉林省长春市南关区超达大路4158号

通讯地址： 吉林省长春市南关区超达大路4158号

一致行动人： 吉林省国有资产经营管理有限责任公司

注册地址： 吉林省长春市南关区南四环与芳草街交汇盛世大路4188号

通讯地址： 吉林省长春市南关区南四环与芳草街交汇盛世大路4188号

股份权益变动性质： 股份增加

签署日期：二〇二一年十二月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、本次权益变动尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）、富奥股份和一汽富维股东大会的批准并报中国证监会核准，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

四、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在一汽富维中拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在一汽富维拥有权益。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人：富奥股份

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（二）一致行动人：亚东投资

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（三）一致行动人：国资公司

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二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下所示：

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（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，富奥股份的控股股东为吉林省国有资本运营有限责任公司，实际控制人为吉林省国有资产监督管理委员会。

富奥股份的股东天亿投资及吉林省国有资本运营有限责任公司为一致行动人，合计持有富奥股份28.34%的股份，对富奥股份的表决权比例为28.34%。天亿投资为吉林省亚东国有资本投资有限公司的全资子公司，亚东投资通过天亿投资间接持有富奥股份18.31%的股份，吉林省国有资本运营有限责任公司直接持有富奥股份10.03%的股份，亚东投资为吉林省国有资本运营有限责任公司的全资子公司。吉林省国有资本运营有限责任公司与天亿投资之间具有股权控制关系，吉林省国有资本运营有限责任公司及天亿投资为一致行动人。

吉林省国有资本运营有限责任公司的基本情况如下：

■

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况

1、信息披露义务人控制的核心企业

截至本报告书签署日，信息披露义务人富奥股份控制的核心企业和主营业务情况如下：

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截至本报告书签署日，一致行动人亚东投资控制的核心企业和主营业务情况如下：

■

截至本报告书签署日，一致行动人国资公司控制的核心企业和主营业务情况如下：

■

2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业

信息披露义务人的控股股东为吉林省国有资本运营有限责任公司，实际控制人为吉林省国有资产监督管理委员会。

截至本报告书签署日，吉林省国有资本运营有限责任公司控制的除富奥股份以外的其他核心企业和主营业务情况如下：

■

三、信息披露义务人最近三年及一期简要财务状况

富奥股份成立于1988年10月6日，经营范围为：汽车零部件及相关产品的研发、设计、制造、销售及售后服务；进出口业务；设备及工艺装备的设计、制造及相关服务；租赁业务、物业服务业务；仓储和配送业务及相关服务。

富奥股份最近三年及一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

注： 2018-2020年度财务数据经信永中和会计师事务所进行审计，2021年1-9月财务数据未经审计。资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；销售净利率=净利润/营业收入*100%；净资产收益率=当年度净利润/当年末净资产*100%。

四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，富奥股份的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，亚东投资的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

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截至本报告书签署日，国资公司的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，富奥股份及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及控股股东在境内、境外其他上市公司或金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署日，富奥股份在境内、境外其他上市公司或金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

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截至本报告书签署日，一致行动人亚东投资在境内、境外其他上市公司或金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

■

截至本报告书签署日，一致行动人国资公司在境内、境外其他上市公司或金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

■

截至本报告书签署日，控股股东运营公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：

■

七、信息披露义务人的一致行动关系

富奥股份、国资公司及亚东投资均为运营公司控制下的企业，亚东投资直接持有一汽富维16.32%的股份，国资公司直接持有一汽富维0.60%的股份，根据《收购管理办法》规定，富奥股份、亚东投资、国资公司在本次权益变动中系一致行动人。

第二节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

无论从我国汽车行业增长空间，还是我国汽车零部件行业产业结构调整和升级的规律来看，未来几年我国汽车零部件行业仍有巨大空间。国家将长期重点支持汽车零部件行业。汽车零部件作为汽车工业发展的基础，是国家长期重点支持发展的产业，我国政府已出台一系列鼓励基础零部件发展的政策措施。整车厂业务区域布局具有较强的集群化特点，从而决定了以产业链为核心，并在一定区域内形成配套产业集群的发展模式具有较强的竞争优势。通过整合内外部资源，提升整体规模并降低生产成本将是汽车零部件企业未来着力提升的核心竞争力之一。

信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，认可上市公司长期投资价值。本次交易完成后，一汽富维将继续利用自身资源优势和业务经验，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续盈利能力，提高上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。

本次交易不以终止上市公司的上市地位为目的。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

富奥股份及其一致行动人无明确的在未来12个月内增持或处置已有权益的股份的计划。若未来筹划相关权益变动事项，富奥股份及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。

富奥股份认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策及审批程序

信息披露义务人已就本次权益变动完成所需内部决策审批程序，具体如下：

2021年12月1日，富奥股份召开第十届董事会第六次会议，审议并批准参与受让一汽富维股权方案。

截至本报告书签署日，本次权益变动相关事项尚需取得富奥股份股东大会的批准、有权国有资产监督管理部门或其授权单位的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）并报中国证监会核准。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人富奥股份未直接或间接持有上市公司股份，一致行动人亚东投资持有上市公司16.32%股份，国资公司持有上市公司0.60%股份。

本次权益变动完成后，富奥股份预计将持有一汽富维7.96%股份。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为信息披露义务人认购上市公司非公开发行的不超过本次发行前公司总股本的30%股份，即不超过200,736,290股。本次非公开发行完成后，信息披露义务人预计将直接持有上市公司总股本的7.96%。本次权益变动后，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。

三、《股份认购协议》的主要内容

《股份认购协议》由以下双方于2021年12月1日在吉林省长春市签署：

（一）协议主体

甲方：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

乙方：富奥汽车零部件股份有限公司

（二）认购方式

富奥股份以现金方式认购一汽富维本次非公开发行的全部A股股票。

（三）认购标的

一汽富维本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值人民币1.00元。

（四）每股发行价格及调整机制

本次非公开发行的定价基准日为一汽富维第十届董事会第七次会议决议公告日。

本次非公开发行的股份发行价格确定为定价基准日之前20个交易日一汽富维股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）与一汽富维本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。

如发行价格为定价基准日前20个交易日一汽富维股票交易均价的80%，在定价基准日至发行日期间，若一汽富维发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

如发行价格为发行前一汽富维最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值，且一汽富维在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

（五）认购数量及认购金额

本次非公开发行的股份发行数量届时以募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格为准确定，且不超过本次非公开发行前一汽富维总股本的30%，即不超过200,736,290股（含本数）。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若一汽富维发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

双方一致同意，富奥股份以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。富奥股份应向一汽富维支付的股份认购款总额为《股份认购协议》约定的发行价格乘以富奥股份实际认购的股份数量。

（六）限售期

富奥股份本次认购获得的一汽富维新发行股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止，富奥股份由于一汽富维送红股、资本公积金转增股本原因增持的一汽富维股份，亦应遵守上述限售安排。

富奥股份应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上海证券交易所相关规则的规定及一汽富维的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

中国证监会及上海证券交易所等相关监管机构对于富奥股份所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，富奥股份所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

（七）缴款、验资及股份登记

1、富奥股份承诺在一汽富维本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入一汽富维募集资金专项存储账户。

2、一汽富维应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告。

3、在富奥股份按法律法规的规定程序以及《股份认购协议》约定足额交付认购价款后，一汽富维应及时按照中国证监会、上海证券交易所以及证券登记结算部门规定的程序，将富奥股份实际认购的一汽富维本次发行的股份通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统登记在富奥股份名下，以实现交付。

（八）滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前一汽富维的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。

（九）先决条件

《股份认购协议》自双方加盖公章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：

1、一汽富维董事会、股东大会审议批准本次非公开发行的相关方案；

2、富奥股份董事会、股东大会审议同意认购《股份认购协议》项下的一汽富维非公开发行 A 股股票；

3、本次非公开发行事宜取得有权国资审批单位的批准；

4、中国证监会核准一汽富维本次非公开发行。

（十）违约责任

1、《股份认购协议》签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在《股份认购协议》项下之义务、承诺，或其就本次非公开发行事宜所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足额的赔偿金。上述赔偿金为实际损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后5个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。

4、如《股份认购协议》因协议约定情形自动解除，任何一方均无需向另一方承担违约责任。

5、本次非公开发行结束前，如因中国证监会或上海证券交易所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量进行调整，则由双方进行协商并签署书面补充协议。

（十一）协议的生效及终止

1、《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，并在《股份认购协议》约定的先决条件第1至4项全部满足之日起生效。

2、《股份认购协议》签署后，如发生下列情形之一，则本协议自动终止：

（1）双方董事会及/或股东大会等有权审议机构未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案；

（2）本次非公开发行股票方案未获得有权国资审批单位批准；

（3）一汽富维根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；

（4）中国证监会未能核准一汽富维本次非公开发行。

四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

富奥股份认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

截至本报告书签署日，一汽富维的股份存在8.16%的股份质押，不存在其他冻结等情况。股份质押情况如下：

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第四节 资金来源

一、本次交易资金总额

根据《股份认购协议》约定，富奥股份拟以现金方式认购一汽富维本次非公开发行的全部股份，认购资金总额不超过人民币63,503.36万元，本次权益变动完成后，富奥股份预计将持有一汽富维约7.96%股份。

二、本次权益变动的资金来源

本次权益变动中，信息披露义务人支付的股份转让价款全部来源于自有资金或自筹资金。

富奥股份已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在接受一汽富维直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

三、资金支付方式

本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、《股份认购协议》的主要内容”。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

信息披露义务人及其一致行动人支持上市公司现有业务稳定发展，截至本报告书签署日，暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的可能。

从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人及其一致行动人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司控制权的影响

本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。

二、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东已分别出具《关于保证交易完成后上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。

三、同业竞争情况及相关解决措施

（一）同业竞争情况分析

本次富奥股份拟认购的非公开发行股票的发行主体为一汽富维，富奥股份和一汽富维均为运营公司控制的下属企业。本次发行完成后，富奥股份和一汽富维之控股股东和实际控制人均未发生变更，富奥股份将成为对一汽富维有重大影响的关联方股东。

截至本报告书签署日，富奥股份及其控制的企业与一汽富维及其控制的企业没有经营相同的主营业务，相关主营业务领域不存在交叉、重叠的情况。此外，富奥股份及其控制的企业也没有经营与一汽富维本次发行的募集资金拟投资项目相同的业务。因此，富奥股份与一汽富维之间不存在实质性的同业竞争。

（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

1、富奥股份作出的主要承诺

根据《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，为避免富奥股份与一汽富维构成同业竞争，保证中小股东的合法权益，富奥股份出具《富奥汽车零部件股份有限公司关于避免与长春一汽富维汽车零部件股份有限公司同业竞争的承诺函》，关于富奥股份现有主营业务和本次募投项目不发生同业竞争承诺如下：

“本公司与一汽富维同属汽车零部件生产制造行业。截至本承诺函出具日，本公司主要从事底盘系统、环境系统、发动机附件系统、制动与传动系统、转向及安全系统、紧固件产品等汽车零部件的设计、研发、制造和销售等业务；一汽富维主要从事汽车内饰系统、汽车外饰系统、冲压件、汽车车灯系统、汽车车轮系统等汽车零部件的设计、研发、制造和销售等主营业务。

经核查双方现有主营业务领域，本公司及本公司控制的企业与一汽富维及其控制的企业没有经营相同的主营业务，相关主营业务领域不存在交叉、重叠的情况。此外，本公司及本公司控制的企业也没有经营与一汽富维本次发行的募集资金投资项目相同的业务。因此，本公司与一汽富维之间不存在实质性的同业竞争。”

富奥股份就避免与一汽富维未来发生同业竞争承诺如下：

“1．本次发行完成后，本公司及本公司所控制的企业将不会以任何方式（包括但不限于直接或间接投资新建或收购兼并等方式）从事与一汽富维现有主营业务相同的业务。

2．本次发行完成后，本公司及本公司所控制的企业将不会以任何方式（包括但不限于直接或间接投资新建或收购兼并等方式）从事与一汽富维本次发行的募集资金投资项目相同的业务。

3．本次发行完成后，如本公司及本公司所控制的企业从任何第三方处获得的商业机会与一汽富维现有主营业务及本次发行的募集资金投资项目存在竞争或潜在竞争，本公司将立即通知一汽富维，并采取一切必要措施将该商业机会给予一汽富维。”

2、亚东投资作出的主要承诺

根据《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，为避免亚东投资与一汽富维构成同业竞争，保证中小股东的合法权益，亚东投资出具《吉林省亚东国有资本投资有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在实质性同业竞争关系的业务。”

亚东投资就避免与一汽富维未来发生同业竞争承诺如下：

“1. 本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免以任何形式从事任何与一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务相同或相似的业务，亦不从事任何可能损害一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

2. 如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”

亚东投资的其他承诺：

“1．本公司若违反上述承诺，将承担因此而给一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

3、运营公司作出的主要承诺

根据《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，为避免运营公司与一汽富维构成同业竞争，保证中小股东的合法权益，运营公司出具《吉林省国有资本运营有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在实质性同业竞争关系的业务。”

运营公司就避免与一汽富维未来发生同业竞争承诺如下：

“1．本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的现有主营业务及本次发行的募集资金投资项目相同或相似的业务，亦不从事任何可能损害一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

2．本次发行完成后，如本公司及本公司所控制的其他公司、企业或者其他经济组织从任何第三方处获得的商业机会与一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的现有主营业务及本次发行的募集资金投资项目存在竞争或潜在竞争，本公司将立即通知一汽富维，并采取一切必要措施将该商业机会给予一汽富维。

3．本次发行完成后，如产生新的零部件主要业务领域，本公司将综合考虑一汽富维与富奥股份的产业发展规划、研发实力、市场资源等因素，协调一汽富维与富奥股份协商确定划分方式，以确保富奥股份及富奥股份控制的其他公司、企业或者其他经济组织所实际开展的主营业务与一汽富维及一汽富维控制的及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织双方的主营业务之间不产生交叉、重叠、实质性同业竞争等情况。”

运营公司的其他承诺如下：

“1．本公司若违反上述承诺，将承担因此而给一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

四、关联交易情况及相关解决措施

富奥股份下属子公司与一汽富维下属成都一汽富维延锋彼欧汽车外饰有限公司、长春一汽富维东阳汽车塑料零部件有限公司、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司冲压件分公司、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司成都车轮分公司之间的关联交易情况如下：

（一）销售商品、提供劳务

单位：元

■

（二）采购商品、接受劳务

单位：元

■

本报告书签署日前24个月内，除上述已披露的交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员均不存在与一汽富维及其子公司进行关联交易的情形。

本次非公开发行完成后，除富奥股份与本次发行构成关联交易外，不会因本次发行产生其他关联交易。

本次交易完成后，若富奥股份与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行关联交易定价，不会损害上市公司及全体股东的利益。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

与上市公司及其子公司之间的交易详见本报告“第六节 三、关联交易情况及相关解决措施。”部分相关内容。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，上市公司董事长张丕杰同时兼任富奥股份董事长，于富奥股份处领取薪酬。除此情况外，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除权益变动报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖一汽富维股份的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖一汽富维股份情况。

第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就富奥股份2018年度、2019年度和2020年度财务报告进行了审计，并对上述财务报表出具了XYZH/2019BJA110283、XYZH/2020BJA110136、XYZH/2021BJAA110406标准无保留意见审计报告。

（一）富奥股份资产负债表

单位：元

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（二）富奥股份利润表

单位：元

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(下转128版)