哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
八届二次董事会会议决议公告

证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：临2021-065

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

八届二次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司八届二次董事会通知于2021年12月3日以直接送达、传真与邮件方式送达第八届董事会全体董事，会议于2021年12月10日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事7人，实际表决的董事7人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：

一、《关于公司补选董事的议案》

提名陈咏波先生、王国强先生为公司八届董事会董事候选人(简历见附件1)

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、《关于公司聘任副总经理的议案》

聘任宫永明先生、高冠中先生、于忠贵先生为公司副总经理(简历见附件2)

表决结果：7票赞成，0票反对，0 票弃权。

三、《关于增加2021年日常关联交易预计的议案（二）》（详见2021-066号公告）

表决结果：6票赞成，0票反对，0 票弃权，关联董事黄毅回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》（详见2021-067号公告）

表决结果：7票赞成，0票反对，0 票弃权。

五、《关于调整独立董事津贴的议案》

为调动独立董事的工作积极性，保障独立董事正常履行职务，公司拟将独立董事津贴调整至每人每年人民币8万元（税前），自2022年开始执行。

表决结果：7票赞成，0票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事对相关议案发表了独立意见，一致表示同意。

附件1：董事候选人简历

附件2：副总经理简历

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2021年12月11日

附件1：董事候选人简历

1、陈咏波先生：1962年11月出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师、高级经济师。2010年以来，历任中国长安财务会计部总经理；天威集团董事、总会计师、副总经理，天威新能源（北京）公司董事长；兵装集团财务部副主任，天威集团董事、党委书记、纪委书记、工会主席；现任北方工具、湖南云箭、华中药业董事。陈咏波先生不持有东安动力股份，未受过中国证监会的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

2、王国强先生：1966年2月出生，中共党员，高级政工师，大学本科学历。2011年以来，历任四川建安、226厂党委书记、副总经理、纪委书记、工会主席，四川建安董事、总经理、党委副书记，现任万友汽车、西南公司董事。王国强先生不持有东安动力股份，未受过中国证监会的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

附件2：副总经理简历

1、宫永明先生：1970年2月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级政工师。2000年以来，历任东安汽发质量保障部室主任、综合管理部部长助理、纪委办公室主任、党委办公室副主任、工会办公室主任，企业文化部(党群工作部)副部长、部长、工会副主席，哈汽集团党委副书记、纪委书记、工会主席，东安动力纪委书记，现任东安动力副总经理。宫永明先生不持有东安动力股份，未受过中国证监会的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

2、高冠中先生：1975年9月出生，中共党员，本科学历，硕士学位，高级工程师。2001年以来，历任东安汽发规划发展部室主任、部长助理、副部长，装试厂副厂长，综合管理部部长，装试厂厂长，东安汽发总经理助理、副总经理，现任东安动力副总经理。高冠中先生不持有东安动力股份，未受过中国证监会的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

3、于忠贵先生：1970年6月出生，中共党员，本科学历，硕士学位，正高级工程师。2005年以来，历任东安汽发技术开发部室主任、部长助理、副部长、部长，技术中心主任，自动速器厂厂长，技术中心常务副主任，东安汽发总经理助理、副总经理，现任东安动力副总经理。于忠贵先生不持有东安动力股份，未受过中国证监会的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：600178 证券简称：东安动力 公告编号：临2021-067

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年12月30日 15点

召开地点：公司8#工房301会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月29日

至2021年12月30日

投票时间为：2021年12月29日15:00至12月30日15:00

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2021年12月11日刊登于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的公告（公告编号：2021-065号、2021-066号）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2

应回避表决的关联股东名称：中国长安汽车集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(四)采用累积投票制选举董事的投票方式，详见附件2

(五)中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1.本次持有人大会网络投票起止时间为2021年12月29日15：00至2021年12月30日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2.投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人单位持营业执照复印件、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，社会公众股股东持本人身份证、股东帐户（委托出席者还需持有书面股东授权委托书和本人身份证）进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2021年12月27日（上午8：00一11：00，下午1：00-4：00）

3、登记地点：公司董事会办公室

六、其他事项

1、出席会议人员交通费、食宿费自理。

2、注意事项

会议召开地点位于哈尔滨市平房区，现场参会股东请关注并遵守相关健康状况申报、隔离等规定，公司将严格遵守政府有关要求，登记相关信息，进行体温监测等，出现发热等症状、不按要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关要求的股东将无法进入本次股东大会现场。

3、联系方式

1）联系部门： 公司董事会办公室

2）电话：（0451）86528172

3）传真：（0451）86505502

4）邮编：150066

5）地址：哈尔滨市平房区保国街51号

特此公告。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2021年12月11日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月30日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会进行补选，应选董事2名，董事候选人有2名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案3.00“关于补选非独立董事的议案”就有200票的表决权。

该投资者可以以200票为限，对议案3.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把200票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

股票代码：600178 股票简称：东安动力 编号:临2021－066

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

关于增加2021年日常关联交易预计的公告（二）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、是否需要提交股东大会审议：是

2、对上市公司的影响：公司与关联方的关联存款是公司日常生产经营的需要，未因关联关系而影响交易价格。

一、新增日常关联交易预计

根据生产经营的需要，公司拟增加与关联方兵器装备集团财务有限责任公司的日常关联交易预计，具体如下：

（一）调整关联交易概述

2021年，公司产销量增加，营业收入增加，在关联方兵器装备集团财务有限责任公司关联存款超出预期，按照要求，应提交董事会审议。

（二）本次增加关联交易预计情况

■

二、审议程序：

1、本公司八届二次董事会于2021年12月10日召开，会议审议通过了上述《关于增加2021年日常关联交易预计的议案（二）》。关联董事黄毅在董事会审议该议案时回避了表决。

2、本公司在召开董事会前，就上述关联交易与独立董事及审计委员会进行了沟通，经独立董事及审计委员会认可后，将上述关联交易的议案提交公司八届二次董事会予以审议。

3、本次新增日常关联交易预计尚需提交股东大会审议。

三、关联方介绍

■

四、定价政策和付款

兵器装备集团财务有限责任公司免费为公司提供付款、收款及其他与结算业务相关的辅助服务等结算服务；为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次存款利率。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

兵器装备集团财务有限责任公司向公司提供金融服务，有利于降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远稳健发展提供资金保障。

六、独立董事意见

公司独立董事孙开运先生、张纯信先生、张春光先生同意《关于增加2021年日常关联交易预计的议案（二）》，并发表独立董事意见认为：《关于增加2021年日常关联交易预计的议案（二）》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是合规合理的；关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序合法；议案所述关联交易是公司日常生产经营中必须的，符合公司利益，关联交易定价公允，不存在损害公司与非关联股东利益的行为。

七、备查文件

1.公司八届二次董事会决议

2.独立董事事前认可意见

3.独立董事意见

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2021年12月11日

证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：临2021-068

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

八届二次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司八届二次监事会通知于2021年12月3日以电子邮件或当面送达全体监事，会议于2021年12月10日以通讯方式召开。会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。会议审议通过了《关于增加2021年日常关联交易预计的审核意见（二）》。

本次监事会对董事会提交的《关于增加2021年日常关联交易预计的议案（二）》进行了审核，对董事会审议程序进行了了解，认为：董事会决议程序合法，关联董事回避了表决；公司拟增加的日常关联交易符合公司实际情况，是公司生产经营的需要，合规合理，不存在损害公司与全体股东利益的行为，未对公司产生不良影响。

表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会

2021年12月11日

金陵华软科技股份有限公司

2021年第二次临时股东大会会议决议的公告

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2021-089

金陵华软科技股份有限公司

2021年第二次临时股东大会会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生。

一、会议的召开和出席情况

1、股东大会名称：2021年第二次临时股东大会

2、召集人：金陵华软科技股份有限公司董事会

3、会议时间：

现场会议召开时间：2021年12月10日（星期五）下午14:30

网络投票时间：2021年12月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2021年12月10日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2021年12月10日9:15至2021年12月10日15:00的任意时间。

4、会议地点：苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室

5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

6、股权登记日：2021年12月3日

7、会议主持人：董事长沈明宏

8、本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定。

二、会议出席情况

1、股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的股东和授权代表8人，代表股份420,729,283股，占上市公司总股份的44.5585％。其中：通过现场投票授权代表3人，代表股份402,925,017股，占上市公司总股份的42.6729％。通过网络投票的股东5人，代表股份17,804,266股，占上市公司总股份的1.8856％。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东和授权代表6人，代表股份19,153,366股，占上市公司总股份的2.0285％。其中：通过现场投票授权代表1 人，代表股份1,349,100股，占上市公司总股份的0.1429％。通过网络投票的股东5人，代表股份17,804,266股，占上市公司总股份的1.8856％。

2、其他人员出席情况

公司部分董事、监事、高级管理人员等列席了本次会议。

三、议案审议和表决情况

1、会议审议了《金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

总表决情况：

■

中小股东总表决情况：

■

表决结果：该议案获出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东已回避表决。

2、会议审议了《关于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

总表决情况：

■

中小股东总表决情况：

■

表决结果：该议案获出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东已回避表决。

3、会议审议了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

总表决情况：

■

中小股东总表决情况：

■

表决结果：该议案获出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东已回避表决。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：君合律师事务所上海分所

2、律师姓名：冯诚、余芸

3、结论性意见：华软科技本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

五、备查文件目录

1、金陵华软科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议决议；

2、君合律师事务所上海分所出具的《关于金陵华软科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二一年十二月十一日

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2021-090

金陵华软科技股份有限公司

关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人

及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月19日召开了第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。具体内容详见公司于2021年11月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司对 2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，并对本激励计划的内幕信息知情人进行了必要的登记。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）查询，公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前6个月内（即2021年5月19日至2021年11月19日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及激励对象；

2、本激励计划的内幕信息知情人均已填报了《内幕信息知情人登记表》；

3、公司向中登公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中登公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。

二、核查对象买卖公司股票的情况说明

根据中登公司深圳分公司2021年11月24日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，核查对象在本激励计划的自查期间买卖公司股票情况如下：

1、内幕信息知情人买卖公司股票的情况

在自查期间，共1名内幕信息知情人存在买卖公司股票的行为，除该名人员外，其余内幕信息知情人不存在买卖公司股票的情形。

公司根据上述核查对象买卖公司股票的记录，结合公司筹划并实施本次激励计划的相关进程，对上述人员买卖公司股票的行为进行了核查。经核查，该内幕知情人（亦为激励对象）股票交易行为发生在其知悉本激励计划之前，系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

2、激励对象买卖公司股票的情况

根据中登公司深圳分公司2021年11月24日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共22名激励对象（不含上述该内幕知情人）存在买卖公司股票的行为，其余激励对象不存在买卖公司股票的情形。

经公司核查，上述激励对象在自查期间进行的股票交易系基于公司公开披露的信息以及个人对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，其在买卖公司股票前，并未知悉公司筹划本激励计划的具体方案要素等内幕信息，亦未通过内幕信息知情人获知公司本激励计划的内幕信息，不存在利用本激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

三、结论

经核查，公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。在激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有核查对象的行为均符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等法律、法规及规范性文件的规定，均不存在构成内幕交易的行为。

四、备查文件

1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

2、《股东股份变更明细清单》。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二一年十二月十一日

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2021-091

金陵华软科技股份有限公司

关于对外担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次担保基本情况

2021年4月26日，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华软科技”）召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于2021年度为控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司及控股子公司于2020年度股东大会审议通过之日至公司2021年度股东大会召开日期间为公司合并报表范围内的控股子公司提供累计不超过人民币30亿元的融资担保额度。其中，公司拟为控股子公司提供担保额度为15亿元；公司控股子公司之间互保额度为15亿元。

同时，董事会同意授权公司管理层在上述担保额度内根据公司经营计划和资金安排具体办理相关事宜，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。上述事项已由公司2021年5月18日召开的2020年度股东大会审议通过。详细信息可见公司于2021年4月27日披露的《华软科技关于2021年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2021-021）、2021年5月19日披露的《华软科技2020年度股东大会会议决议的公告》（公告编号：2021-032）。

二、被担保人基本情况

名称：天禾软件科技（苏州）有限公司

类型：有限责任公司

住所：苏州市吴中区长桥街道龙西路160号201-1室

统一社会信用代码：913205056082884954

法定代表人：陆柏年

注册资本：3000万人民币

成立日期：1993年7月28日

营业期限：1993年7月28日至2043年07月27日

经营范围：计算机软件的技术开发、技术咨询服务；研发、销售电子产品、计算机软件及其辅助设备；机械设备、环保设备、通讯设备、计算机软硬件及配件的销售；销售：AKD乳液、阳离子分散松香、干强剂、湿强剂、硅溶胶、非危险化工产品、煤炭；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司的关系：天禾软件科技（苏州）有限公司（以下简称“天禾软件科技”）为公司全资子公司。

经公司在最高人民法院网查询，天禾软件科技非失信被执行人，其一年一期主要财务指标如下：

■

注：2020年数据已经审计，2021年数据未经审计。

三、对外担保进展情况

近日，公司与江苏张家港农村商业银行股份有限公司苏州分行（债权人）签订了《最高额保证担保合同》，同意为债务人天禾软件科技在主债务发生期间及本金最高余额内，与债权人签订的一系列融资业务合同（即主合同）所形成的债务，提供连带责任保证担保。

被担保主债务发生期间为2021年12月9日至2023年12月27日。被担保主债务本金最高余额为500万元。被担保的主债务为，在上述主债务发生期间及本金最高余额内，债权人享有的债务人办理约定的各类融资业务所实际形成的主债权。

保证担保的范围包括债务人在主合同项下与债权人发生的全部债务本金、利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的一切费用，债务人延迟履行生效判决书或调解书期间的加倍利息等。保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。

上述担保额度在公司2020年度股东大会审议通过的《关于2021年度为控股子公司提供担保额度的议案》额度内。

四、累计对外担保情况

1、截至本公告日，公司对控股子公司的实际担保发生额为23,265.88万元，占最近一期经审计归母净资产158,122.56万元比例为14.71%；控股子公司之间的实际担保发生额为4,000万元，占最近一期经审计归母净资产158,122.56万元比例为2.53%。

截至本公告日，公司已实际为天禾软件科技提供的担保余额为500 万元。公司及控股子公司对外担保余额是27,265.88万元（包括公司对控股子公司提供的担保余额为23,265.88万元，控股子公司之间提供的担保余额为4,000万元），占公司最近一期经审计归母净资产158,122.56万元的比例为17.24%。

2、公司及控股子公司无对合并报表外单位提供的担保、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

五、备查文件

《最高额保证担保合同》。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二一年十二月十一日

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、本次签署的《资产收购意向协议书》（以下简称“意向协议书”）系双方就资产收购达成的初步意向协议，属框架性、意向性协议。最终的资产收购协议及/或方案能否签署，取决于根据尽职调查、审计、评估情况的协商结果，能否达成最终协议尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；

2、本次签署的意向协议书涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，履行相应的决策、审批程序及信息披露义务；

3、本次交易不构成关联交易，是否构成重大资产重组尚需根据尽职调查后确定的收购资产范围确认。如本次交易构成重大资产重组，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。

一、资产收购意向协议书签署情况

（一）交易概述

为完善南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“南华生物”）生物医药产业结构，进一步充实主业内涵，公司控股子公司南华和平医院管理（湖南）有限公司于2021年9月与中国红十字基金会签署了《关于中国红十字基金会“博爱基层公卫援建计划”的合作协议》，约定合作开展“博爱基层公卫援建计划”，计划于5年内（自2021年起）在全国范围内援建50,000个以上基层卫生院（站）。通过援建基层卫生院（站）、培训基层医务人员，建设完善的医疗信息化系统，推动基层医疗数字化转型、信息化管理，提升基层医疗服务质量、公共卫生及防控防疫体系的发展。

为此，从各自聚焦主业，实现优势资源整合、协同发展的考虑，经初步协商，2021年12月10日，公司与延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”）签署了《资产收购意向协议书》，就南华生物收购延安必康持有的部分医药类资产达成初步共识。

本次签署的意向协议书系合作双方就资产收购的意愿及初步商谈的结果，属框架性、意向性协议，不涉及具体合同金额，根据《公司章程》及相关规定，本事项无需提交公司董事会及股东大会审议。后续，公司将根据尽职调查、审计及评估结果进一步协商、谈判。

本次交易不构成关联交易，是否构成重大资产重组尚需根据尽职调查后确定的收购资产范围确认。如本次交易构成重大资产重组，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。

（二）交易对方的基本情况

公司名称：延安必康制药股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

统一社会信用代码：913206007448277138

注册资本：153228.3909万元

法定代表人：韩文雄

成立日期：2002年12月30日

注册地址：陕西省延安市宝塔区新区创新创业小镇E区

经营范围：中药材收购;药品的生产及自产品的销售;7一氨基一3-去乙酰氧基头孢烷酸(7-ADCA)、5，5一二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢(无水、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐塑料制品的生产及自产品销售(上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行);化工设备(压力容器除外)、机械设备制造、安装;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、标的公司的基本情况

本次公司拟收购的标的资产为延安必康目前持有的部分医药类资产，包括其下属部分制药企业、医药类流通企业的股权及/或部分生产车间所对应的资产，具体资产范围待公司对延安必康医药类资产尽职调查后进行协商确定。

三、本次意向协议书的主要内容

（一）协议主体

甲方：南华生物医药股份有限公司

乙方：延安必康制药股份有限公司

标的资产：乙方目前持有的部分医药类资产（经甲方尽职调查后由双方协商确定）

（二）进一步协商和最终协议

甲方将根据其自行或委托中介机构对乙方持有的医药类资产的财务、法律、业务等各方面进行尽职调查的结果，进一步与乙方协商本次收购的具体方式及定价等相关事宜，并在双方达成一致意见后签署最终协议（包括但不限于股权转让协议）。

（三）排他性

甲方同意，自本意向协议书签订后（本意向协议书和本次收购提前解除或终止除外），甲方尽快聘请中介机构，开展尽职调查等相关工作；乙方同意，自本意向协议书签订后6个月内（本意向协议书和本次收购提前解除或终止除外），乙方不得与第三方商谈有关标的资产的任何转让、收购事宜。

双方还就诚信条款、保密、争议解决等相关事项进行了约定，具体内容以实际签订的协议为准。

四、本次签署意向协议书的目的及对上市公司的影响

本次公司与延安必康签订《资产收购意向协议书》，系公司布局医药行业的举措，预计对公司2021年经营业绩不会产生影响（具体视后续情况而定）。如上述意向协议书及后续资产收购协议或方案最终实施，将有利于公司进一步完善业务布局，拓展发展空间和盈利渠道，为公司持续发展赋能。

五、风险提示

公司本次资产收购协议及/或方案尚需待尽职调查、审计及评估进一步论证和协商后拟定，因此本次资产收购存在不确定性。

公司将根据相关事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

有关本公司的信息请以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

《南华生物股份有限公司与延安必康制药股份有限公司资产收购意向协议书》

特此公告。

南华生物医药股份有限公司董事会

2021年12月11日

江苏博迁新材料股份有限公司关于持股5%以上股东大宗交易减持股份计划的公告

证券代码：605376 证券简称：博迁新材 公告编号：2021-043

江苏博迁新材料股份有限公司关于持股5%以上股东大宗交易减持股份计划的公告

南华生物医药股份有限公司关于签署资产收购意向协议书的公告

证券代码：000504 证券简称：南华生物 公告编号：2021-054

南华生物医药股份有限公司关于签署资产收购意向协议书的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东持股的基本情况

江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“博迁新材”）收到持股5%以上非第一大股东宁波众智聚成创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名宁波众智聚成投资合伙企业（有限合伙），以下简称“众智聚成”）、新辉投资控股有限公司（以下简称“新辉投资”）的减持告知函，计划以大宗交易方式减持其持有的部分公司股份。

截至本公告披露日，众智聚成持有公司无限售流通股27,261,000股，占公司总股本的10.42%；新辉投资持有公司无限售流通股27,000,000股，占公司总股本的10.32%。上述股份全部为公司首次公开发行股票前已持有的股份。

● 减持计划的主要内容

众智聚成计划通过大宗交易的方式减持公司股份数量不超过5,232,000股，减持比例不超过公司总股本的2.00%，本减持计划自公告之日起3个交易日后的90日内实施。若在减持计划实施期间公司有派息、送股、资本公积转增股本、增发、配股等除权除息事项，则对上述减持股份数量进行相应调整。

新辉投资计划通过大宗交易的方式减持公司股份数量不超过5,232,000股，减持比例不超过公司总股本的2.00%。本减持计划自公告之日起3个交易日后的90日内实施。若在减持计划实施期间公司有派息、送股、资本公积转增股本、增发、配股等除权除息事项，则对上述减持股份数量进行相应调整。

一、减持主体的基本情况

■

上述减持主体无一致行动人。

众智聚成、新辉投资自公司上市以来未减持股份。

二、减持计划的主要内容

■

1、若在减持计划实施期间公司有派息、送股、资本公积转增股本、增发、配股等除权除息事项，则对上述减持股份数量进行相应调整。

(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否

(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否

根据公司首次公开发行股票并上市招股说明书，宁波众智聚成创业投资合伙企业（有限合伙）、新辉投资控股有限公司对其所持有股份的承诺如下：

1、股份限制流通及自愿锁定的承诺：

自博迁新材股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的博迁新材公开发行股票前已发行的股份，也不由博迁新材回购本企业直接或者间接持有的上述股份。

除上述限制外，本企业股份锁定及减持所持博迁新材股份时亦将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定。

2、5%以上股东减持意向承诺：

本人/本企业所持博迁新材股票在锁定期满后两年内，若本人/本企业减持公司本次首次公开发行股票前已发行的股份，减持价格不低于博迁新材首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至本人/本企业减持前有派息、送股、资本公积转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。若本人/本企业实施上述减持行为，本人/本企业将提前3个交易日通过公司予以公告。

本人/本企业所持有博迁新材股份的增减变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定。

3、通过众智聚成间接持有公司股份的股东的承诺

众智聚成合伙人王君平先生，系公司实际控制人王利平先生近亲属，公司首次公开发行股票并上市前，王君平通过众智聚成间接持有公司6.97%的股份，承诺：自博迁新材股票上市之日起36个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的博迁新材公开发行股票前已发行的股份，也不由博迁新材回购本企业/本人直接或者间接持有的上述股份。

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

(三)本所要求的其他事项

无

三、相关风险提示

(一)减持计划实施的不确定性风险

众智聚成、新辉投资将根据市场情况、公司股价等具体情形决定是否实施及如何实施本次减持股份计划，减持的数量和价格存在不确定性。

(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

(三)其他风险提示

本次减持计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定。在减持计划实施期间，公司股东众智聚成、新辉投资将严格按照相关法律法规及监管要求实施减持，并及时披露进展情况，履行信息披露义务。

特此公告。

江苏博迁新材料股份有限公司董事会

2021年12月11日