内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于
境外子公司投资及收购澳优乳业股份有限公司
股权的进展公告

证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2021-141

内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于

境外子公司投资及收购澳优乳业股份有限公司

股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）于2021年10月25日召开了第十届董事会临时会议，审议通过了《公司关于境外子公司投资及收购澳优乳业股份有限公司股权的请示》，具体内容详见公司于2021年10月28日在上海证券交易所网站披露的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于境外子公司投资及收购澳优乳业股份有限公司股权的公告》（公告编号：临2021-130）。

公司于2021年12月8日收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕734号）。具体内容如下：

“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经审查，现决定，对内蒙古伊利实业集团股份有限公司收购澳优乳业股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”

公司将持续关注本次交易事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

二○二一年十二月十日

证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2021-142

内蒙古伊利实业集团股份有限公司2021年非公开

发行A股股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量：人民币普通股（A股）317,953,285股

● 发行价格：人民币37.89元/股

● 预计上市时间：内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”或“发行人”）2021年非公开发行A股股票（简称“本次非公开发行”或“本次发行”）新增股份已于2021年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日。

● 资产过户情况：发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、监管部门核准情况

1、本次发行的内部决策程序

（1）董事会审议通过

2021年6月4日，公司召开第十届董事会临时会议，审议通过了申请非公开发行A股股票的相关议案。

2021年9月10日，公司召开第十届董事会临时会议，审议通过了非公开发行预案修订稿的相关议案。

（2）股东大会审议通过

2021年6月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。

2、本次发行履行的监管部门核准过程

2021年9月23日，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。

2021年10月11日，公司收到中国证监会《关于核准内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3196号）。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）

2、发行股票的数量：317,953,285股

3、定价基准日：2021年11月19日

4、发行价格：人民币37.89元/股

5、募集资金总额：人民币12,047,249,968.65元

6、募集资金净额：人民币12,040,965,761.63元

7、发行费用（不含税）：人民币6,284,207.02元

8、保荐机构、主承销商：中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月30日出具的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金总额的验证报告》（大华验字[2021]000806号），截至2021年11月26日，中信证券在中国银行股份有限公司北京白家庄支行开立的账号为331163646371的账号已收到22家认购对象缴付的认购资金总额人民币12,047,249,968.65元。

2021年11月29日，中信证券将扣除保荐机构承销保荐费（含增值税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月30日出具的《验资报告》（大华验字[2021]000807号），截至2021年11月29日止，本次募集资金总额为人民币12,047,249,968.65元，扣除不含税发行费用人民币6,284,207.02元，募集资金净额为人民币12,040,965,761.63元，其中计入股本人民币317,953,285.00元，计入资本公积人民币11,723,012,476.63元。

本次发行的股份已于2021年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四）资产过户情况

发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

中信证券作为公司本次非公开发行的保荐机构、主承销商，认为：发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3196号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。

发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人于2021年6月4日、2021年9月10日召开的第十届董事会临时会议、2021年6月28日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的发行预案、已向中国证监会报备的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

本次发行认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。本次发行的认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定和《内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的约定。

综上所述，经核查，发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的批准和核准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《股票认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格符合法律法规的相关规定；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，符合已报备的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求，合法有效。

北京市天元律师事务所作为公司本次非公开发行的律师，认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；本次非公开发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的《认购邀请书》《申购报价单》和《股份认购协议》的内容和形式符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为37.89元/股，发行股数317,953,285股，募集资金总额12,047,249,968.65元。

本次发行对象最终确定为22名，本次发行配售结果如下：

■

（二）本次发行的发行对象情况

1、巴克莱银行（Barclays Bank PLC）

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本次认购数量为39,271,575股，股份限售期为6个月。

2、高盛公司有限责任公司（Goldman Sachs&Co. LLC）

■

本次认购数量为37,318,553股，股份限售期为6个月。

3、招商证券股份有限公司

■

本次认购数量为23,498,284股，股份限售期为6个月。

4、安联环球投资新加坡有限公司（Allianz Global Investors Singapore Limited）

■

本次认购数量为20,823,436股，股份限售期为6个月。

5、瑞士银行（UBS AG）

■

本次认购数量为17,872,789股，股份限售期为6个月。

6、黄宏

■

本次认购数量为15,835,312股，股份限售期为6个月。

7、李莉

■

本次认购数量为13,196,093股，股份限售期为6个月。

8、宁波君和同谦股权投资合伙企业（有限合伙）

■

本次认购数量为12,668,250股，股份限售期为6个月。

9、中泰证券（上海）资产管理有限公司

■

本次认购数量为12,140,406股，股份限售期为6个月。

10、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓峰2号致信基金

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本次认购数量为10,556,875股，股份限售期为6个月。

11、摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank, National Association）

■

本次认购数量为10,556,875股，股份限售期为6个月。

12、诺德基金管理有限公司

■

本次认购数量为10,429,136股，股份限售期为6个月。

13、香港上海汇丰银行有限公司（The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited）

■

本次认购数量为10,081,815股，股份限售期为6个月。

14、易方达基金管理有限公司

■

本次认购数量为9,805,766股，股份限售期为6个月。

15、天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）-卓越长青私募证券投资基金

■

本次认购数量为9,237,265股，股份限售期为6个月。

16、天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）-礼仁卓越长青二期私募证券投资基金

■

本次认购数量为9,237,265股，股份限售期为6个月。

17、平安养老保险股份有限公司-传统-普通保险产品

■

本次认购数量为9,237,265股，股份限售期为6个月。

18、平安养老保险股份有限公司-万能-团险万能

■

本次认购数量为9,237,265股，股份限售期为6个月。

19、安徽省铁路发展基金股份有限公司

■

本次认购数量为9,237,265股，股份限售期为6个月。

20、四川发展证券投资基金管理有限公司-川发精选1号私募证券投资基金

■

本次认购数量为9,237,265股，股份限售期为6个月。

21、红塔证券股份有限公司

■

本次认购数量为9,237,265股，股份限售期为6个月。

22、王暨钟

■

本次认购数量为9,237,265股，股份限售期为6个月。

（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次非公开发行股票的发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，本次发行中不存在发行人直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况

截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

■

（二）本次发行后公司前十名股东情况

依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具股份登记信息，本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：

■

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司不存在控股股东及实际控制人。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动的具体情况如下：

■

五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加317,953,285股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司不存在控股股东及实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

公司本次发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。项目实施完成后，公司乳制品产能将有所扩大，销售能力和研发能力将得到进一步增强，市场份额有望进一步提升；同时，本次发行将有利于优化公司资产负债结构，降低公司的财务风险。因此，本次发行项目投产后将有利于提高公司主营业务盈利水平，增加公司资产规模和抗风险能力，提升和巩固公司的行业地位，促进公司的可持续发展。

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质影响。公司将持续完善公司治理结构，促进公司业务健康稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

保荐代表人：庄子听、陈淑绵

项目协办人：寇宛秋

项目组成员：唐亮、李想、李良、王振兴、林悦、李彦博、吴博申

联系电话：021-20262076

传真：010-60833083

（二）发行人律师事务所

名称：北京市天元律师事务所

地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

负责人：朱小辉

经办律师：张雅娟、陈惠燕、王莹

联系电话：010-57763888

传真：010-57763777

（三）审计机构

名称：大华会计师事务所(特殊普通合伙)

地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

负责人：刘广

经办注册会计师：刘广、李晓旭

联系电话：010-83428716

传真：010-58350006

（四）验资机构

名称：大华会计师事务所(特殊普通合伙)

地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

负责人：刘广

经办注册会计师：刘广、李晓旭

联系电话：010-83428716

传真：010-58350006

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

二○二一年十二月十日

安徽建工集团股份有限公司关于调整吸收合

并交易相关资产业绩承诺期的公告（新）

证券简称：安徽建工 证券代码：600502 编号：2021-092

安徽建工集团股份有限公司关于调整吸收合

并交易相关资产业绩承诺期的公告（新）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽建工集团股份有限公司（以下简称“安徽建工”、“上市公司”或“本公司”，原名“安徽水利开发股份有限公司”，原简称“安徽水利”）于2017年完成了吸收合并安徽建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）并募集配套资金交易，其中本公司与控股股东安徽建工集团控股有限公司（以下简称“建工控股”，原名称“安徽省水利建筑工程总公司”，原简称“水建总公司”）签署了《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》，建工控股对采取假设开发法进行评估并作为定价依据的建工集团下属房地产企业的房地产开发项目进行业绩承诺。受2020年度新冠肺炎疫情全球爆发及持续蔓延的影响，相关项目所处市场环境及其日常经营活动均受到显著冲击。为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，本公司及建工控股拟签订《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议之补充协议》，对相关资产的业绩承诺期作出调整。具体情况如下：

一、原业绩承诺情况

（一）交易基本情况

本公司于2016年8月12日召开第六届董事会第三十九次会议、于2016年8月29日召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。

根据本公司与水建总公司签订的《吸收合并协议》及其补充协议、《股份认购协议》、《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》，安徽水利向建工集团的股东水建总公司发行股份吸收合并建工集团，安徽水利为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，建工集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，建工集团全部资产、负债并入本公司，建工集团予以注销，建工集团持有的安徽水利股份也相应注销。

（二）业绩承诺及补偿安排

上述交易中，本公司与水建总公司签署了《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》，约定对房地产项目采用假设开发法的利润补偿主要内容如下：

本次重组中，采取假设开发法进行评估并作为定价依据的资产为建工集团下属房地产企业的房地产开发项目，具体为建工地产-阜阳明珠花园项目、九华房产-宿松龙溪山庄项目、同兴置业-肥东锦绣花园项目和天长兴邺-天长丽阳兰庭项目（以下简称“房地产项目”）。

1、采用假设开发法评估的各房地产开发项目2016年至2020年的净利润预测情况

采用假设开发法评估的各房地产开发项目的净利润预测数（扣除非经常性损益后的累积净利润数）系企业结合各房地产项目未来的销售计划、交房计划、费用预算编制而成，具体如下：

单位：万元

■

2、业绩承诺方

水建总公司作为业绩承诺方，承担上述房地产项目对应的合计净利润预测补偿义务。

3、利润补偿期间

本次利润补偿期间为2016年至2020年。

4、利润补偿数额

水建总公司承诺，上述房地产项目2016年至2020年实现的净利润预测数（各项目扣除非经常性损益后的累积净利润数之和）不低于25,493.23万元。

上述房地产项目在利润补偿期间的实际净利润数，以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中上述房地产项目2016年至2020年实现的净利润数（各项目扣除非经常性损益后的累积净利润数之和）确定。

5、利润补偿方式

利润补偿方式包括股份补偿和现金补偿。

安徽水利应当在其2020年度审计报告披露后的10个交易日内，对上述房地产项目的实际净利润数与净利润预测数之间的差异进行审查，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。

如上述房地产项目在利润补偿期间的实际净利润数低于净利润预测数，则水建总公司应履行利润补偿义务。对于股份补偿，水建总公司同意由安徽水利以总价人民币1.00元直接定向回购应补偿的股份并予以注销；对于现金补偿，水建总公司同意将需补偿金额划转至安徽水利指定账户。

6、业绩承诺的股份补偿数量及现金补偿金额

水建总公司应当优先以通过本次交易获得的上市公司股份补偿安徽水利，不足部分以现金方式补偿。

应补偿股份数量=（截至利润补偿期末累积净利润预测数－截至利润补偿期末累积实际净利润数）÷6.54元/股。

如果水建总公司所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。现金补偿金额按照以下公式计算确定：现金补偿金额=（应补偿股份数量－在补偿时点水建总公司持有的可用于补偿的上市公司股份数量）×6.54元/股。

如果上市公司在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。

7、期末减值测试

利润补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本次拟注入的房地产项目进行减值测试，并出具专项审核意见。

若上述房地产项目期末减值额〉水建总公司已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份数×6.54元/股+已补偿现金金额），则水建总公司将另行补偿。水建总公司应当优先以通过本次交易获得的上市公司股份补偿安徽水利，不足部分以现金方式补偿。

另需补偿的股份数量为：（房地产项目期末减值额-水建总公司已补偿金额）/6.54元/股；如果水建总公司所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。现金补偿金额按照以下公式计算确定：现金补偿金额=（应补偿股份数量－在补偿时点水建总公司持有的可用于补偿的上市公司股份数量）×6.54元/股。

如果上市公司在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。

8、股份补偿及现金补偿的时间安排

如水建总公司根据本协议约定须向上市公司进行股份补偿的，在上市公司《盈利差异情况专项审核报告》或《减值测试报告》出具之日后十个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照协议确定水建总公司需补偿的股份数量或现金补偿金额发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后30日内向水建总公司发出书面通知。水建总公司在收到上市公司发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后30日内，配合上市公司完成以总价1.00元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续；属于需补偿现金的，水建总公司应在十个工作日内将需补偿金额划转至上市公司指定账户。

二、业绩承诺实现情况

根据2016-2020年度财务审计结果，上述房地产项目2016-2020年度实现的净利润为20,790.22万元，低于建工控股承诺的25,493.23万元，差额4,703.01万元。具体情况如下：

单位：万元

■

三、上述房地产项目2020年度业绩承诺未实现的原因

受新冠疫情影响，公司上述房地产项目2020年度工程进度和销售进度滞后，导致项目净利润没有达到盈利预测金额，详情如下：

1、受新冠疫情影响，房屋建筑工程施工进度放缓，导致房地产项目开竣工节点发生迟延，从而影响了项目销售进度。公司2020年度实现签约销售面积89.57万平米，同比下降34.07%，实现签约销售金额58.38亿元，同比下降18.58%。

2、房地产开发产品销售处于相对人群聚居区，2020年初，因疫情防控需要，房地产项目销售一度停摆，影响了销售金额。同时，受疫情影响，售楼部接触客户和深入沟通机会有所减少，成交周期拉长，导致销售周期延长。

3、居民收入一定程度受到疫情影响，置业观望情绪变浓，以致客户成交周期变长，成交难度加大。2020年，安徽全省房地产销售金额累计6,713.17亿元，同比减少2.48%，业绩承诺所涉的四个项目，均处于安徽省内城市及县城内，2020年度销售金额同比发生较大降幅。

4、疫情对线下消费影响较大，商业用房等非住宅产品销售难度有所增加。公司锦绣花园项目所在的肥东县，2020年商业用房备案11.05万平方米，同比减少17.35%。项目所在区域商业用房销售难度加大，直接影响了项目业绩的实现。

四、本次调整的具体内容

本公司拟与建工控股签署《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议之补充协议》，对原业绩补偿协议约定的业绩承诺期进行调整，由原来的“2016年至2020年”，调整为“2016年、2017年、2018年、2019年和2021年”，净利润合计金额仍为25,493.23万元。具体如下：

本次重组中，采取假设开发法进行评估并作为定价依据的资产为建工集团下属房地产企业的房地产开发项目，具体为建工地产-阜阳明珠花园项目、九华房产-宿松龙溪山庄项目、同兴置业-肥东锦绣花园项目和天长兴邺-天长丽阳兰庭项目（以下简称“房地产项目”）。

1、采用假设开发法评估的各房地产开发项目2016年、2017年、2018年、2019年和2021年的净利润预测情况

采用假设开发法评估的各房地产开发项目的净利润预测数（扣除非经常性损益后的累积净利润数）系企业结合各房地产项目未来的销售计划、交房计划、费用预算编制而成，具体如下：

单位：万元

■

2、业绩承诺方

建工控股作为业绩承诺方，承担上述房地产项目对应的合计净利润预测补偿义务。

3、利润补偿期间

本次利润补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年和2021年。

4、利润补偿数额

建工控股承诺，上述房地产项目2016年、2017年、2018年、2019年和2021年实现的净利润预测数（各项目扣除非经常性损益后的累积净利润数之和）不低于25,493.23万元。

上述房地产项目在利润补偿期间的实际净利润数，以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中上述房地产项目2016年、2017年、2018年、2019年和2021年实现的净利润数（各项目扣除非经常性损益后的累积净利润数之和）确定。

5、利润补偿方式

利润补偿方式包括股份补偿和现金补偿。

安徽建工应当在其2021年度审计报告披露后的10个交易日内，对上述房地产项目的实际净利润数与净利润预测数之间的差异进行审查，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。

如上述房地产项目在利润补偿期间的实际净利润数低于净利润预测数，则建工控股应履行利润补偿义务。对于股份补偿，建工控股同意由安徽建工以总价人民币1.00元直接定向回购应补偿的股份并予以注销；对于现金补偿，建工控股同意将需补偿金额划转至安徽建工指定账户。

6、业绩承诺的股份补偿数量及现金补偿金额

建工控股应当优先以通过本次交易获得的安徽建工股份补偿安徽建工，不足部分以现金方式补偿。

应补偿股份数量=（截至利润补偿期末累积净利润预测数－截至利润补偿期末累积实际净利润数）÷6.54元/股。

如果建工控股所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。现金补偿金额按照以下公式计算确定：现金补偿金额=（应补偿股份数量－在补偿时点建工控股持有的可用于补偿的上市公司股份数量）×6.54元/股。

如果上市公司在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。

7、期末减值测试

利润补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本次拟注入的房地产项目进行减值测试，并出具专项审核意见。

若上述房地产项目期末减值额〉建工控股已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份数×6.54元/股+已补偿现金金额），则建工控股将另行补偿。建工控股应当优先以通过本次交易获得的安徽建工股份补偿安徽建工，不足部分以现金方式补偿。

另需补偿的股份数量为：（房地产项目期末减值额-建工控股已补偿金额）/6.54元/股；如果建工控股所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。现金补偿金额按照以下公式计算确定：现金补偿金额=（应补偿股份数量－在补偿时点建工控股持有的可用于补偿的上市公司股份数量）×6.54元/股。

如果上市公司在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。

8、股份补偿及现金补偿的时间安排

如建工控股根据本协议约定须向上市公司进行股份补偿的，在上市公司《盈利差异情况专项审核报告》或《减值测试报告》出具之日后十个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照协议确定建工控股需补偿的股份数量或现金补偿金额发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后30日内向建工控股发出书面通知。建工控股在收到上市公司发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后30日内，配合上市公司完成以总价1.00元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续；属于需补偿现金的，建工控股应在十个工作日内将需补偿金额划转至上市公司指定账户。

五、调整业绩承诺期对公司的影响

新冠肺炎疫情在全球范围内爆发并带来持续影响，属于吸收合并交易时不能预见的、且其发生与后果无法避免或克服的事件。房地产行业因新冠肺炎疫情这一不可控的客观原因而遭遇显著冲击，从而导致公司上述房地产项目无法按原业绩承诺期实现预测净利润。

根据《证监会有关部门负责人就上市公司并 购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的意见精神，以及《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）等法律法规的规定，本公司及建工控股按照公平原则对原业绩承诺补偿安排进行调整，具有合理性，符合相关法律法规和证券监管政策规定。

本次调整系将原业绩承诺期进行适当延期，不改变原预测净利润金额、业绩补偿方式等内容，不会对公司的日常生产经营带来不利影响，不会对公司合并报表的财务数据造成负面影响，亦不存在损害公司利益、股东利益尤其是中小股东利益的情形。

综上，本次调整业绩承诺期，符合法规政策规定和公司实际情况，符合上市公司及股东的长远利益。

六、审议程序履行情况

（一）董事会意见

2021年12月10日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期的议案》（新），关联董事对上述议案已回避表决。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会同意本次调整吸收合并交易业绩承诺期，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事在董事会审议《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期的议案》（新）时发表独立意见如下：公司本次调整业绩承诺期，是公司在新冠疫情影响下根据客观环境及实际情况采取的应对措施，符合《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的意见精神，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不会对公司日常生产经营带来不利影响，不存在损害公司利益、股东利益特别是中小股东利益的情形。董事会的召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。同意本次调整吸收合并交易业绩承诺期，并同意将本议案提交股东大会审议。

（三）监事会意见

2021年12月10日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期的议案》（新）。监事会认为：本次调整业绩承诺期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺期是根据客观情况作出的调整，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司本次对业绩承诺期作出调整。

（四）后续审议程序

《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期的议案》（新）涉及的调整业绩承诺期事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东建工控股将回避表决。

七、中介机构意见

（一）经核查，独立财务顾问认为：

1、本次业绩承诺调整的原因主要系相关资产业绩受2020年新冠疫情的不利影响，本次调整是公司在突发新冠疫情影响下根据客观环境及实际情况采取的应对措施，公司本次业绩承诺期调整具有合理性。

2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了独立意见，符合相关法律、法规的规定。本次业绩承诺延期调整尚需提交上市公司股东大会审议批准，《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议之补充协议》将在通过股东大会审议后生效，且上市公司召开股东大会时，业绩承诺方建工控股应回避表决。

（二）、会计师事务所意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：本公司编制的《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况的说明》己按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了吸收合并交易中相关房地产项目2016-2020年度业绩承诺的完成情况。

八、备查文件

（一）第八届董事会第四次会议决议；

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见；

（三）第八届监事会第四次会议决议；

（四）《国元证券股份有限公司关于安徽建工集团股份有限公司调整吸收合并交易相关资产业绩承诺期的核查意见》；

（五）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《安徽建工集团股份有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》；

特此公告。

安徽建工集团股份有限公司董事会

2021年12月11日

证券代码：600502 证券简称：安徽建工 公告编号：2021-093

安徽建工集团股份有限公司

关于2021年第四次临时股东大会取消议案

并增加提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.原股东大会的类型和届次：

2021年第四次临时股东大会

2.原股东大会召开日期：2021年12月24日

3.原股东大会股权登记日：

■

二、取消议案并新增提案的情况说明

（一）取消议案的说明

1、取消议案名称：关于吸收合并交易业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期的议案

2、取消议案原因

公司于2021年12月8日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期的议案》，公司董事会已将此议案提请公司2021年第四次临时股东大会审议。鉴于该议案尚需进一步完善，基于审慎考虑，公司决定取消该议案。

（二）增加临时提案的说明

1.提案人：安徽建工集团控股有限公司

2.提案程序说明

公司已于公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有32.32%股份的股东安徽建工集团控股有限公司，在2021年12月9日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

安徽建工集团控股有限公司作为公司的控股股东，提请公司董事会将《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期的议案》（新）在董事会审议通过后，作为临时提案提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

三、除了上述取消议案并新增提案事项外，于 2021年12月9日公告的原股东大会通知事项不变。

四、更正补充后股东大会的有关情况。

1.现场股东大会召开日期、时间和地点

召开日期时间：2021年12月24日 14点30分

召开地点：合肥市安建国际大厦29楼会议室

2.网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月24日

至2021年12月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3.股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

4.股东大会议案和投票股东类型

■

（1）各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会的议案第1、2、4项议案经公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过，第3项议案经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议审议通过，并分别于2021年12月9日和2021年12月11日披露于上海证券交易所外部网站和《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》，详细会议资料本公司将于本通知发出后、本次股东大会召开之前发布。

（2）特别决议议案：无

（3）对中小投资者单独计票的议案：2、3、4

（4）涉及关联股东回避表决的议案：3、4

应回避表决的关联股东名称：安徽建工集团控股有限公司

（5）涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

安徽建工集团股份有限公司董事会

2021年12月11日

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽建工集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月24日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：安徽建工 证券代码：600502 编号：2021-090

安徽建工集团股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

安徽建工集团股份有限公司第八届董事会第四次会议于2021年12月10日以通讯方式召开。根据公司《董事会议事规则》第二十一条中关于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”的规定，公司于 2021 年12月9日以电话方式发出会议通知，召集人于本次会议上做出了相应说明。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：

（一）审议通过了《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期的议案》(新)。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，同意本公司与安徽建工集团控股有限公司签署《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议之补充协议》，对安徽建工集团控股有限公司采取假设开发法进行评估并作为定价依据注入上市公司的原安徽建工集团有限公司下属房地产企业的房地产开发项目所进行的业绩承诺期限进行调整，并同意将本议案提交股东大会审议。

具体内容详见《安徽建工关于关于调整吸收合并交易相关资产业绩承诺期的公告（新）》（编号2021-092）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵时运先生、刘家静先生、牛曙东先生、杨广亮先生、戴良军先生和李有贵先生回避了表决，本项议案获得表决通过。

（二）审议通过了《关于2021年第四次临时股东大会取消议案并增加临时提案的议案》。

因公司第八届董事会第三次会议审议通过并提交公司2021年第四次临时股东大会审议的《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期的议案》尚需进一步完善，经公司控股股东安徽建工集团控股有限公司提请，同意取消原提交2021年第四次临时股东大会审议的《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期的议案》，并将完善后的《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期的议案》（新）以临时提案的方式提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

特此公告。

安徽建工集团股份有限公司董事会

2021年12月11日

证券简称：安徽建工 证券代码：600502 编号：2021-091

安徽建工集团股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

安徽建工集团股份有限公司第八届监事会第四次会议于2021年12月10日以通讯方式召开。根据公司《监事会议事规则》第十八条中关于“情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”的规定，公司于 2021 年12月9日以电话方式发出会议通知，召集人于本次会议上做出了相应说明。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事书面表决，会议审议通过如下决议：

审议通过了《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期的议案》（新）。同意本公司与安徽建工集团控股有限公司签署《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议之补充协议》，对安徽建工集团控股有限公司采取假设开发法进行评估并作为定价依据注入上市公司的原安徽建工集团有限公司下属房地产企业的房地产开发项目所进行的业绩承诺期限进行调整。本次调整业绩承诺期是根据客观情况作出的调整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事龚志酬先生、徐文联先生和陈小群女士回避了表决，本项议案获得表决通过。

特此公告。

安徽建工集团股份有限公司监事会

2021年12月11日