西部矿业股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：2021-040

西部矿业股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（二）本次董事会会议通知及议案于2021年12月5日向全体董事发出。

（三）本次董事会会议于2021年12月10日以通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。

二、董事会会议审议情况

（一）关于调整公司第七届董事会部分专门委员会成员的议案

会议同意，调整公司第七届董事会下设运营与财务委员会、薪酬与考核委员会和审计与内控委员会成员，调整后各委员会的成员如下：

1. 运营与财务委员会

召集人：马明德；委员：罗已翀、童成录。

2. 薪酬与考核委员会

召集人：邸新宁；委员：罗已翀、童成录。

3. 审计与内控委员会

召集人：童成录；委员：黄大泽、邸新宁。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案

会议同意，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并确定其审计业务报酬为人民币400万元，其中年度财务报表审计费用340万元，内部控制审计费用60万元（400万元含差旅费，但不包括增值税及其附加税费，在审计地的交通费和食宿费由我公司承担）；并将该议案提请公司2021年第四次临时股东大会审议批准（详见临时公告2021-041号）。

公司独立董事的独立意见：

1. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格，具有较强的专业服务能力。项目审计人员的职业道德素养和执业水平良好，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见。在担任公司过去14年财务报表审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务，所出具报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果；

2. 公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务和内控审计机构，相关程序符合《公司章程》等有关规定；

3. 我们同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务和内控审计机构，并将该议案提请公司第七届董事会第十二次会议审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）关于公司及控股子公司拟向控股股东之全资子公司西矿建设有限公司购买商品房及地下车位暨关联交易的议案

会议同意，为进一步满足公司办公场地及停车需求，公司以102,674,055元（地上9,500元/平方米，地下车位250,000元/个）购买控股股东之全资子公司西矿建设有限公司所出售的位于西宁市城西区海湖新区文逸路4号1号楼第19层至21层共3层，建筑面积约5465.69平方米作为办公用房（最终产权登记面积以房产局实测面积为准），购买地下负一层96个车位、负二层107个车位，共计203个车位；控股子公司西部矿业集团财务有限公司以24,500,000元（地下车位250,000元/个）购买控股股东之全资子公司西矿建设有限公司出售的西矿·海湖商务中心4号、5号、6号楼地下负一层、负二层98个车位（详见临时公告2021-042号）。

公司独立董事的独立意见：

1. 公司及控股子公司本次购买西矿建设有限公司商品房及地下车位属于公司正常生产经营所需，有助于树立良好的公司形象，符合公司长期发展战略；

2. 上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

关联董事王海丰、李义邦回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）关于改聘公司总裁的议案

会议同意，因总裁罗已翀先生已届法定退休年龄，解聘其总裁职务。根据公司董事长提名，经第七届董事会提名委员会资格审查，聘任梁彦波先生为公司总裁，并于本日起生效，任期与本届董事会相同。

公司独立董事的独立意见：

1. 公司董事会根据董事长提名，拟聘任梁彦波先生为公司总裁的提名程序及会议审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定；

2. 经审阅总裁候选人的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

3. 总裁候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；

4. 同意向第七届董事会第十二次会议提交改聘公司总裁的议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（五）关于聘任公司高级管理人员的议案

会议同意，副总裁孙洪林先生因工作变动，解聘其副总裁职务。根据总裁提名，聘任周华荣先生为公司副总裁、总工程师，并于本日起生效，任期与本届董事会相同。

公司独立董事的独立意见：

1. 公司高级管理人员候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定；

2. 经审阅高级管理人员候选人的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

3. 高级管理人员候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；

4. 同意向第七届董事会第十二次会议提交聘任公司高级管理人员的议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（六）关于提名梁彦波和康岩勇先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案

会议同意，因公司副董事长、董事罗已翀先生已届法定退休年龄，不能继续担任公司第七届董事会副董事长、董事职务；因董事李义邦先生工作变动，不能继续担任第七届董事会董事职务。根据第七届董事会提名，经第七届董事会提名委员会资格审查，向2021年第四次临时股东大会提请审议改选梁彦波先生和康岩勇先生为第七届董事会非独立董事。如获批准，任期与本届董事会相同。

公司独立董事的独立意见：

1. 非独立董事候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定；

2. 经审阅非独立董事候选人的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定不得担任董事的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

3. 非独立董事候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；

4. 我们同意公司董事会将《关于提名梁彦波和康岩勇先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（七）关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案

会议同意，对《投资者关系管理制度》部分条款进行修订，并予以下发执行（详见上海证券交易所www.sse.com.cn）。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（八）关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案

会议同意，于2021年12月28日召开公司2021年第四次临时股东大会，审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准的事项（详见临时公告2021-043号）。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

（一）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第十二次会议相关议案的独立意见

（二）《西部矿业股份有限公司投资者关系管理制度》

特此公告。

附件：1. 梁彦波先生简历；

2. 周华荣先生简历；

3. 康岩勇先生简历。

西部矿业股份有限公司董事会

2021年12月11日

备查文件：

（一）西部矿业第七届董事会第十二次会议决议

（二）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第十二次会议相关议案的独立意见

（三）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第十二次会议相关议案的事前认可声明

（四）西部矿业第七届董事会审计与内控委员会对第七届董事会第十二次会议相关议案的审核意见

（五）西部矿业第七届董事会提名委员会对高级管理人员候选人、非独立董事候选人的资格审查意见

（六）西部矿业第七届董事会战略与投资委员会对第七届董事会第十二次会议相关议案的审核意见

附件1：

梁彦波先生简历

梁彦波，男，1972年9月出生，辽宁籍，中共党员，江西理工大学采矿专业，硕士研究生学历，地质高级工程师。

梁先生自2018年12月至今任本公司副总裁；2019年7月至2021年9月任巴彦淖尔西部铜业有限公司党委书记、执行董事，内蒙古双利矿业有限公司直属党支部书记、执行董事；2017年2月至2018年11月任四川鑫源矿业有限责任公司党总支书记、董事长（法定代表人）；2016年2月至2017年2月任四川鑫源矿业有限责任公司董事长、总经理。

附件2：

周华荣先生简历

周华荣，男，1974年2月出生，青海籍，中共党员，电子科技大学工商管理专业，硕士研究生学历，选矿工程师。

周先生自2019年1月至2021年10月任青海西豫有色金属有限公司党委书记、董事长（法定代表人）；2018年12月至2020年5月任青海西豫有色金属有限公司总经理；2017年12月至2018年12月任西部矿业集团科技发展有限公司总经理；2016年4月至2017年11月任四川会东大梁矿业有限公司副总经理。现兼任西部矿业集团科技发展有限公司董事长（法定代表人）、青海西部矿业科技有限公司董事长（法定代表人）。

附件3：

康岩勇先生简历

康岩勇，男，汉族，1970年5月出生，河北籍，中共党员，中央广播电视大学会计学专业，大学本科学历，高级经济师。

康先生自2021年4月至今任西部矿业集团有限公司总会计师（总师级）；2015年9月至2021年5月任本公司董事；2015年8月至2021年4月任本公司副总裁、财务负责人。

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：2021-041

西部矿业股份有限公司关于续聘

2021年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“安永华明”）。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2020年末拥有合伙人189人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2020年末拥有执业注册会计师1645人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1000人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师372人。安永华明2020年度业务总收入人民币47.6亿元，其中，审计业务收入人民币45.89亿元（含证券业务收入人民币21.46亿元）。2020年度A股上市公司年报审计客户共计100家，收费总额人民币8.24亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户2家。

2. 投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3. 诚信记录

安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1. 基本信息

项目合伙人及第一签字注册会计师张思伟先生，于2007年成为注册会计师、2005年开始从事上市公司审计、2005年开始在安永华明执业、2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括电力、热力生产和供应业以及有色金属矿采选业。

项目质量控制复核人安秀艳女士，于2004年成为注册会计师、2002年开始从事上市公司审计、2002年开始在安永华明执业、2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核3家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括黑色金属冶炼和压延加工业、化学原料和化学制品制造业以及有色金属矿采选业。

项目第二签字注册会计师赵瑞卿先生，于2017年成为注册会计师、2014年开始从事上市公司审计、2014年开始在安永华明执业、2014年开始为本公司提供审计服务；近三年未签署/复核上市公司年报/内控审计。

2. 诚信记录

上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

3. 独立性

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4. 审计收费

公司结合业务规模、财务报表审计及内部控制审计服务投入人员、工作量及会计师事务所收费标准等协商确定，2021年度审计费用为人民币400万元，其中年度财务报表审计费用人民币340万元，内部控制审计费用人民币60万元（400万元含差旅费，但不包括增值税及其附加税费，在审计地的交通费和食宿费由我公司承担）。2021年度审计费用与上一期费用一致。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计与内控委员会的审核意见

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行上市以来的财报审计机构，在对公司年度会计报告审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报告发表审计意见，具有足够的投资者保护能力；项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。为保持公司审计工作的连续性，建议继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1. 独立董事的事前认可声明：

公司独立董事会前对《关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案》进行了事前审核，并发表了事前认可意见认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在其担任公司审计机构并进行财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务。

2. 独立董事的独立意见：

（1）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格，具有较强的专业服务能力。项目审计人员的职业道德素养和执业水平良好，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见。在担任公司过去14年财务报表审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务，所出具报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

（2）公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务和内控审计机构，相关程序符合《公司章程》等有关规定。

（3）我们同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务和内控审计机构，并将该议案提请公司第七届董事会第十二次会议审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2021年12月10日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案》，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

西部矿业股份有限公司董事会

2021年12月11日

备查文件：

（一）西部矿业第七届董事会第十二次会议决议

（二）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第十二次会议相关议案的事前认可声明

（三）西部矿业第七届董事会审计与内控委员会对第七届董事会第十二次会议相关议案的审核意见

（四）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第十二次会议相关议案的独立意见

（五）西部矿业股份有限公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况说明

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：2021-042

西部矿业股份有限公司关于公司及控股

子公司向控股股东之全资子公司西矿建设

有限公司购买商品房及地下车位的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司及控股子公司西部矿业集团财务有限公司（下称“财务公司”）拟向控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）之全资子公司西矿建设有限公司（下称“西矿建设”）购买商品房及地下车位，便于公司未来办公、停车需要。

● 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。

● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计3次，金额为66,538.24万元。

一、关联交易概述

为进一步满足公司及财务公司停车场地及办公需求，公司以102,674,055元（地上9,500元/平方米，地下车位250,000元/个）购买控股股东西矿集团之全资子公司西矿建设所出售的位于西宁市城西区海湖新区文逸路4号1号楼第19层至21层共3层，建筑面积约5465.69平方米作为办公用房（最终产权登记面积以房产局实测面积为准），购买地下负一层96个车位、负二层107个车位，共计203个车位；控股子公司财务公司以24,500,000元（250,000元/个）购买控股股东西矿集团之全资子公司西矿建设出售的西矿·海湖商务中心4号、5号、6号楼地下负一层、负二层98个车位。

西矿集团持有公司30%股权，为公司控股股东，西矿建设为西矿集团之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

1. 关联方关系介绍

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2. 关联人基本情况

公司名称：西矿建设有限公司

成立日期：2012年05月25日

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：西宁市城西区五四大街56号

注册资本：40,000万元人民币

法定代表人：朱彬

营业期限：2012年05月25日至2052年05月24日

经营范围：建筑工程专业承包；项目投资；资产管理；房地产开发；房屋销售与租赁；物业管理；酒店管理；房地产咨询策划与代理；材料设备采购与销售；工程建设项目管理服务（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2020年12月31日，西矿建设资产总额242,523.23万元，净资产42,376.66万元，营业收入60,231.06万元，利润总额22,927.11万元，净利润17,189.95万元（以上数据经审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）商品房的基本情况

西矿·海湖商务中心1号楼位于西宁市城西区海湖新区文逸路4号，在建商品房，规划主要用途为商服和办公，其中商服建筑面积为979.46平方米，办公建筑面积为50,977.75平方米。该商品房所在建筑物的主体结构为钢筋混凝土--砼核心筒，建筑总层数为35层，其中地上32层，地下3层，其中第1层用途为商服，第2层至第32层用途为办公（其中第12层、第23层为避难层），该项目西邻火烧沟，南至西关大街，北至五四大街，是集住宅、商业、办公为一体的大型综合体项目。

西矿·海湖商务中心1号楼已取得西宁市住房保障和房产管理局颁发的西宁市商品房预售许可证（2019〔宁房预售证第295号〕）。

公司以51,924,055元（地上9,500元/平方米）购买西矿建设所售西矿·海湖商务中心1号楼第19层至21层共3层，建筑面积约5,465.69平方米作为办公用房（最终产权登记面积以房产局实测面积为准）。

（二）地下车位的基本情况

公司以50,750,000元（250,000元/个）购买西矿·海湖商务中心1号楼地下负一层96个车位、负二层107个车位，共计203个车位；财务公司以24,500,000元（250,000元/个）购买西矿·海湖商务中心4号、5号、6号楼地下负一层、负二层98个车位。

四、关联交易价格定价

以西矿建设向西宁市城西区发展改革和工业信息化局备案的《商品房销售明码标价备案表》为依据，参照周边市场价格，地上部分销售价格9,500元/平方米，地下车位销售价格250,000元/个，在自愿、平等、公平及诚实信用的基础上，就商品房及地下车位买卖价格协商达成一致意见。按照建筑面积计算，该商品房第19至第21层（共3层），建筑面积约5,465.69平方米，总价款为51,924,055元（9,500/元平方米）；公司地下车位203个，总价款为50,750,000元、财务公司购买地下车位98个，总价款为24,500,000元。

五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）商品房买卖合同主要内容

1. 交易各方

出卖人：西矿建设有限公司

买受人：西部矿业股份有限公司

2. 项目建设依据

（1）出卖人以出让方式取得坐落于五四西路文逸路4号地块的建设用地使用权。该地块【国有土地使用证号】【土地证号/建设用地批准书】为宁国用2013第214号，土地使用权面积为43,373.26平方米。买受人购买的商品房（以下简称该商品房）所占用的土地用途为住宅、商业，土地使用权终止日期为2078年03月15日。

（2）出卖人经批准，在上述地块上建设的商品房项目核准名称为西矿·海湖商务中心，建设工程规划许可证号为宁海湖规建字2018-004号，建筑工程施工许可证号为宁建管630104201903210101，宁海湖建施字（社）2018-024号。

3. 预售依据

该商品房已由西宁市住房保障和房产管理局批准预售，预售许可证号为2019宁房预售证第295号。

4. 商品房基本情况

（1）该商品房的规划用途为办公。

（2）该商品房所在建筑物的主体结构为钢筋混凝土结构，建筑总层数为35层，其中地上32层，地下3层。

（3）该商品房为第一条规定项目中的城西区文逸路4号1号楼第19层至21层。房屋竣工后，如房号发生改变，不影响该商品房的特定位置。

（4）该商品房的房产测绘机构为西宁绘联图测绘有限公司，其预测建筑面积共5,465.69平方米，其中套内建筑面积3,084.37平方米，分摊共有建筑面积2,381.32平方米。

5. 计价方式与价款

按照建筑面积计算，该商品房单价为每平方米人民币（币种）9,500元，总价款为人民币（币种）51,924,055元。

6. 付款方式

付款方式为一次性付款。

7. 交付时间和手续

出卖人应当在2022年6月1日前向买受人交付该商品房。

8. 争议解决方式

本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可通过消费者协会等相关机构调解；或依法向房屋所在地人民法院起诉。

9. 合同生效

本合同自双方签字或盖章之日起生效。本合同的解除应当采用书面形式。本合同及附件共30页，一式6份，其中出卖人3份，买受人3份。

目前上述合同尚未签署。

（二）地下车位协议主要内容

1. 公司购买地下车位的协议主要内容

甲方：西矿建设有限公司

乙方：西部矿业股份有限公司

（1）乙方自愿受让甲方西矿·海湖商务中心1#地下负一层、负二层全部停车位（共计203个）使用权，车位单价为人民币250,000元（大写：贰拾伍万元），总价为人民币50,750,000元（大写：伍仟零柒拾伍万元整）（车位单价不包含车位物业管理服务费）。

（2）交付约定：甲方于2022年6月1日前将该车位交付给乙方。

（3）乙方须在签订本协议后15日内一次性付清全款，共计人民币50,750,000元（大写：伍仟零柒拾伍万元整）。如乙方未在约定时间内付清全款，甲方有权单方解除合同。

（4）乙方受让的上述车位只作为车辆停泊使用，不得另作他用，不得任意改变车位的性质、外观、结构和各类设施，若有损坏或由此发生事故，乙方除应恢复原状外，还应赔偿给甲方、物业管理方或他人造成的损失并承担相应后果。

（5）本协议经双方签字盖章后立即生效。

目前上述协议尚未签署。

2. 财务公司购买地下车位的协议主要内容

甲方：西矿建设有限公司

乙方：西部矿业集团财务有限公司

（1）乙方自愿受让甲方西矿·海湖商务中心4#、5#、6#楼地下负一层、负二层共计98个停车位使用权，车位单价为人民币250,000元（大写：贰拾伍万元），总价为人民币24,500,000元（大写：贰仟肆佰伍拾万元整）（车位单价不包含车位物业管理服务费）。

（2）交付约定：甲方于2022年6月1日前将该车位交付给乙方。

（3）乙方须在签订本协议后15日内一次性付清全款，共计人民币24,500,000元（大写：贰仟肆佰伍拾万元整）。如乙方未在约定时间内付清全款，甲方有权单方解除合同。

（4）乙方受让的上述车位只作为车辆停泊使用，不得另作他用，不得任意改变车位的性质、外观、结构和各类设施，若有损坏或由此发生事故，乙方除应恢复原状外，还应赔偿给甲方、物业管理方或他人造成的损失并承担相应后果。

（5）本协议经双方签字盖章后立即生效。

目前上述协议尚未签署。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易属于公司正常生产经营所需，便于公司统一规划和管理办公用房，有助于树立良好的公司形象，符合公司长期发展战略。上述关联交易以经备案价格为依据，本次交易不存在损害公司及公司股东利益的情况。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司召开了第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司及控股子公司向控股股东之全资子公司西矿建设有限公司购买商品房及地下车位暨关联交易的议案》，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，关联董事王海丰、李义邦回避表决，其他非关联董事参与表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（一）公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可声明，并发表了如下独立意见：

1. 公司及控股子公司本次购买西矿建设有限公司商品房及地下车位属于公司正常生产经营所需，有助于树立良好的公司形象，符合公司长期发展战略；

2. 上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

（二）公司第七届董事会审计与内控委员会对该关联交易发表了审核意见：

公司及控股子公司本次购买西矿建设有限公司商品房及地下车位属于公司正常生产经营所需，有助于树立良好的公司形象，符合公司长期发展战略。

综上所述，我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第十二次会议审议。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）

公司2021年年初至本次关联交易与西矿集团累计已发生的各类关联交易的总金额为79,255.65万元。

过去12个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额为66,538.24万元。具体情况如下：

1. 公司于2021年2月5日召开第七届董事会第六次会议及2021年2月24日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购控股股东西部矿业集团有限公司所持青海西部镁业有限公司91.40%股权的关联交易议案》。公司以不高于青海西部镁业有限公司91.40%的股权对应的评估价值56,256.70万元，现金收购公司控股股东西矿集团持有的青海西部镁业有限公司91.40%股权。目前上述事项已完成工商变更登记手续。

2. 公司于2021年6月30日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司向控股股东全资子公司西矿建设有限公司购买办公用房暨关联交易的议案》。财务公司以6,213.54万元（14,000元/平方米）购买控股股东西矿集团之全资子公司西矿建设所出售的位于西矿·海湖商务中心3号楼，建筑面积约4,438.24平方米作为办公用房。目前上述合同已签署。

3. 公司于2021年6月30日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于收购控股股东西部矿业集团有限公司所持青海昆仑黄金有限公司12%股权的关联交易议案》。公司以不高于12%股权对应的评估价值4,068万元，现金收购公司控股股东西矿集团持有的青海昆仑黄金有限公司12%股权。目前上述事项已完成工商变更登记手续。

八、上网公告附件

（一）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第十二次会议相关关联交易的事前认可声明

（二）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第十二次会议相关议案的独立意见

（三）西部矿业第七届董事会审计与内控委员会对第七届董事会第十二次会议相关议案的审核意见

特此公告。

西部矿业股份有限公司董事会

2021年12月11日

备查文件：

（一）西部矿业第七届董事会第十二次会议决议

（二）商品房买卖合同

（三）车位使用权转让协议

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：2021-043

西部矿业股份有限公司关于召开2021年

第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次：2021年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年12月28日 14点30分

召开地点：青海省西宁市城西区五四大街52号公司办公楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月28日

至2021年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

2021年12月11日 上海证券报、中国证券报、证券时报

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2.00、2.01、2.02

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1. 登记手续

（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；

（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；

（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；

（4）异地股东可以信函或传真方式登记。

2. 登记时间：2021年12月27日，09:00－11:30，14:30－17:00。

3. 登记地点：公司办公楼四层董事会事务部。

六、其他事项

1. 会务联系人：任有玲、潘茜；

联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；

邮寄地址：青海省西宁市城西区五四大街52号，邮编810001。

2. 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。

特此公告。

附件：1. 授权委托书

2. 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

西部矿业股份有限公司董事会

2021年12月11日

备查文件：

西部矿业第七届董事会第十二次会议决议

附件1：

授权委托书

西部矿业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月28日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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