老百姓大药房连锁股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2021-113
老百姓大药房连锁股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次董事会无反对或弃权票。
● 本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月8日发出召开第四届董事会第十一次会议的通知，会议于2021年12月10日以现场加通讯表决的方式召开，本次董事会应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，会议由董事长谢子龙先生主持。董事会秘书等相关人员列席会议。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于豁免公司第四届董事会第十一次会议通知期限的议案》
全体董事同意豁免公司第四届董事会第十一次会议通知期限，并于2021年12月10日召开会议。
表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（二）审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签署合作意向书的议案》
公司与湖南怀仁大健康产业发展股份有限公司及林承雄、陈毳萍签订《合作意向书》，各方就上市公司以现金方式受让标的公司部分股东合计持有的标的公司46%-72%的股权达成初步意向，最终收购股权比例及交易价格由交易各方协商确定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《关于筹划重大资产重组暨签署合作意向书的公告》（公告编号：2021-114）。
表决结果: 同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（三）审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
根据《公司章程》的有关规定，经公司总裁王黎女士提名，董事会提名、薪酬与考核委员会审查，同意聘任王坤先生担任公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日至第四届董事会任期届满止。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2021-115）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2021年 12 月 10 日
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2021-114
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于筹划重大资产重组暨签署合作
意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易情况
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称为“老百姓”或“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式购买重组后湖南怀仁大健康产业发展股份有限公司（以下简称“标的公司”）46%-72%的股权（以下简称“本次交易”）。交易完成后公司将实现对标的公司的控股。最终收购股权比例、交易对方及交易价格由交易各方协商确定。
本次交易预计不构成关联交易，预计可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致公司实际控制人发生变更。公司后续将按照上海证券交易所及中国证监会的有关规定，聘任独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作，并按照要求履行信息披露义务。
● 风险提示
本次签署的《合作意向书》仅为意向性协议，为上市公司与标的公司控股股东、实际控制人初步确定合作意愿的意向性文件。各方需根据尽职调查、审计、评估等结果进一步协商洽谈，并经各方依法履行相关审批程序后，方能签署正式协议。本次交易尚存在重大不确定性，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容。
本次交易尚处于筹划阶段，尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。
上市公司拟向标的公司控股股东、实际控制人支付定金陆仟万元（6,000万元)，根据协议约定，如因上市公司原因，导致本次交易无法达成，则上市公司无权请求返还定金。如发生前述事项，则上市公司存在所支付定金不予退还的风险。
本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌。后续公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司预计将于4个月内披露本次交易的重组方案。
一、交易事项概述
2021年12月10日，上市公司与湖南怀仁大健康产业发展股份有限公司（以下简称“怀仁大健康”）及林承雄、陈毳萍签订《合作意向书》，各方就上市公司以现金方式受让标的公司部分股东合计持有的标的公司46%-72%的股权达成初步意向，交易完成后公司将实现对标的公司的控股。最终收购股权比例及交易价格由交易各方协商确定。其中林承雄、陈毳萍为怀仁大健康的控股股东、实际控制人。
上述事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。本次交易预计不构成关联交易。根据初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照上海证券交易所及中国证监会的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。待交易各方签署正式协议阶段，公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，将涉及重大资产重组相关事项提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易尚处于筹划阶段，目前已初步确定的交易对方为林承雄、陈毳萍，最终交易对方尚待各方进一步协商确定。
林承雄，男，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：43300119660829****，住所为湖南省怀化市鹤城区迎丰中路****。
陈毳萍，女，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：43300119690414****，住所为湖南省怀化市鹤城区迎丰中路****。
最终交易对方待协商确定后，予以披露。
三、怀仁大健康基本情况
公司名称：湖南怀仁大健康产业发展股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地址：湖南省怀化市鹤城区鸭嘴岩高速公路连接线南侧、舞水河东侧（鸭嘴岩物流产业园）
法定代表人：林承雄
统一社会信用代码：914312007431862998
成立日期：2002年08月08日
经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、中药材、抗生素制剂、生化药品、生物制品、胰岛素的零售；Ⅰ类医疗器械的销售；II类、III类医疗器械的销售（具体范围按《医疗器械经营企业许可证》核定的经营）；预包装食品（含冷冻冷藏食品）销售；预包装食品（含酒类）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；其他婴幼儿配方食品销售；农副产品；消毒产品、日用化学品、百货、健身器材、一次性卫生用品、保健食品、化妆品的批发；美容美发服务；房屋出租；后勤服务；互联网药品信息服务；医疗健康管理服务；医疗设备的技术咨询；物流代理服务；仓储代理服务；仓储管理服务；物流信息服务；供应链管理与服务；商品信息咨询服务；软件服务；软件技术服务；信息系统软件的开发；房屋租赁；互联网信息服务（含药品和医疗器械信息，不含信息搜索查询和信息即时交互服务）；中医科服务（仅限分支机构经营）；推拿理疗、康复保健服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
■
本次交易的标的公司为重组后的湖南怀仁大健康产业发展股份有限公司，具体重组方案尚待各方协商确定。
主要财务指标：待审计与评估结果出具后予以披露。
四、合作意向书主要内容
（一）协议主体
甲方：老百姓大药房连锁股份有限公司
乙方：湖南怀仁大健康产业发展股份有限公司
丙方：林承雄，陈毳萍
（二）主要内容
1、合作方式
乙方进行重组，本次合作及交易的标的公司为重组后的乙方。甲方通过支付现金方式购买标的公司部分股东合计持有的标的公司46%-72%的股权（以下简称“本次交易”）。最终收购股权比例、股权出让方及交易价格由交易各方协商确定。
乙方重组方案由交易各方协商确定。
在本意向书签订后，甲方将聘请相关中介机构对乙方进行全面尽职调查、审计和资产评估等工作。
2、排他期限
本意向书所述合作是排他性的，自本意向书生效之日起4个月内，除另有约定外，乙方、丙方不得与第三方商谈或进行类似的合作或签订与类似合作有关的协议、文件。
3、定金
本协议签订后5个工作日内，甲方向丙方支付定金6,000万元。定金在正式合同生效且甲方向丙方支付第一期交易价款时，自动转为向丙方支付的交易价款。
如丙方违反本意向书排他期限的约定，则丙方应双倍返还定金。
如因乙方、丙方原因，导致本次交易无法达成，则在确定本次交易无法达成后5日内，丙方应当双倍返还定金给甲方。如因甲方原因，导致本次交易无法达成，则甲方无权请求丙方返还已支付的定金。如因不可归咎于各方的原因导致本次交易无法达成，则在确定本次交易无法达成后5日内，丙方应当将定金无息返还给甲方。
乙方对丙方在本协议项下的义务承担连带责任。
五、对公司的影响
1、本次交易具有重要战略意义，强强联合显著提升公司竞争力
本次交易对公司具有重要战略意义。交易完成后，公司将实现对湖南省主要区域的全方位覆盖，有利于进一步扩大竞争优势，夯实湖南省域的龙头地位。同时，展现出公司作为行业龙头的影响力及号召力。
公司为全国性大型医药零售连锁企业。截至2021年9月30日，公司全国营销网络覆盖全国22个省级市场、140多个地级以上城市，共有门店8,163家，其中直营门店6,055家，加盟门店2,108家。在湖南，公司门店主要布局在长沙、郴州、衡阳、娄底、湘潭、株洲等湘东、湘南和湘中区域。
怀仁大健康立足湖南，凭借对怀化、邵阳、湘西土家族苗族自治州、张家界等湖南大湘西区域医药市场、顾客需求、消费习惯、专业服务的深刻认识，历经二十多年的深耕细作，逐步在大湘西地区建立了合理的业务布局，并拓展至周边贵州区域。怀仁大健康在湖南及贵州共拥有650余家自营药店，在怀化市、邵阳市、湘西自治州的门店数名列第一。本次交易完成后，标的公司门店将纳入上市公司管理范畴，将有效填补公司在大湘西区域的市场，区域市场份额和竞争优势得以显著提升。
2、有效提升规模效应，顺应行业发展趋势
通过本次交易，公司的门店数量、区域覆盖率和市场渗透率都将得以提升，经营规模也将明显扩大。有利于发挥规模经济效应、成本协同效应，加强对上游供应商的议价能力，降低产品采购成本提升整体盈利能力，符合国家政策导向。
六、风险提示
1、《合作意向书》仅为意向性协议，本次购买资产的具体事项，各方将根据尽职调查、审计及评估结果等做进一步协商谈判，并依法履行相应的决策和审批程序，从而签署正式购买资产协议，本次交易尚存在重大不确定性。公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定，依法履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易尚处于筹划阶段，尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。
3、上市公司拟向标的公司实际控制人支付定金人民币陆仟万元(6,000万元)，根据各方协议约定，如因上市公司原因，导致本次交易无法达成，则上市公司无权请求返还定金。如发生前述事项，则上市公司存在所支付定金不予返还的风险。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2021年12月10日
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2021-115
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于聘任高级管理人员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2021年12月10日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司聘任高级管理人员的议案》。
根据《公司章程》的有关规定，经公司总裁王黎女士提名，董事会提名、薪酬与考核委员会审查，同意聘任王坤先生担任公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日至第四届董事会任期届满止。王坤先生个人简历详见本公告附件。
公司独立董事认真审阅了王坤先生的履历，对其任职资格、任职条件进行审核后认为：本次董事会聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，程序合法有效。王坤先生具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。同意聘任王坤先生为公司副总裁。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2021年12月10日
附件：
王坤先生个人简历：
王坤先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南财经大学法学硕士。曾任新希望集团房产事业部总部资产运营管理部负责人、7-eleven董事总经理、全时集团VP兼西南大区总经理、鹿岛集团COO。现任公司总裁助理。
