宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2021-078
债券代码：113627 债券简称：太平转债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全体董事出席了本次会议
● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票
一、董事会会议召开情况
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议的书面通知于 2021年11月30日以电子邮件及专人送达等方式发出，会议于 2021 年12月10日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9 名，实际出席董事 9名。会议由董事长张江平先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
鉴于《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中1名激励对象因离职而不符合激励对象资格以及1名激励对象因个人原因自愿放弃激励资格，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整。调整后，激励对象人数由50名变更为48名，因离职及自愿放弃激励资格的激励对象原获授股份数在其他激励对象之间进行调整和分配，故本次激励计划授予的限制性股票总量不变，仍为552.5822万股。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
董事戴志勇、王明峰、翁江宏作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
2、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2021年12月10日为授予日，授予48名激励对象552.5822万股限制性股票。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
董事戴志勇、王明峰、翁江宏作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
公司独立董事对上述议案 1、2发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
三、上网公告附件
公司独立董事对上述议案 1、2发表的独立意见。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
2021年12月11日
证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2021-079
债券代码：113627 债券简称：太平转债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全体监事出席了本次会议
● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票
一、监事会会议召开情况
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议的书面通知于 2021 年11月30日以电子邮件及专人送达等方式发出，会议于 2021 年12月10日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席戎益勤先生主持，财务总监兼董事会秘书王青林先生列席会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
监事会审核并发表如下意见：由于1 名激励对象因离职而不符合激励对象资格以及1名激励对象因个人原因自愿放弃激励资格，公司对 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单进行调整，调整后的激励对象仍属于公司 2021 年第一次临时股东大会通过的股权激励对象范围。本次激励对象的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的相关事项。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
监事会审核并发表如下意见：本次授予限制性股票的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件已满足，监事会同意公司 2021 年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年12 月10日，并同意向符合授予条件的 48名激励对象授予552.5822万股限制性股票。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司监事会
2021年12月11日
证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2021-080
债券代码：113627 债券简称：太平转债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划
激励对象名单的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 授予激励对象人数：由50人调整为48人
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月10日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对2021年限制性股票激励计划激励对象名单进行调整。现将有关事项说明如下：
一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年10月19日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司第三届监事会第十九次会议审议通过了前述议案及《关于核查〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2021年10月20日起至2021年11月3日。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年11月4日公告了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年11月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2021年12月10日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司以2021年12月10日为授予日，以12.66元/股的授予价格向符合条件的48名激励对象授予552.5822万股限制性股票。
二、本次激励对象名单调整的情况
由于1名激励对象因离职而不符合激励对象资格以及1名激励对象因个人原因自愿放弃激励资格，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象进行了调整。本次激励计划授予的激励对象人数由 50 人调整为48人，因离职及自愿放弃激励资格的激励对象原获授股份数在其他激励对象之间进行调整和分配，故本次激励计划授予的限制性股票总量不变，仍为552.5822万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
本次调整后，激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划激励对象名单的调整不会对公司财务状况和经营状况产生实质性影响。
四、监事会意见
由于1 名激励对象因离职而不符合激励对象资格以及1名激励对象因个人原因自愿放弃激励资格，公司对 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单进行调整，调整后的激励对象仍属于公司 2021 年第一次临时股东大会通过的股权激励对象范围。本次激励对象的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的相关事项。
五、独立董事意见
由于1名激励对象因离职而不符合激励对象资格以及1名激励对象因个人原因自愿放弃激励资格，公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中有关调整事项的规定。本次调整内容在公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、有效。因此，我们一致同意对公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单进行调整。
六、律师意见书的结论意见
公司本次激励计划的调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次激励计划调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
七、独立财务顾问的专业意见
截至报告出具日，公司本次限制性股票的调整及授予相关事项已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票激励对象名单的调整及确定符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，后续授予相关事宜尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
2021年12月11日
证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2021-081
债券代码：113627 债券简称：太平转债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2021年12月10日
● 限制性股票授予数量：552.5822万股
● 限制性股票授予价格：12.66元/股
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月10日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向48名激励对象授予552.5822万股限制性股票，确定授予日期为2021年12月10日，授予价格为12.66元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年10月19日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司第三届监事会第十九次会议审议通过了前述议案及《关于核查〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2021年10月20日起至2021年11月3日。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年11月4日公告了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年11月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2021年12月10日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司以2021年12月10日为授予日，以12.66元/股的授予价格向符合条件的48名激励对象授予552.5822万股限制性股票。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为《激励计划》规定的授予条件均已满足，具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）限制性股票授予具体情况
1、授予日：限制性股票的授予日为2021年12月10日。
2、授予数量：本次限制性股票的授予数量为552.5822万股。
3、授予人数：本次限制性股票的授予人数为48人。
4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股12.66元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
6、本计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
7、限制性股票解除限售的条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
■
注：上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它有效期内激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（2）事业部层面绩效考核要求
通过考核激励对象所在事业部上一年度经营情况，确定事业部层面解除限售比例，事业部层面考核结果情况及对应解除限售比例如下表所示：
■
若事业部考核结果为 A，则该事业部层面可解除限售比例为 100%；若事业部考核结果为 B，则该事业部层面可解除限售比例为 80%；若事业部考核结果为C，则该事业部层面可解除限售比例为 50%；若事业部考核结果为 D，则该事业部层面可解除限售比例为 0%。如未达到解除限售条件的，当期的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（3）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
■
公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×事业部层面系数（M）×个人层面系数（N）。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
8、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
9、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
由于1名激励对象因离职而不符合激励对象资格以及1名激励对象因个人原因自愿放弃激励资格，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象进行了调整。本次激励计划授予的激励对象人数由 50 人调整为48人，因离职及自愿放弃激励资格的激励对象原获授股份数在其他激励对象之间进行调整和分配，故本次激励计划授予的限制性股票总量不变，仍为552.5822万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
经监事会对激励对象名单及授予安排等相关事项进行核查后，监事会认为：
1、本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的作为激励对象的条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟授予限制性股票的激励对象具备授予限售性股票的主体资格，满足授予限制性股票的条件。
2、公司和本次拟授予限制性股票的激励对象均未发生《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。
3、公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划》关于授予日的规定。
综上，监事会同意以2021年12月10日为授予日，向 48名激励对象授予552.5822万股限制性股票，授予价格为 12.66元/股。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年公司业绩的影响程度有限。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性、提高经营效率、降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、独立董事意见
经审查，独立董事认为：
1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划授予日为2021年12月10日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》 规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已成就。
4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关 议案回避表决，由非关联董事审议表决。
6、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意以2021年12月10日为授予日，并同意以12.66元/股的价格向48名激励对象授予552.5822万股限制性股票。
七、律师意见书的结论意见
1、公司本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
2、公司本次激励计划的授予日及其确定的过程符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
3、本次股权激励计划授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
八、独立财务顾问的专业意见
截至报告出具日，公司本次限制性股票的调整及授予相关事项已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票激励对象名单的调整及确定符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，后续授予相关事宜尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
2021年12月11日
