广州天赐高新材料股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议的公告
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2021-163
广州天赐高新材料股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年12月10日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼一楼大会议室通过现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2021年12月3日送达各位董事。应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人，会议由董事长徐金富先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
二、经逐项表决，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（二）发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行募集 资金总额不超过人民币256,066.00万元（含256,066.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起5年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况及公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下:
派送股票股利或转增股本:P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股:P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行:P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利:P1=P0-D；
上述三项同时进行:P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中:P0为调整前转股价n为派送股票股利或转增股本率k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为:
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日需从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（十六）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
① 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
② 根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
③ 根据约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤ 依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；
⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦ 依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
① 遵守公司所发行本期可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（十八）本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过256,066.00万元（含256,066.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
■
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（十九）募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次可转换公司债券发行方案尚须中国证监会核准后方可实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
公司《2021年度公开发行可转换公司债券预案》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使用情况出具了致同专字（2021）第110A018659号《广州天赐高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《前次募集资金使用情况报告》、《广州天赐高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第110A018659号）与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
六、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券的相关事宜，具体包括：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、 修订债券持有人会议规则、 决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承诺及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜。
10、办理本次发行的其他相关事宜，提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
除第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
《可转换公司债券持有人会议规则》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
九、审议通过了《关于部分募投项目延期及以自筹资金追加投资的议案》
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于部分募投项目延期及以自筹资金追加投资的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司部分募投项目延期及以自筹资金追加投资的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十、审议通过了《关于公司对全资子公司南通天赐增资的议案》
同意公司以自有资金3.5亿元人民币对全资子公司天赐材料（南通）有限公司（以下简称“南通天赐”）进行增资，全部计入南通天赐注册资本，授权公司法定代表人徐金富先生或其授权人员签署与本次增资事项相关的法律文件。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见《关于公司对全资子公司南通天赐增资的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十一、审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》
同意公司及全资子公司南通天赐以评估价值为定价依据，使用自有资金人民币49,810.72万元购买关联方江苏中润氟化学科技有限公司全部资产，包含位于江苏省南通市如东县洋口化学工业园区黄海三路的土地使用权及地上构筑物、建筑物、在建工程、工程物资、存货等专项资产及其持有的浙江天硕氟硅新材料科技有限公司23.7037%股权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。
关联董事徐金富先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见《关于向关联方购买资产暨关联交易的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项之事前认可意见》、《独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司向关联方购买资产暨关联交易的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十二、审议通过了《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于召开2021年第五次临时股东大会通知的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；
3、《独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项之事前认可意见》；
4、《广州天赐高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第110A018659号）；
5、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司部分募投项目延期及以自筹资金追加投资的核查意见》；
6、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司向关联方购买资产暨关联交易的核查意见》；
7、《浙江天硕氟硅新材料科技有限公司2020年度、2021年1-11月审计报告》（致同审字（2021）第110C024860号）；
8、《广州天赐高新材料股份有限公司拟收购资产涉及江苏中润氟化学科技有限公司专项资产市场价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第A0957号）；
9、《广州天赐高新材料股份有限公司拟收购股权事宜所涉及浙江天硕氟硅新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第A0958号）。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2021年12月11日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2021-164
广州天赐高新材料股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年12月10日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第十六次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公大楼一楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2021年12月3日送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席郭守彬先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次监事会审议并通过了相关议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经监事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
二、经逐项表决，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（二）发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行募集 资金总额不超过人民币256,066.00万元（含256,066.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起5年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况及公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下:
派送股票股利或转增股本:P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股:P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行:P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利:P1=P0-D；
上述三项同时进行:P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中:P0为调整前转股价n为派送股票股利或转增股本率k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为:
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日需从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（十六）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
① 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
② 根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
③ 根据约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤ 依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；
⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦ 依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
① 遵守公司所发行本期可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（十八）本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过256,066.00万元（含256,066.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
■
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资 金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（十九）募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次可转换公司债券发行方案尚须中国证监会核准后方可实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
公司《公开发行可转换公司债券预案》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
《前次募集资金使用情况报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
六、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
七、审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
《可转换公司债券持有人会议规则》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
八、审议通过了《关于部分募投项目延期及以自筹资金追加投资的议案》
经核查，监事会认为：公司本次项目延期及使用自筹资金对部分募集资金投资项目追加投资，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略和实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次使用自筹资金对部分募集资金投资项目进行追加投资。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于部分募投项目延期及以自筹资金追加投资的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
九、审议通过了《关于公司对全资子公司南通天赐增资的议案》
经核查，监事会认为：本次公司以自有资金对天赐材料（南通）有限公司（以下简称“南通天赐”）进行增资，有利于推进后续项目的建设，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用自有资金对南通天赐增资。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见《关于公司对全资子公司南通天赐增资的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告
十、审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》
经审核，公司监事会认为：本次向关联方购买资产的关联交易具有必要性，有利于提高公司整体实力。交易价格依据合理充分，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响。公司监事会同意本次关联交易事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见《关于向关联方购买资产暨关联交易的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
备查文件：
《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议》
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司监事会
2021年12月11日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2021-167
广州天赐高新材料股份有限公司
关于部分募投项目延期
及以自筹资金追加投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2020年度非公开发行股票募集资金概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕930 号）的核准，公司非公开发行24,489,816 股人民币普通股（A 股）股票，发行价格 68 元/股，募集资金总额为人民币 1,665,307,488.00 元 ，扣除各项费用后实际募集资金净额为1,640,835,044.78 元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2021）第 110C000293 号《验资报告》验证。公司已经对募集资金采取了专户存储。股票上市日期为2021年6月15日。
公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目及投资金额如下：
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二、募集资金使用情况
截至2021年11月30日，公司募集资金实际使用情况如下：
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三、募投项目历次调整的情况
（一）年产 15 万吨锂电材料项目
2021年8月20日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资的议案》，基于公司原生产基地的公共辅助系统无法满足目前公司的项目建设需要，公司对原项目整体配套设施进行了升级改造，并新增环保配套设施等相关建设内容，同时受到 2021 年部分建设五金、钢结构材料价格大幅上涨的影响，整体工程费用有所增长。综上情况，经过公司的谨慎评估，将对年产 15 万吨锂电材料项目以自筹资金追加投资，项目建设投资额由16,055.44万元调整为41,147.07万元，铺底流动资金由15,893.90万元调整为5,107.18万元，总投资额由31,949.34万元调整为46,254.25万元。计划投入募集资金保持不变，仍为14,866.44万元。
详情见公司于2021年8月24日在巨潮资讯网披露的《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资的公告》（公告编号：2021-107）。
（二）年产 40 万吨硫磺制酸项目
2021年8月20日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资的议案》，为降低污染排放、减少对环境的污染，公司项目组对项目工艺做了改进，同时为提高装置的连续开工率，确保装置长周期安全稳定运行，需采购部分新设备，经审慎评估后，公司将对年产 40 万吨硫磺制酸项目以自筹资金追加投资，项目建设投资额由20,877.00万元调整为24,675.70万元，铺底流动资金由2,479.00万元调整为2,294.20万元，总投资额由23,356.00万元调整为26,969.90万元。计划投入募集资金保持不变，仍为19,385.43万元。
详情见公司于2021年8月24日在巨潮资讯网披露的《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资的公告》（公告编号：2021-107）。
（三）年产 5 万吨氟化氢、年产 2.5 万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目
2021年8月20日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资的议案》，为提高生产安全性及降低生产成本，公司进行项目工艺优化，需采购部分新设备，经审慎评估后，公司将对年产 5 万吨氟化氢、年产 2.5 万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目以自筹资金追加投资，经审慎评估后，公司将对年产 5 万吨氟化氢、年产 2.5 万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目以自筹资金追加投资，项目建设投资额由9,244.17万元调整为10,750.17万元，铺底流动资金由713.83万元调整为996.67万元，总投资额由9,958.00万元调整为11,746.84万元。计划投入募集资金保持不变，仍为8,079.17万元。
详情见公司于 2021 年8月24日在巨潮资讯网披露的《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资的公告》（公告编号：2021-107）。
三、本次募投项目变更情况
（一）年产 2 万吨电解质基础材料及5,800 吨新型锂电解质项目
根据目前项目进展，该项目的建设工作已完成并进入调试阶段，目前已取得试生产许可证。但由于该项目工艺属于"两重大一重点"的危险化工工艺，为确保项目安全平稳启动运行并达产达标，经过公司审慎评估，公司拟将年产 2 万吨电解质基础材料及5,800 吨新型锂电解质项目的投产时间由2021年10月31日延期至2021年12月31日。
（二）年产5万吨氟化氢、2.5万吨电子级氢氟酸项目
1、本次追加投资前项目基本情况
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2、项目追加投资的原因及具体情况
1）项目投资金额变化情况
为了进一步保证尾气处理系统的排放达标，公司对该项目的脱硫系统、尾气处理系统、污水处理系统等环保处理系统添加了相应处理设备，同时对关键设备的选材进行了优化。经过公司的谨慎评估，将对年产5万吨氟化氢、2.5万吨电子级氢氟酸项目以自筹资金追加投资，具体调整情况如下：
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2）变更说明
● 建设投资额由10,750.17万元变更为11,981.52万元，主要原因是：
A、为了进一步保证尾气处理系统排放的达标，项目后期对脱硫系统、尾气处理系统、污水处理系统等环保处理系统添加了相应设备；
B、为了提高电子级氢氟酸产品质量的控制水平，2.5万吨/年电子级氢氟酸项目做出了两点变更：1）关键设备的选材优化，由304变更为NPTFE材质，设备材质变更增加预算约200万元；2）增加洁净厂房，电子级氢氟酸样品在洁净间完成分析，保障产品质量等级，洁净厂房增加预算约300万元；
● 本次追加投资1,237.59万元由公司以自筹资金追加。
● 本次追加投资后，预计项目达产后年平均营业收入38379.92万元，达产后年均净利润2298.11万元。主要变动原因为：项目建设投资增加。
除前述变更外，项目其他事项未发生变化。本次变更完成后，项目具体情况如下：
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四、本次募投项目变更对公司的影响
本次募投项目变更是基于公司项目实施中的实际情况、外部环境因素等做出的审慎决定，符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
五、独立董事意见
本次部分募投项目的延期及追加投资是结合公司募投项目建设实际情况及规划提出的，符合募投项目的客观实际，项目延期及使用自筹资金对部分募投项目追加投资不改变原项目的整体投资方向，未与原先承诺的募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次项目延期及使用自筹资金对部分募投项目追加投资的事项已经公司董事会、监事会审议批准，无需提交股东大会审议，该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定。
六、监事会意见
公司本次项目延期及使用自筹资金对部分募集资金投资项目追加投资，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略和实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次使用自筹资金对部分募集资金投资项目进行追加投资。
七、保荐机构意见
保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期及以自筹资金追加投资事项已经第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，无需提交股东大会审议，该事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。本次部分募投项目的延期及追加投资是结合公司募投项目建设实际情况及规划提出的，符合募投项目的客观实际，项目延期及使用自筹资金对部分募投项目追加投资不改变原项目的整体投资方向，未与原先承诺的募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
保荐机构对公司本次部分募投项目延期及以自筹资金追加投资事项无异议。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；
4、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司部分募投项目延期及以自筹资金追加投资的核查意见》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2021年12月11日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2021-166
广州天赐高新材料股份有限公司关于
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“天赐材料”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转债”）的相关事项经第五届董事会第二十二会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的核准。根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定，公司就本次公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：
一、本次公开发行可转债对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次公开发行可转债对公司每股收益的影响，不代表公司对 2021年、2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设本次公开发行可转债于2022年5月底实施完毕，于2022年11月底达到转股条件，且分别假设2022年11月30日全部转股和2022年11月30日全部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。
3、本次公开发行可转债募集资金总额256,066.00万元（不考虑发行费用）。本次公开发行可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次公开发行可转债的转股价格为133.05元/股，即不低于本次董事会召开日（即2021年12月10日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值。该转股价格仅用于计算本次公开发行可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、本次转股数量不超过1,924.58万股，全部转股完成后公司总股本将增加至97,449.75万股。
6、公司 2021年1-9月实现归属于母公司股东的净利润为155,368.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润151,042.21万元（上述数据未经审计）；假设公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为2021年前三季度相应指标的4/3倍；假设2022年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年度增长 0%、10%和20%进行测算。
7、测算不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、假设除本次公开发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
9、假设不考虑公司2021年度、2022年度利润分配因素的影响。
10、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对每股收益的测算结果
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注1：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益；
注2：上述2021年12月31日总股本为截止至2021年9月30日总股本。
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
本次公开发行可转债的募投项目产生效益需要一定的时间。本次公开发行完成后，随着可转债转股的实施，公司的总股本将增加，根据上述测算，本次公开发行可能导致公司转股当年每股收益较上年出现下降的情形，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
同时，在公司测算本次公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年、2022年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次公开发行可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次公开发行可转债的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）本次公开发行可转债的必要性及合理性
公司所处锂电池材料行业的发展主要受下游锂电池生产企业的影响，锂离子电池产品应用于消费电子产品（手机、笔记本电脑等电子数码产品）、动力领域（电动工具、电动自行车和电动新能源汽车）和储能领域等，其中，新能源汽车行业的发展是锂离子电池及其下游锂离子电池电解液等细分行业发展的主要推动力。2020年11月2日，国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》明确，到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右；到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。长期来看，我国新能源汽车的发展空间广阔，下游锂离子电池材料行业的市场需求将稳步扩大。本次募投项目年产15.2万吨锂电新材料项目、年产2万吨双氟磺酰亚胺锂项目及年产6.2万吨电解质基础材料项目均为锂电材料产业链相关产品。
近年来，随着消费对经济增长影响提升，通过内需拉动经济成为中国经济发展最重要的方向。随着国民经济发展及城镇化进程加快，我国居民住房条件、公共卫生设施等条件不断改善，居民生活质量有了大幅提高，人们对健康生活有了更高追求。作为日常生活必备品，人们对个人护理用品新兴品类的扩充和品类内部功能深化提出了更高要求。近年来，国内化妆品行业领跑全球，在人均可支配收入提升和消费结构升级驱动下，特别是电商红利的释放，国内化妆品及个人护理品行业呈现量价齐升增长态势。2021年以来，新冠疫情影响减弱，经济恢复态势良好，借助短视频、小红书等线上渠道的风靡，个人护理品类产品消费潜力增长迅速。本次募投项目年产6万吨日化基础材料项目（一期）为日化材料产业链相关项目。
本次使用部分募集资金补充流动资金，将有效缓解公司营运资金压力，为公司后续发展奠定资金基础。
综上，本次公开发行可转债，募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司锂电材料平台化的发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募投项目的实施，能够进一步夯实公司在锂离子电池材料行业的领先地位，提高产品竞争力，增强盈利能力，有利于公司实现长期可持续发展。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将有助于巩固公司的细分领域优势和行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展奠定基础。
公司就本次公开发行募集资金投资项目在技术、人员、市场等方面都进行了充分的准备。在技术方面，公司是国家高新技术企业，拥有国家企业技术中心、院士工作站、国家级博士后科研工作站、广东省企业技术中心、江西省企业技术中心、广东省精细化工材料工程技术研发中心等多个科技创新载体及全面覆盖所有战略产品线的高素质研发队伍，具备强有力的创新研发优势和技术保障。在人员方面，公司在发展进程中，聚集了一批专业领域涉及产品生产、销售、研发和管理等方面的专业人才，为本次募集资金项目的实施奠定了人才基础。在市场开拓方面，公司连续多年通过积极拓展国际市场和在全球大型日化材料和电池展会上充分展示自己的实力和形象，获得了较好的传播效果和知名度，国际业务快速成长。同时，公司以跨国公司在中国的子公司为突破口，积极寻求进入其全球采购体系。经过多年发展，公司已经与众多国内一线客户和国际重点客户建立了稳定合作关系。公司在人员、技术、市场等方面已进行充分的储备和布局，有利于本次募投项目的顺利实施。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取以下措施填补即期回报：
（一）加强募集资金的管理，保证合理规范使用
公司本次公开发行可转债募集资金将存放于董事会确定的募集资金专项账户中，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，为规范募集资金的管理和使用，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将通过有效运用本次公开发行募集资金，优化资本结构，并在条件成熟时加快募投项目的实施和项目效益的释放，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
（二）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
随着募投项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助于填补本次公开发行对股东即期回报的摊薄。本次公开发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；本次公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次公开发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已制定《未来三年（2020年-2022年）的股东分红回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
六、公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预天赐材料的经营管理活动，不侵占天赐材料利益；
2、自本承诺出具日至天赐材料本次公开发行A股可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行天赐材料制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给天赐材料或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2021年12月11日
(下转110版）
