广州天赐高新材料股份有限公司
关于公司对全资子公司南通天赐增资的公告

（上接109版）

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2021-168

广州天赐高新材料股份有限公司

关于公司对全资子公司南通天赐增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资概述

1、增资的基本情况

2021年12月10日，广州天赐高新材料股份有限公司 （以下简称“公司”）召开了第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司对全资子公司南通天赐增资的议案》，同意公司以自有资金3.5亿元人民币对公司全资子公司天赐材料（南通）有限公司（以下简称“南通天赐”）进行增资，全部计入南通天赐注册资本，授权公司法定代表人徐金富先生或其授权人员签署与本次增资事项相关的法律文件。

2、本次对南通天赐增资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

3、根据《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》和《公司章程》、《投资决策管理制度》等相关规定，本次对南通天赐增资事项尚需提交股东大会审批。

二、南通天赐的基本情况

1、基本信息

公司名称：天赐材料（南通）有限公司

成立时间：2021-05-28

注册资本：3000 万元

法定代表人：马美朋

注册地址：南通市如东县沿海经济开发区黄海二路1号四海之家A45幢201D

经营范围：一般项目:合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售;电子专用材料制造;电子专用材料销售;电子专用材料研发;新型催化材料及助剂销售;实验分析仪器销售;工程和技术研究和试验发展;日用化学产品制造;日用化学产品销售;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

公司持股比例：100%。

2、本次增资前南通天赐的股权结构：

■

3、南通天赐最近一年及最近一期的主要财务数据：

单位：万元

■

4、南通天赐主要资产的权属状况、对外担保情况

截止目前，南通天赐重大资产权属清晰，无对外担保。

5、本次增资完成后，南通天赐的股权结构具体如下：

■

三、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响

（一）本次增资的目的及对公司的影响

公司本次对全资子公司南通天赐增资，是基于公司发展战略和经营需要，增强南通天赐的资本实力，以进一步推进公司“年产35万吨锂电及含氟新材料项目（一期）”的建设进度，加快公司锂电材料及含氟新材料等在华东区域的布局，从而更好的服务华东市场客户，提高公司市场竞争力，符合公司的生产经营及长期发展规划，对公司未来发展具有积极意义，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）存在的风险

本次对外投资是公司从长远利益出发做出的慎重决策，但仍存在一定的市场风险、政策风险和经营管理风险，公司将通过进一步完善内部控制，积极防范和应对可能发生的风险。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次对南通天赐增资，有利于增强南通天赐的资本实力，有利于公司后续项目的开展和推进，符合公司的生产经营及长期发展规划。本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次对外投资事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，决策程序合法合规。

基于上述意见，我们同意公司以自有资金对南通天赐进行增资。

五、监事会意见

公司全体监事认为：本次公司以自有资金对南通天赐进行增资，有利于推进后续项目的建设，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用自有资金对南通天赐增资。

备查文件：

1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》；

2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议》；

3、《独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2021年12月11日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2021-169

广州天赐高新材料股份有限公司

关于向关联方购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易的基本情况

广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司天赐材料（南通）有限公司（以下简称“南通天赐”）拟购买江苏中润氟化学科技有限公司（以下简称“江苏中润”）全部资产，包含位于江苏省南通市如东县洋口化学工业园区黄海三路的土地使用权及地上构筑物、建筑物、在建工程、工程物资、存货等专项资产（以下简称“专项资产”）及其持有的浙江天硕氟硅新材料科技有限公司（以下简称“浙江天硕”）23.7037%股权（以下简称“股权资产”），经双方协商确认，以评估价值为定价依据。具体交易明细如下：

■

2021年12月10日，公司以现场和通讯相结合的方式召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，关联董事徐金富先生回避表决，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

2、本次交易对方江苏中润为公司实际控制人徐金富先生控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，无需经过相关部门批准。

3、根据《公司法》《深圳交易所股票上市规则》和《公司章程》《投资决策管理制度》《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易经公司董事会审议通过后，仍需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

二、关联方的基本情况

1、交易对方基本情况

公司名称：江苏中润氟化学科技有限公司

统一社会信用代码：91320623571398307L

法定代表人：徐金富

成立时间：2011年03月24日

注册资本：人民币30,000万元

注册地址：如东沿海经济开发区通海四路

经营范围：含氟制冷剂、含氟电子化学品、含氟聚合物、含氟单体、氯甲烷、聚合氯化铝研究、开发、制造、销售；普通货物仓储；经营本企业自产产品、副产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股情况：徐金富100%持股

对外投资：持有浙江天硕23.7037%股权

2、交易对方最近三年的历史沿革

（1）徐金富受让江苏中润75%股权

2017年12月，国星集团有限公司将其持有的江苏中润75%股权（对应22,500万元出资额）在北京产权交易所进行公开挂牌，浙江硕而博化工有限公司（以下简称“硕而博”）成为本次挂牌交易的买受人。

2018年3月，国星集团有限公司依据其与江苏中润、硕而博签订的《协议书》，将其持有的江苏中润75%股权（对应22,500万元出资额）以126,438,450.00元转让给硕而博，并由硕而博代江苏中润偿还其欠国星集团有限公司的借款本金及利息合计119,612,448.89元。同时，硕而博系代徐金富持有上述江苏中润股权，上述价款合计246,050,898.89元由徐金富实际支付。

本次股权转让完成后，工商登记中江苏中润的股权结构如下：

■

2018年11月，硕而博将其持有的江苏中润75%股权（对应22,500万元出资额）转让给徐金富，因属于代持还原，本次股权转让不产生交易对价。本次股权转让完成后，江苏中润的股权结构如下：

■

（2）徐金富收购江苏中润25%股权

2018年10月1日，徐金富、陆祥龙、王国平、陈雪忠签署《备忘录》，约定陆祥龙、王国平、陈雪忠三方将其所持江苏中润合计25%股权转让给徐金富或徐金富指定的其他第三方，转让价格按照2018年国星集团有限公司向硕而博转让江苏中润75%股权的估值执行。后因徐金富未履行《备忘录》约定的义务，陆祥龙和陈雪忠向人民法院起诉。经江苏省苏州市中级人民法院调解，徐金富与陆祥龙、陈雪忠分别达成调解协议，徐金富同意继续履行2018年10月1日签订的《备忘录》，分别按照21,073,075元、10,536,537.50元交易对价受让陆祥龙、陈雪忠持有的江苏中润12.5%、6.25%的股权，并分别向陆祥龙和陈雪忠支付利息405,656元、202,827元。

2021年10月12日，徐金富分别与陆祥龙、陈雪忠、王国平签订《江苏中润氟化学科技有限公司股权转让合同》，约定陆祥龙将其持有的江苏中润12.50%股权（对应3,750万元出资额）以21,073,075元转让给徐金富，陈雪忠将其持有的江苏中润6.25%股权（对应1,875万元出资额）以10,536,537.50元转让给徐金富，王国平将其持有的江苏中润6.25%股权（对应1,875万元出资额）以10,536,537.50元转让给徐金富。

本次股权转让完成后，徐金富持有江苏中润的100%的股权。

3、交易对方最近三年主要业务发展状况

江苏中润主要从事含氟制冷剂、含氟高分子聚合物、含氟电子化学品的研发、生产和经营，已建二氟甲烷、二氟一氯甲烷、四氟乙烯等相关生产装置及设备。受2019年3月21日江苏响水爆炸事故（以下简称“响水事件”）影响，国务院、应急管理部以及江苏省出台了一系列针对化工园区和化工企业的管控措施，对化工产业进行安全环保整治提升，江苏中润所在化工园区受响水事件影响，在环评批复到期后未能如期办理续期手续，导致江苏中润一直处于停产状态。直至2021年6月21日，园区取得江苏省生态环境厅出具的《省生态环境厅关于如东县洋口化学工业园开发建设规划（2020-2030）环境影响报告书的审查意见》（苏环审[2021]24号），响水事件不良影响基本消除，南通天赐购买专项资产后在该园区进行化工项目建设不存在政策障碍。

4、交易对方最近一年一期主要财务数据

单位：万元

■

注：上述财务数据未经审计。

5、关联关系说明

本次交易对方江苏中润为公司实际控制人徐金富先生100%持股的企业，因此，本次公司收购江苏中润全部资产为关联交易。

6、经查询，江苏中润不是失信被执行人。

三、交易标的情况说明

1、专项资产交易标的情况说明

（1）交易标的基本情况

本次交易的标的为位于江苏省南通市如东县洋口化学工业园区黄海三路的土地使用权及地上构筑物、建筑物、在建工程、工程物资、存货等专项资产。具体情况如下：

①存货

存货为存置于江苏中润的厂区仓库内的在库周转材料，账面价值合计3,328,816.73元，主要为各类法兰、螺栓、螺丝等材料。

②房屋建筑物类资产

为位于江苏中润厂区内的房屋建筑物及构筑物，账面原值137,389,480.36元，账面价值105,497,587.21元。其中，房屋建筑物13项，构筑物及其他辅助设施29项。

③设备类资产

江苏中润设备类资产主要存置于厂区内，账面原值为7,671,271.08元，账面净值为2,492,327.84元，主要包括：

A、消防工程、控制柜、操作台、计量屏、汽油发电机、各类检测测量仪器等生产设备；

B、奥德赛牌HG6481BAA、大众牌FV7187TFATG、别克SGM6521ATA小汽车等运输设备；

C、电脑、空调、打印机、投影仪等电子设备。

④在建工程

在建工程为土建工程和设备安装工程，账面价值为90,717,345.32元，主要为原生产线及配套设备的技术改造，包括R22装置、R32装置、TFE/R125、公用工程以及一些零散工程。

⑤工程物资

工程物资主要为存储在仓库内的各类泵、电动机、槽罐等，账面价值237,604.24元。

⑥土地使用权

土地使用权为宗地位于江苏省南通市如东县洋口化学工业园区黄海三路出让性质工业用地，已取得东国用（2012）第510021号、东国用（2012）第510058号《国有土地使用权证》，土地使用权总面积为330,859.90㎡，准用年限为50年，分别至2062年5月22日和2062年9月25日止。

⑦专有技术

专有技术是四氟乙烯干式裂解法生产技术知识产权，为外购取得，原始入账价值为2,641,509.43元，账面价值1,959,119.31元。

（2）交易标的资产权属情况

江苏中润与中石化工建设有限公司于2018年4月18日签订《江苏中润氟化学科技有限公司2018年零星及技改项目安装、防腐保温工程施工承包合同》，2020年9月7日，中石化工建设有限公司起诉至法院，要求江苏中润支付逾期未支付的工程款总计4,979,316.93元及从2020年1月1日起至实际付清之日止的利息损失。目前，在法院的主持下，江苏中润与原告中石化工建设有限公司已达成调解意见，江苏中润将在2022年1月15日前支付工程余款260万元，原告应在收到前述款项后向法院申请对查封财产进行解封。

■

关于上表所列已被查封的资产，江苏中润承诺按相关案件的诉讼文书要求如期支付工程余款，并督促原告及法院尽快办理资产解封手续，确保该资产的转让及交割能按本协议约定完成。如有违反，则甲方将有权终止本协议下与该资产有关的交易。

除上述情况外，南通天赐本次拟购买的交易标的不存在抵押、质押和其他他项权利，也不存在重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。

（3）交易标的资产评估情况

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对交易标的进行评估并出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第Z0957号），本次评估采用资产基础法，评估结论为：截至评估基准日2021年11月30日，江苏中润的专项资产账面值为24,334.62万元，专项资产市场价值的评估值为31,763.20万元，评估增值30.53%。

本次评估增值的主要原因为江苏中润专项资产中东国用（2012）第510021号、东国用（2012）第510058号工业用地土地使用权评估增值6,288.75万元。该两块土地使用权为2012年取得，土地使用权原始入账价值的成本单价约为148.36元/平方米，截至评估基准日，土地使用权账面价值为120.61元/平方米，由于近年土地市场价格涨幅较大，本次评估采用市场比较法计算得出土地评估单价约为310.68元/平方米，因此导致土地评估值较账面值增幅157.59%。

2、股权资产交易标的情况说明

（1）交易标的概况

公司名称：浙江天硕氟硅新材料科技有限公司

统一社会信用代码：91330800MA28F1P440

法定代表人：杨鹏

成立时间：2015年12月28日

注册资本：20,250万人民币

注册地址：浙江省衢州市华荫北路9号1幢

经营范围：许可项目：危险化学品生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主营业务：主要从事锂离子电池材料电解液核心原料添加剂的生产、销售。

经查询，浙江天硕不是失信被执行人。

（2）交易标的最近三年的历史沿革

①2018年浙江天硕增加注册资本

2018年1月，浙江天硕注册资本由8,000万元增至8,250万元，新增的250万元由杭州阳川科技有限公司（以下称“阳川科技”）以高新技术成果作价认缴出资。本次增资完成后，浙江天硕的股权结构如下：

■

②2019年第一次股权转让

2019年8月，张广乐将其持有的浙江天硕58.18%的股权（对应4,800万元出资额）转让给徐金富，转让价款为4,800万元。本次股权转让完成后，浙江天硕的股权结构如下：

■

③2019年第二次股权转让

2019年9月，浙江天硕召开股东会，同意阳川科技将出资方式变更为以货币出资。2019年10月，阳川科技将其持有的浙江天硕3.03%的股权（对应250万元出资额）转让给硕而博，因阳川科技未曾实缴出资，因此本次股权转让价款为0元，并由硕而博在受让上述股权后继续履行出资义务。本次股权转让完成后，浙江天硕的股权结构如下：

■

④2019年增加注册资本

2019年11月，浙江天硕注册资本由8,250万元增至20,250万元，新增的12,000万元由天赐材料以货币认缴出资。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信（证）评报字[2019]第A0697号”《评估报告》，截至评估基准日（2019年8月31日），浙江天硕股东全部权益的评估价值为8,012.69万元，经协商确定，天赐材料向浙江天硕增资总价为12,000万元。天赐材料本次向浙江天硕增资的相关事宜已经天赐材料董事会审议通过。

本次增资完成后，浙江天硕的股权结构如下：

■

⑤2021年股权转让

2021年11月，徐金富将其持有的浙江天硕23.70%的股权（对应4,800万元出资额）转让给江苏中润，转让价款为5,032万元。本次股权转让完成后，浙江天硕的股权结构如下：

■

（3）交易标的股东及持股比例变化情况

本次交易前，浙江天硕股东及持股情况：

■

本次交易完成后，浙江天硕股东及持股情况：

■

（4）交易标的最近三年经营情况及其财务审计情况

最近三年，浙江天硕主要从事电解液添加剂碳酸亚乙烯酯（VC）、硫酸乙烯酯（DTD）的生产和销售，自2019年成为天赐材料控股子公司以来，产品全部销售给公司，销售价格参照市场价格定价。因前期生产处于调试及产能爬坡阶段，导致2020年度以前浙江天硕一直处于亏损状态。2021年以来，市场VC供应短缺，供需紧张导致价格飙升，同时，浙江天硕生产趋于稳定，2021年1-11月，浙江天硕实现营业收入和净利润分别为13,097.21万元、2,174.57万元。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江天硕最近一年及一期的财务状况进行审计，并出具了《审计报告》（致同审字（2021）第110C024860号），浙江天硕最近一年及一期的财务指标如下：

单位：万元

■

（5）交易标的评估情况

公司委托符合《证券法》相关规定的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，对浙江天硕股东全部权益进行评估，并出具了《广州天赐高新材料股份有限公司拟收购股权事宜所涉及浙江天硕氟硅新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第A0958号）。具体评估情况如下：

①评估基准日

2021年11月30日。

②交易标的评估方法及评估结论

浙江天硕经营情况良好，资产负债清晰，未来收入和相关成本费用可预测并量化，本次评估选择资产基础法和收益法进行评估。

A、资产基础法评估结果

浙江天硕资产账面价值32,615.11万元，评估价值33,712.45万元，增值额1,097.34万元，增值率3.36%；总负债账面价值为11,078.61万元，评估价值为11,078.61万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值为21,536.50万元，评估价值22,633.84 万元，增值额1,097.34 万元，增值率5.10%。

B、收益法评估结果

截至评估基准日，浙江天硕股东全部权益账面价值为21,536.50万元，评估值为76,137.97万元，评估增值54,601.47万元，增值率253.53%。

③收益法评估选取的主要评估参数情况说明

A、营业收入及单价

本次评估的营业收入预测以历史单价数据为基础，并充分考虑VC产品随着未来市场产能释放导致价格下行的可能，结合浙江天硕近年VC和DTD产品的实际产量和未来规划产能数据进行预测。

通过与公司公告的拟在浙江衢州建设的“年产4.1万吨锂离子电池材料项目（一期）”以及华软科技公告的“年产12,000吨锂电池电解液添加剂项目”、永太科技公告的“年产25,000吨VC和5,000吨FEC等项目”中VC达产前单价和达产后单价进行对比，本次评估所用VC预测单价与公司公告项目数据相当，低于华软科技、永太科技公告项目数据，预测选取数据谨慎。

B、毛利率

经与公司公告项目以及华盛锂电披露的VC毛利率数据进行比较，本次评估毛利率数据与公司公告项目水平相当，低于华盛锂电公告数据，毛利率具有合理性。

C、折现率

本次评估选取的折现率为13.13%，与市场水平相当。

④交易对价确认

经过分析比较，考虑评估方法适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为交易作价参考依据。截至评估基准日，浙江天硕股东全部权益的评估价值为76,137.97万元。双方协商一致后，确定本次收购江苏中润持有的浙江天硕23.7037%股权对应交易价格为18,047.52万元。

（6）交易标的权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价政策及定价依据

1、向关联方购买专项资产的定价政策及定价依据

按照广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州天赐高新材料股份有限公司拟收购资产涉及江苏中润氟化学科技有限公司专项资产市场价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第Z0957号），南通天赐本次拟购买的专项资产于评估基准日2021年11月30日的评估值为31,763.20万元，评估值较账面价值增幅30.53%，主要系近年土地市场价格涨幅较大导致的土地使用权价值增长所致，该增幅具有合理性。经双方协商确认，本次交易定价以上述评估值31,763.20万元为交易对价。

本次交易系双方按照一般商业条款进行自愿协商，交易定价公允，遵循公平合理的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

2、向关联方购买股权资产的定价政策及定价依据

按照广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州天赐高新材料股份有限公司拟收购股权事宜所涉及浙江天硕氟硅新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第A0958号），采用收益法进行评估，截至评估基准日2021年11月30日，浙江天硕股东全部权益评估值为76,137.97万元。经双方协商确认，本次交易定价以上述评估值为交易对价，浙江天硕23.7037%对应交易价格为18,047.52万元。

本次交易定价参考收益法评估价值确定，与账面价值差异较大，主要是考虑到未来浙江天硕添加剂产品VC和DTD作为锂电池核心添加剂的市场前景以及浙江天硕未来盈利水平影响，市场溢价较高。评估使用的价格、毛利率、折现率等参数与市场数据比较，参数选取恰当、谨慎，评估价值公允，遵循公平合理的原则。

本次收购完成后，公司对浙江天硕持股比例上升，鉴于浙江天硕良好的盈利能力，将有效提升公司合并报表归属母公司股东利润水平。本次交易遵循市场化定价原则，不存在其它特殊利益安排，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

1、向关联方购买专项资产的关联交易协议主要内容

（1）合同主体：

受让方：天赐材料（南通）有限公司

转让方：江苏中润氟化学科技有限公司

（2）标的资产：位于江苏省南通市如东县洋口化学工业园区黄海三路的土地使用权及地上构筑物、建筑物、在建工程、工程物资、存货等专项资产。

（3）转让价款：以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州天赐高新材料股份有限公司拟收购资产涉及江苏中润氟化学科技有限公司专项资产市场价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第Z0957号）所载评估价值为资产转让价款，即人民币31,763.20万元。

（4）支付方式：南通天赐应于协议生效后3个工作日内，向江苏中润支付交易价款的70%；标的资产的交付后7个工作日内，南通天赐向江苏中润支付剩余交易价款。

（5）标的资产的交付：

①协议生效后3个工作日内，江苏中润向南通天赐交付标的资产并移交与标的资产相关的所有资料。

②协议生效后60个工作日内，江苏中润应配合南通天赐完成产权变更登记的所有手续，产权变更登记过程中所产生的税费由双方分别按有关法律法规的规定各自承担负有缴付义务的部分。

（6）承诺与保证

①江苏中润承诺与保证

A、除下表所列情形外，江苏中润承诺其合法拥有标的资产，拥有相关的完整的土地使用权及构筑物、建筑物、在建工程、工程物资、存货等专项资产的所有权，享有充分的处分权,不存在抵押、质押等任何形式的第三方权益，不涉及重大诉讼、仲裁等争议，不涉及查封、扣押等法律程序。如本协议签署后发现有未披露的标的资产抵押、担保或其它权利负担的，南通天赐有权要求解除本协议或要求江苏中润立即清偿债务以解除标的公司的相应权利负担。

■

关于上表所列已被查封的资产，江苏中润承诺按相关案件的诉讼文书要求如期支付工程余款，并督促原告及法院尽快办理资产解封手续，确保该资产的转让及交割能按本协议约定完成。如有违反，则甲方将有权终止本协议下与该资产有关的交易。

B、如由于标的资产交割日之前的任何原因（包括但不限于已发生的违约或侵权行为等），南通天赐在受让标的资产后须向任何第三方支付款项或/和承担赔偿责任的，则全部责任由江苏中润承担，如南通天赐先行承担责任的，有权要求江苏中润进行全额赔偿。

C、积极配合南通天赐签署一切必要文件并协助办理标的资产过户变更登记所需的一切必要手续。

②南通天赐承诺与保证

A、按本协议约定期限及时足额支付交易对价。

B、积极配合江苏中润签署一切必要文件并协助办理标的资产过户变更登记所需的一切必要手续。

（7）生效：自双方法定代表人或授权代表签字并盖章，且依法履行必要的审批决策程序通过后之日起生效。

2、向关联方购买股权资产的关联交易协议主要内容

（1）合同主体：

受让方：广州天赐高新材料股份有限公司

转让方：江苏中润氟化学科技有限公司

保证人：徐金富

目标公司：浙江天硕氟硅新材料科技有限公司

（2）转让标的：江苏中润持有浙江天硕23.7037%股权

（3）交易对价：根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州天赐高新材料股份有限公司拟收购股权事宜所涉及浙江天硕氟硅新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第A0958号），截至评估基准日（2021年11月30日），目标公司的股东全部权益价值的评估价值为76,137.97万元，转让方与受让方经协商，本次股权转让的转让价款总额为18,047.52万元（以下称“交易对价”）。

（4）转让款的支付安排：公司应于协议生效之日起3个工作日内，将标的股权之转让价款的70%支付给转让方；双方按本协议约定完成标的股权的交割后7个工作日内，受让方向转让方支付标的股权转让价款的30%。

（5）业绩承诺及补偿

①各方一致同意，目标公司的业绩承诺期间为2022年、2023年、2024年。转让方承诺：目标公司2022年净利润不低于4,354.18万元；2023年净利润不低于7,027.32万元；2024年净利润不低于9,443.66万元；目标公司业绩承诺期间累计实现净利润不低于20,825.16万元人民币。前述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，下同。

上述净利润须经各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确定。

②如果目标公司业绩承诺期间各年度末经审计确定的截至当期期末累计实际净利润数之和低于截至当期期末累计承诺净利润数之和，转让方承诺按如下约定每年向受让方进行现金补偿：

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润之和-截至当期期末累计实际净利润之和）/业绩承诺期间承诺净利润总额*交易对价-累积已补偿金额

且上述已经补偿的现金不予退还。

③如发生本条第②款约定的业绩承诺补偿情形的，受让方有权在目标公司承诺期间各年度审计报告出具之日起10日内向转让方发出业绩承诺补偿的书面通知。转让方应在接到受让方书面通知后10日内无条件将业绩承诺补偿金支付至受让方指定的账户。

④保证人承诺对本条所述转让方的业绩承诺承担连带保证责任。如转让方未能根据本条第③款约定的期限支付业绩承诺补偿金或转让方发生歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销或申请（被申请）破产等情形致使转让方无法根据本条约定履行其业绩承诺义务的，则转让方的业绩承诺义务全部转由保证人承继。

（6）标的股权的交付：

①转让方与受让方同意在协议签署后，根据法律法规的规定积极履行完成标的股权转让而应履行的审批程序；双方中任何一方都同意尽一切合理努力，并为对方提供合理的协助，以促成标的股权的交割尽早实现。

②各方确认，由目标公司在本协议生效后15个工作日内完成本次股权转让之工商登记备案手续。

③本次股权转让之相关税费，由各方按照法律法规之规定各自承担负有缴付义务的部分。

（7）承诺与保证

①各方承诺并保证其具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与、订立及执行本协议及签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且本次股权转让完成后，仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权。

②转让方保证其对标的股权拥有合法有效的所有权和处分权，且标的股权不存在任何质押、冻结及其他在法律上及事实上影响转让方向受让方转让的情况或事实。

③转让方签署及履行本协议不会违反任何对转让方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反转让方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令。

④受让方保证按照本协议约定如期支付标的股权转让价款。

（8）过渡期安排

①本次股权转让前的标的公司滚存未分配利润全部由甲方享有。过渡期（指本次股权转让评估基准日至标的股权交割日期间）内，不对目标公司的滚存未分配利润进行分配或作类似安排。

②过渡期内，目标公司因过渡期亏损或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）减少的，该等亏损由转让方按对目标公司的持股比例承担，并由其以现金方式向目标公司补足；目标公司因过渡期收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加的，该等收益由受让方享有。

（9）协议的生效：自双方法定代表人或授权代表签字并盖章，且依法履行必要的审批决策程序通过后之日起生效。

六、本次交易的目的和对公司的影响

1、向关联方购买专项资产的交易目的和对公司的影响

（1）构建华东锂电材料生产基地，提高区域客户响应能力

江苏中润地处江苏省如东县西北部洋口化学工业园，是华东地区配套齐全、产业集聚的化工专业产业园区。从2015年至今，包括江苏在内的化工大省，都先后宣布不再批准新的化工园区，化工项目审批趋严，导致化工园区土地成为东部沿海地区的稀缺资源。

随着业务不断拓展，近年来公司在华东地区先后投资张家港吉慕特、江苏天赐、南通天赐等子公司，并配套建设电解液及锂盐、添加剂等锂电材料项目，主要为配套锂电材料下游电池厂商建厂需求，贴近客户供应。本次收购的江苏中润资产中有土地496亩，已利用地块130亩，剩余可用土地约366亩，可为公司未来在华东区域构建一体化生产基地提供充足的化工土地资源储备。

同时，随着化工环保政策趋严，公司面临的环保风险日益增加。构建华东锂电生产基地，可有效分散公司的环保政策风险，有利于公司的长远发展。

（2）含氟材料发展定位，与公司锂电材料业务协同效应显著

江苏中润是一家主要从事含氟制冷剂、含氟高分子聚合物、含氟电子化学品研发、生产和经营的公司。本次收购的资产中包含了完整的二氟甲烷、二氟一氯甲烷、四氟乙烯等相关生产装置及设备。天赐材料主营业务之一为锂电材料，而锂电材料的核心是含氟化学品，特别是含氟精细有机化学品和含氟聚合物是锂电材料的发展的方向。

通过本次收购，公司可有效利用江苏中润现有设备，通过技术升级改造，结合公司锂电材料产业链一体化战略发展规划，不断向下延伸含氟化学品、含氟聚合物材料的研发和生产，进一步加强公司在锂电材料领域的领先地位，协同效应显著。

（3）本次交易对公司财务状况不会产生重大影响

本次购买资产的交易价格参考评估价格，经双方协商一致确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及投资者利益的情况。本次交易拟购买资产交易价格占公司最近一期合并报表资产总额比例为2.92%，对公司财务状况不会产生重大影响。

■

2、向关联方购买股权资产的交易目的和对公司的影响

（1）解决共同持股问题，消除潜在的同业竞争风险

浙江天硕为公司及其实际控制人徐金富先生共同持股公司。其中，公司直接持股59.2593%股权，徐金富先生通过其控制的江苏中润持股23.7037%股权，少数股东硕而博持股17.0370%。徐金富先生从浙江天硕原股东处受让获得浙江天硕的股份，其后公司通过增资入股取得浙江天硕的控股权，造成了目前的共同持股情况，经公司审慎评估，为消除潜在的同业竞争风险，公司决定向控股股东收购其持有的浙江天硕股权。

（2）发展电解液添加剂业务，增厚股东收益水平

公司目前为锂电池材料电解液龙头企业，已连续四年保持电解液出货量市场第一。近年来，公司对锂电池材料电解液的原材料需求大幅度增长，浙江天硕定位于电解液添加剂的研发和生产，目前主要产品为碳酸亚乙烯酯（VC）和硫酸乙烯酯（DTD）。受下游新能源行业的高景气与碳酸亚乙烯酯（VC）市场现有产能不匹配以及磷酸铁锂市场回暖双重影响，VC成为2021年电解液生产中的短缺环节，导致其市场价格一路从15万元/吨飙升至50万元/吨。VC本身属氟化工产业，环评审核严格，技术工艺有一定门槛，扩产周期普遍较长。浙江天硕作为国内为数不多拥有VC产能的企业，2021年业绩预期增长良好，且市场前景广阔。除VC外，浙江天硕另一产品为硫酸乙烯酯（DTD），目前，浙江天硕拥有1,000吨/年DTD产能。公司生产的高镍三元电池用电解液，创新性地采用正极成膜添加剂M55和M235与DTD、二氟磷酸锂等添加剂组合，在保证电池拥有较低成膜阻抗的同时大大抑制了高镍正极高温对电解液的氧化导致产气的情况。

本次收购江苏中润持有的浙江天硕少数股权后，公司持有浙江天硕股权比例提高至82.96%，且彻底解决了公司与实际控制人共同持股问题，有利于进一步优化整合产业资源，发展公司电解液添加剂业务，增厚股东收益。

七、涉及收购股权、购买资产的其他安排

本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。

八、本次交易风险提示

1、本次交易签订的协议具有生效条件，存在生效条件不成立等因素导致本次交易存在不确定性的风险。

2、本次购买江苏中润的如东沿海经济开发区化工园区不动产存在被法院查封情况，虽江苏中润已与原告达成调解，并承诺按相关案件的诉讼文书要求如期支付工程余款，并督促原告及法院尽快办理资产解封手续，确保该资产的转让及交割能按本协议约定完成，但仍存在因江苏中润未按约解除资产上的权利负担，导致交易存在不确定性或资产交割延期的情形。

3、江苏中润现有的含氟材料装置虽可用于含氟电子化学品原材料的生产建设，但在项目建设或装置技改使用过程中，仍存在工艺/技术/设备磨合的过程，从而导致项目进度/经济效益未达预期，或装置使用率不高导致资产减值计提的情形。

4、本次收购浙江天硕股权资产，虽有利于公司进一步优化整合产业资源，且受益于新能源行业的快速发展，目标公司浙江天硕未来发展趋势较好，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，存在目标公司业绩承诺不达预期、公司收益不确定的风险。

敬请广大投资者关注以上风险。

九、公司及子公司与江苏中润的历史交易情况

1、2018年12月，公司向江苏中润出售生产技术包，交易金额为271.84万元。本次交易已经公司总经理办公会议审议通过。

2、2019年9月，公司向江苏中润购买固定资产，交易金额为361.95万元。本次交易已经公司总经理办公会议审议通过。

十、独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

公司向关联方购买资产构成关联交易。董事会在审议本议案时，关联董事应依法回避表决。本次向关联方购买资产的关联交易具有必要性，有利于提高公司整体实力，交易价格经交易双方协商确认，以评估值作为交易对价，符合市场定价原则，交易公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益。同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事意见

公司独立董事事前对该关联交易进行充分了解，经过对《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》的认真审阅，公司独立董事就本事项发表如下独立意见：本次向关联方购买资产的关联交易具有必要性，有利于提高公司整体实力。交易价格依据合理充分，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响。公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，履行了必要的决策程序，符合《深圳交易所股票上市规则》及公司《章程》《关联交易管理制度》等有关规定。公司独立董事同意本次关联交易事项。

十一、监事会意见

经审核，公司监事会认为：本次向关联方购买资产的关联交易具有必要性，有利于提高公司整体实力。交易价格依据合理充分，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响。公司监事会同意本次关联交易事项。

十二、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对上述议案发表了明确同意意见，该议案尚需提交股东大会审议，公司履行了必要的决策程序，符合《深圳交易所股票上市规则》及公司《章程》《关联交易管理制度》等有关规定。

2、公司拟使用自筹资金购买江苏中润全部资产，包含位于江苏省南通市如东县洋口化学工业园区黄海三路的土地使用权及地上构筑物、建筑物、在建工程、工程物资、存货等专项资产及其持有的浙江天硕氟硅新材料科技有限公司23.7037%股权。公司拟购买的专项资产虽存在被法院查封情况，但江苏中润已与原告达成调解，并承诺按相关案件的诉讼文书要求如期支付工程余款，并督促原告及法院尽快办理资产解封手续，确保该资产的转让及交割能按本协议约定完成。如有违反，则甲方将有权终止本协议下与该资产有关的交易，如有违反，则南通天赐将有权终止资产转让协议项下与该资产有关的交易，除上述情况外，本次拟购买的专项资产不存在抵押、质押和其他他项权利，也不存在重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。公司拟购买的股权资产浙江天硕系公司控股子公司，不存在违法违规行为。

3、公司充分论证了拟收购的专项资产在公司区域基地建设、产业链布局等方面的重要作用。公司充分论证了拟收购的股权资产在解决公司和控股股东共同持股、优化整合产业资源及提升公司整体盈利能力等方面的重要作用。此外，公司已充分披露本次关联交易可能存在的风险。

4、本次关联交易中拟收购专项资产作价依据为：以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》中的评估值为交易对价，评估值较账面价值增幅30.53%，主要系近年土地市场价格涨幅较大导致的土地使用权价值增长所致，经查询如东县工业用地招拍挂价格情况，该增幅具有合理性，拟收购专项资产交易价格具有公允性；本次关联交易中拟收购股权资产作价依据为：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》中的评估值，评估值为76,137.97万元，评估增值54,601.47万元，增值率253.53%，经对比评估选取参数和市场平均水平，该增幅具有合理性，拟收购股权资产交易价格具有公允性。此外，公司与其控股股东徐金富先生及江苏中润已签署业绩承诺及补偿协议，约定将在承诺期各期末进行现金足额补偿，因此不存在损害公司及中小股东利益的情况。

保荐机构对本次公司向关联方购买资产暨关联交易事项无异议。

备查文件：

1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项之事前认可意见》；

3、《独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

4、《浙江天硕氟硅新材料科技有限公司2020年度、2021年1-11月审计报告》（致同审字（2021）第110C024860号）；

5、《广州天赐高新材料股份有限公司拟收购资产涉及江苏中润氟化学科技有限公司专项资产市场价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第A0957号）；

6、《广州天赐高新材料股份有限公司拟收购股权事宜所涉及浙江天硕氟硅新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第A0958号）。

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2021年12月11日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2021-170

广州天赐高新材料股份有限公司

关于召开2021年第五次临时股东大会通知

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年12月10日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》，决定于2021年12月27日（星期一）召开2021年第五次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年第五次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会。公司第五届董事会第二十二次会议于2021年12月10日召开，审议通过了《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2021年12月27日（星期一）下午14：30

（2）网络投票时间为：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月27日上午9:15一9:25,9:30一11:30 和下午13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年12月27日上午9:15至2021年12月27日下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2021年12月21日

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：于股权登记日2021年12月21日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号公司办公楼二楼培训厅

二、会议审议事项

1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

2.1本次发行证券的种类

2.2发行规模

2.3票面金额和发行价格

2.4债券期限

2.5债券利率

2.6付息的期限和方式

2.7担保事项

2.8转股期限

2.9转股价格的确定及其调整

2.10转股价格向下修正

2.11转股股数确定方式

2.12赎回条款

2.13回售条款

2.14转股年度有关股利的归属

2.15发行方式及发行对象

2.16向公司原股东配售的安排

2.17债券持有人及债券持有人会议

2.18本次募集资金用途

2.19募集资金存放账户

2.20本次发行可转换公司债券方案的有效期限

3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

8、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

9、《关于公司对全资子公司南通天赐增资的议案》

10、《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》

上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年12月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

议案1-议案8为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的规定，上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司董事、监事、高级管理人员；2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

三、议案编码

本次股东大会议案编码表如下：

■

四、现场股东大会会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（请见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）、本人有效身份证件，法人股票账户卡办理登记。

（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书（请见附件2）、委托人股票账户卡、委托人有效身份证件办理登记。

（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的登记表（请见附件3）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

2、登记时间：2021年12月27日（上午 8:30～12:00）

3、登记地点：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号公司办公楼二楼证券法务部

采用信函方式登记的，信函请寄至：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号广州天赐高新材料股份有限公司证券法务部，邮编：510760，信函请注 明“2021年第五次临时股东大会”字样。

4、联系方式：

联 系 人： 韩恒 卢小翠

联系电话：020-66608666

联系传真：020-66608668

联系邮箱：IR@tinci.com

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

1、联系方式：

联 系 人： 韩恒 卢小翠

联系电话：020-66608666

联系传真：020-66608668

联系邮箱：IR@tinci.com

2、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

备查文件：

1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》

2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议》

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

附件3：2021年第五次临时股东大会会议登记表

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2021年12月11日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362709，投票简称：天赐投票。

2.议案设置及意见表决。

（1）议案设置

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

本次股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

（2）填报表决意见或选举票数

填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年12月27日的交易时间，即上午9:15一9:25,9:30一11:30 和下午13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月27日上午9:15至2021年12月27日下午15:00的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

广州天赐高新材料股份有限公司

2021年第五次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席广州天赐高新材料股份有 限公司2021年第五次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权，代为签署本次会议相关文件。其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担 。

本授权委托书有效期自授权委托书签署日至本次大会结束。

一、委托权限

受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

1、受托人独立投票：□ 本人（本单位）授权受托人按自己意见投票。

2、委托人指示投票：□ 本人（本单位）对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

■

表格填写说明：

1、上述所有议案，如同意，在“同意”栏中打“√”，持反对意见的，在“反对”栏中“√”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“√”。

2、每一议案，只能选填一项表决类型，不选或多选视为无效。

二、委托人和受托人信息

■委托人信息：

委托人(签名/盖章):

委托人身份证号/营业执照号/其他有效证件号:

委托人持股性质；

委托人持股数:

委托人股东卡账号:

■受托人信息：

受托人(签名):

受托人身份证号码/其他有效证件号:

年 月 日

附件3：

广州天赐高新材料股份有限公司

2021年第五次临时股东大会会议登记表

■

注：截至本次股权登记日2021年12月21日下午15:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

股东签字（法人股东盖章）：

日期： 年 月 日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2021-165

广州天赐高新材料股份有限公司

关于公司最近五年被证券监管部门和交易所

采取处罚或监管措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请公开发行A股可转换公司债券。本次发行已经2021年12月10日召开的公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。根据相关法律法规要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚和监管措施的情况公告如下。

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况和整改措施

经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和深圳证券交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2021年12月11日