中国长江电力股份有限公司
关于重大资产重组一般风险提示
暨股票复牌公告
股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2021－058
中国长江电力股份有限公司
关于重大资产重组一般风险提示
暨股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项（以下简称“本次交易”），根据上海证券交易所相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（简称：长江电力，股票代码：600900）于2021年11月29日开市起停牌，具体内容详见公司于2021年11月29日披露的《中国长江电力股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-051）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，于2021年12月6日披露了《中国长江电力股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2021-052）。
2021年12月10日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于〈中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2021年12月13日上午开市起复牌。
截至本公告披露日，本次交易涉及的相关审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易事项。待本次交易中涉及的相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议本次交易的相关议案。
本次交易方案尚需经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《中国三峡工程报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
2021年12月10日
股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2021－059
中国长江电力股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议于2021年12月10日上午在北京召开。出席本次会议的董事应到15人，实到10人，其中董事长雷鸣山、董事何红心委托副董事长马振波，董事王世平、宗仁怀委托董事张星燎，董事赵强委托独立董事燕桦代为出席并代为行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》和《中国长江电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由副董事长马振波主持，以记名表决方式审议通过如下议案：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其子议案，同意提请公司股东大会审议。
公司拟以发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金的方式购买中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）、长江三峡投资管理有限公司（以下简称“三峡投资”）、云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云能投”）及四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“川能投”）合计持有的三峡金沙江云川水电开发有限公司（以下简称“云川公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次资产购买”，标的公司100%股权简称“标的资产”），同时以非公开发行股票及/或可转换公司债券的方式募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次资产购买与本次募集配套资金合称为“本次交易”）。
关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、何红心、王世平、宗仁怀、苏劲松回避了本项议案表决。
本次交易的具体方案如下：
（一）本次交易整体方案
公司拟以发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金的方式购买三峡集团、三峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司100%股权。
根据三峡集团批复，三峡投资将其持有的云川公司40%股权无偿划转至三峡集团。无偿划转完成后，三峡集团、三峡投资分别以其持有的云川公司40%、30%股权参与本次交易。截至本次会议召开日，本次无偿划转的工商变更登记尚在办理中。
同时，公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股票及/或可转换公司债券的方式募集配套资金，募集资金总额预计不超过本次交易以发行股份、发行可转换公司债券（如有）方式支付交易对价的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前公司总股本的30%。募集资金具体用途将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定。本次资产购买不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次资产购买行为的实施。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（二）本次资产购买方案
1、交易对方
本次资产购买的交易对方为三峡集团、三峡投资、云能投及川能投。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
2、标的资产
本次资产购买的交易标的为云川公司100%股权。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
3、定价原则及交易价格
本次交易所涉及相关审计、评估工作正在推进中，因此标的资产的预估值暂未确定。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告所确定的标的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定，并由各方签订协议另行约定。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
4、支付方式
本次公司拟以发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金的方式支付本次资产购买的对价。本次交易中对各交易对方的股份、可转换公司债券（如有）及现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
5、本次资产购买涉及的股份发行方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次资产购买中发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第三十次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
■
经交易各方协商，公司确定本次资产购买中发行股份的发行价格为18.27元/股，不低于定价基准日前20、60和120个交易日公司股票交易均价之一的90%。
自定价基准日至股票发行日期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（3）发行对象
发行对象为三峡集团、三峡投资、云能投及川能投。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（4）发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次发行股份的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以中国证券监督管理委员会最终核准确定的股份数量为准。
截至本次会议召开日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（5）锁定期安排
三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
云能投、川能投通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守相应锁定期的安排。
如上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新监管意见不相符，交易对方将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
6、本次资产购买涉及的可转换公司债券发行方案
（1）发行可转换公司债券的种类和面值
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为三峡集团、三峡投资、云能投及川能投。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（3）发行数量
本次发行的可转换公司债券数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的可转换公司债券数量=本次交易拟以发行可转换公司债券方式支付的对价金额÷100，向下取整。
截至本次会议召开日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行可转换公司债券的发行数量尚未最终确定。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（4）初始转股价格及转股价格的调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为本次发行股份购买资产部分发行价格，即18.27元/股。
在本次发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定对本次转股价格作相应调整。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（6）债券期限
本次可转换公司债券的期限为自发行结束之日起6年。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（8）锁定期
三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的可转换公司债券的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。若三峡集团、三峡投资将上述可转换公司债券转换为公司股份，其通过转股取得的普通股亦应遵守相应锁定期的安排。
云能投、川能投通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若云能投、川能投将上述可转换公司债券转换为公司股份，所转换股份自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。
本次交易完成后，锁定期内交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的公司股份，因公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定的安排。
如上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新监管意见不相符，交易对方将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（9）转股其他约定
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（10）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。本次交易中定向可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、回购、回售等方案条款待各方协商确定，并将在本次交易重组报告书中予以披露。因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
7、本次资产购买涉及的现金对价方案
本次资产购买的现金对价支付安排将待对价总额确认后由交易各方另行协商约定。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
8、标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证券监督管理委员会核准后，交易各方应互相配合，依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。标的资产的一切权利、权益、利益、风险自资产交割日（含当日）起转移至公司。
根据《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产购买协议》的约定，该协议任何一方违反其在该协议项下的义务或其在该协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的损失。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
9、决议有效期
本次资产购买的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（三）本次募集配套资金安排
公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股票及/或可转换公司债券的方式募集配套资金，募集资金总额预计不超过本次交易以发行股份、发行可转换公司债券（如有）方式支付交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前公司总股本的30%。募集资金具体用途将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易重组报告书中予以披露。本次资产购买不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次资产购买行为的实施。
1、非公开发行股票募集配套资金的具体方案
（1）发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为非公开发行股票发行期首日。本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在非公开发行股票募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（3）发行对象
公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票及/或可转换公司债券募集配套资金。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（4）发行规模及发行数量
公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股票及/或可转换公司债券方式募集配套资金，募集资金总额预计不超过本次交易以发行股份、发行可转换公司债券（如有）方式支付交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前公司总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证券监督管理委员会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金中投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
本次非公开发行股票募集配套资金完成后，锁定期内股份认购方基于本次募集配套资金而享有的公司送股、转增股本等原因相应增加的股票，亦遵守上述锁定期的安排。
如上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新监管意见不相符，公司及相关认购方将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
2、非公开发行可转换公司债券募集配套资金的具体方案
（1）发行可转换公司债券的种类和面值
本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（2）发行方式及发行对象
公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票及/或可转换公司债券募集配套资金。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（3）发行规模和数量
公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股票及/或可转换公司债券方式募集配套资金，募集资金总额预计不超过本次交易以发行股份、发行可转换公司债券（如有）方式支付交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前公司总股本的30%。非公开发行可转换公司债券募集配套资金的最终发行数量将在中国证券监督管理委员会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（4）初始转股价格及转股价格的调整
可转换公司债券初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，并由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。后续如相关监管机构对发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在非公开发行可转换公司债券募集配套资金的定价基准日至可转换公司债券存续期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定对本次转股价格作相应调整。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（5）转股股票来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股票来源为公司发行的股票或公司因回购股票形成的库存股。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（6）债券期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的期限为自发行结束之日起6年。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（7）转股期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（8）锁定期
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内将不得转让，可转换公司债券所转换股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。
本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金完成后，锁定期内认购方基于本次募集配套资金而取得的可转换公司债券转换形成的公司股票，因公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股票，亦应遵守上述股份锁定的安排。
如上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新监管意见不相符，公司及相关认购方将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（9）转股其他约定
可转换公司债券持有人申请转换成的股票须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（10）其他事项
本次募集配套资金发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。本次交易中定向可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、回购、回售等方案条款待各方协商确定，并将在本次交易的重组报告书中予以披露。因本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
3、决议有效期
本次募集配套资金决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于公司符合发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，同意提请公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组、发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并向特定对象非公开发行股票及/或可转换公司债券募集配套资金的各项条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份和可转换公司债券（如有）及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票及/或可转换公司债券募集配套资金的各项条件。
关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、何红心、王世平、宗仁怀、苏劲松回避了本项议案表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《关于本次发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，同意提请公司股东大会审议。
本次交易的交易对方中，三峡集团为公司的控股股东，三峡投资为公司控股股东三峡集团的全资子公司，公司董事宗仁怀为川能投的高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，三峡集团、三峡投资及川能投为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、何红心、王世平、宗仁怀、苏劲松回避了本项议案表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过《关于〈中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。
同意公司就本次交易编制的《中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将根据相关规定的要求编制本次交易的重组报告书及其摘要等相关文件，并再次提交董事会审议。
关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、何红心、王世平、宗仁怀、苏劲松回避了本项议案表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过《关于签订附生效条件的〈重大资产购买协议〉的议案》，同意提请公司股东大会审议。
同意公司与三峡集团、三峡投资、云能投及川能投签订附生效条件的《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产购买协议》（以下简称“《重大资产购买协议》”）。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签订《重大资产购买协议》相关的补充协议，对交易价格及具体对价支付安排等予以最终确定，并再次提交董事会审议。
关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、何红心、王世平、宗仁怀、苏劲松回避了本项议案表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过《关于公司发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，同意提请公司股东大会审议。
经对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行审慎分析，认为：
（一）本次交易标的资产为云川公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易的资产评估结果尚需获得有权国有资产监督管理机构的备案，本次交易尚需获得有权国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会的审议通过、中国证券监督管理委员会的核准等，已在《中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）三峡集团、三峡投资、云能投、川能投合法拥有云川公司股权的完整权利。根据三峡集团批复，三峡投资将其持有的云川公司40％股权无偿划转给三峡集团；无偿划转完成后，三峡集团、三峡投资分别以其持有的云川公司40％、30％股权参与本次交易。标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，云川公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，云川公司将成为公司全资子公司。
（三）本次交易的标的资产完整，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易符合公司发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会新增损害公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争。
关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、何红心、王世平、宗仁怀、苏劲松回避了本项议案表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过《关于公司发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次交易履行法定程序的说明
1、因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票自2021年11月29日开市起停牌，并于2021年11月29日披露了《中国长江电力股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-051号），于2021年12月6日披露了《中国长江电力股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2021-052号）。
2、公司与本次资产购买交易对方就相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，并与交易对方签署了保密协议。公司已就本次交易聘请了独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。
3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单报送上海证券交易所。
4、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制并披露《中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
5、公司召开第五届董事会第三十次会议审议《中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，独立董事对相关议案进行事前认可并发表独立意见。
6、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在2021年11月29日开市起停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条的相关标准。
7、本次董事会审议通过相关议案后，本次交易已经获得的授权和批准包括：
（1）本次交易已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过；
（2）本次交易已经三峡投资、云能投及川能投内部决策机构审议通过；
（3）本次交易已经三峡集团内部决策机构审议通过。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1）本次交易的资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构的备案；
（2）公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
（3）有权国有资产监督管理机构批准本次交易方案；
（4）公司股东大会审议通过本次交易方案；
（5）中国证券监督管理委员会核准本次交易方案；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会以及全体董事已作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向监管机构提交的法律文件合法有效。
关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、何红心、王世平、宗仁怀、苏劲松回避了本项议案表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过《关于本次发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》，同意提请公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否符合该管理办法第十一条的规定进行了审慎分析，具体如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、何红心、王世平、宗仁怀、苏劲松回避了本项议案表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过《关于本次发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》，同意提请公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否符合该管理办法第四十三条的规定进行了审慎分析，具体如下：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（二）公司最近一年财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
（四）本次交易的标的资产为三峡金沙江云川水电开发有限公司100%股权，上述股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其过户至公司不存在法律障碍。
关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、何红心、王世平、宗仁怀、苏劲松回避了本项议案表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过《关于本次发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》，同意提请公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否构成该管理办法第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，具体如下：
本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司最近36个月控股股东均为三峡集团，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、何红心、王世平、宗仁怀、苏劲松回避了本项议案表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》，同意提请公司股东大会审议。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士（公司副董事长）全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；
（二）根据中国证券监督管理委员会的核准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案，包括但不限于办理相关股份的发行、登记以及于上海证券交易所上市，办理相关可转换公司债券的发行、登记、转股以及转股后股票于上海证券交易所上市事宜，办理本次交易涉及的标的资产交割事宜，办理本次交易涉及的《公司章程》修改、工商变更登记等有关政府部门审批、备案等事宜；
（三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，就本次交易相关事宜聘请中介机构并签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件，并对本议案审议通过前已采取、实施的上述任何事项、行为予以追认；
（四）如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
（五）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
（六）本次授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。
十二、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》相关规定，公司对本次交易预案披露之日前20个交易日（即2021年10月29日至2021年11月26日期间）公司股票波动情况进行了自查比较。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。
十三、审议通过《关于暂不召集股东大会审议本次交易相关事项的议案》。
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集股东大会并发布召开股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
2021年12月10日
股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2021－060
中国长江电力股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2021年12月10日上午在北京召开。出席本次会议的监事应到8人，实到7人，其中监事盛翔委托监事滕卫恒代为出席，并代为行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》和《中国长江电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。公司部分高级管理人员列席了会议。会议由监事会主席曾义主持，以记名表决方式审议通过如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其子议案。
公司拟以发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金的方式购买中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）、长江三峡投资管理有限公司（以下简称“三峡投资”）、云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云能投”）及四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“川能投”）合计持有的三峡金沙江云川水电开发有限公司（以下简称“云川公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次资产购买”，标的公司100%股权简称“标的资产”），同时以非公开发行股票及/或可转换公司债券的方式募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次资产购买与本次募集配套资金合称为“本次交易”）。
本次交易的具体方案如下：
（一）本次交易整体方案
公司拟以发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金的方式购买三峡集团、三峡投资、云能投及川能投合计持有的云川公司100%股权。
根据三峡集团批复，三峡投资将其持有的云川公司40%股权无偿划转至三峡集团。无偿划转完成后，三峡集团、三峡投资分别以其持有的云川公司40%、30%股权参与本次交易。截至本次会议召开日，本次无偿划转的工商变更登记尚在办理中。
同时，公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股票及/或可转换公司债券的方式募集配套资金，募集资金总额预计不超过本次交易以发行股份、发行可转换公司债券（如有）方式支付交易对价的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前公司总股本的30%。募集资金具体用途将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定。本次资产购买不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次资产购买行为的实施。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）本次资产购买方案
1、交易对方
本次资产购买的交易对方为三峡集团、三峡投资、云能投及川能投。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
本次资产购买的交易标的为云川公司100%股权。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、定价原则及交易价格
本次交易所涉及相关审计、评估工作正在推进中，因此标的资产的预估值暂未确定。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告所确定的标的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定，并由各方签订协议另行约定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、支付方式
本次公司拟以发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金的方式支付本次资产购买的对价。本次交易中对各交易对方的股份、可转换公司债券（如有）及现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、本次资产购买涉及的股份发行方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次资产购买中发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第三十次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
■
经交易各方协商，公司确定本次资产购买中发行股份的发行价格为18.27元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价之一的90%。
自定价基准日至股票发行日期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象
发行对象为三峡集团、三峡投资、云能投及川能投。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次发行股份的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以中国证券监督管理委员会最终核准确定的股份数量为准。
截至本次会议召开日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（5）锁定期安排
三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
云能投、川能投通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守相应锁定期的安排。
如上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新监管意见不相符，交易对方将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、本次资产购买涉及的可转换公司债券发行方案
（1）发行可转换公司债券的种类和面值
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为三峡集团、三峡投资、云能投及川能投。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（3）发行数量
本次发行的可转换公司债券数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的可转换公司债券数量=本次交易拟以发行可转换公司债券方式支付的对价金额÷100，向下取整。
截至本次会议召开日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行可转换公司债券的发行数量尚未最终确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（4）初始转股价格及转股价格的调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为本次发行股份购买资产部分发行价格，即18.27元/股。
在本次发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定对本次转股价格作相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（6）债券期限
本次可转换公司债券的期限为自发行结束之日起6年。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（8）锁定期
三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的可转换公司债券的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。若三峡集团、三峡投资将上述可转换公司债券转换为公司股份，其通过转股取得的普通股亦应遵守相应锁定期的安排。
云能投、川能投通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若云能投、川能投将上述可转换公司债券转换为公司股份，所转换股份自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。
本次交易完成后，锁定期内交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的公司股份，因公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定的安排。
如上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新监管意见不相符，交易对方将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（9）转股其他约定
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（10）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。本次交易中定向可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、回购、回售等方案条款待各方协商确定，并将在本次交易重组报告书中予以披露。因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、本次资产购买涉及的现金对价方案
本次资产购买的现金对价支付安排将待对价总额确认后由交易各方另行协商约定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证券监督管理委员会核准后，交易各方应互相配合，依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。标的资产的一切权利、权益、利益、风险自资产交割日（含当日）起转移至公司。
根据《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产购买协议》的约定，该协议任何一方违反其在该协议项下的义务或其在该协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的损失。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、决议有效期
本次资产购买的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）本次募集配套资金安排
公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股票及/或可转换公司债券的方式募集配套资金，募集资金总额预计不超过本次交易以发行股份、发行可转换公司债券（如有）方式支付交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前公司总股本的30%。募集资金具体用途将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易重组报告书中予以披露。本次资产购买不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次资产购买行为的实施。
1、非公开发行股票募集配套资金的具体方案
（1）发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为非公开发行股票发行期首日。本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在非公开发行股票募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象
公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票及/或可转换公司债券募集配套资金。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（4）发行规模及发行数量
公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股票及/或可转换公司债券方式募集配套资金，募集资金总额预计不超过本次交易以发行股份、发行可转换公司债券（如有）方式支付交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前公司总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证券监督管理委员会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金中投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
本次非公开发行股票募集配套资金完成后，锁定期内股票认购方基于本次募集配套资金而享有的公司送股、转增股本等原因相应增加的股票，亦遵守上述锁定期的安排。
如上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新监管意见不相符，公司及相关认购方将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、非公开发行可转换公司债券募集配套资金的具体方案
（1）发行可转换公司债券的种类和面值
本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行对象
公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票及/或可转换公司债券募集配套资金。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（3）发行规模和数量
公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股票及/或可转换公司债券方式募集配套资金，募集资金总额预计不超过本次交易以发行股份、发行可转换公司债券（如有）方式支付交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前公司总股本的30%。非公开发行可转换公司债券募集配套资金的最终发行数量将在中国证券监督管理委员会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（4）初始转股价格及转股价格的调整
可转换公司债券初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，并由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。后续如相关监管机构对发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在非公开发行可转换公司债券募集配套资金的定价基准日至可转换公司债券存续期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定对本次转股价格作相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（5）转股股份来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股票来源为公司发行的股票或公司因回购股票形成的库存股。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（6）债券期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的期限为自发行结束之日起6年。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（7）转股期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（8）锁定期
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内将不得转让，可转换公司债券所转换股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。
本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金完成后，锁定期内认购方基于本次募集配套资金而取得的可转换公司债券转换形成的公司股票，因公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股票，亦应遵守上述股份锁定的安排。
如上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新监管意见不相符，公司及相关认购方将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（9）转股其他约定
可转换公司债券持有人申请转换成的股票须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（10）其他事项
本次募集配套资金发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。本次交易中定向可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、回购、回售等方案条款待各方协商确定，并将在本次交易的重组报告书中予以披露。因本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、决议有效期
本次募集配套资金决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司符合发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组、发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并向特定对象非公开发行股票及/或可转换公司债券募集配套资金的各项条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份和可转换公司债券（如有）及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票及/或可转换公司债券募集配套资金的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于本次发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
本次交易中，三峡集团为公司的控股股东，三峡投资为公司控股股东三峡集团的全资子公司，公司董事宗仁怀为川能投的高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，三峡集团、三峡投资及川能投为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于〈中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。
同意公司就本次交易编制的《中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将根据相关规定的要求编制本次交易的重组报告书及其摘要等相关文件，并再次提交监事会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于签订附生效条件的〈重大资产购买协议〉的议案》。
同意公司与三峡集团、三峡投资、云能投及川能投签订附生效条件的《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产购买协议》（以下简称“《重大资产购买协议》”）。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签订《重大资产购买协议》相关的补充协议，对交易价格及具体对价支付安排等予以最终确定，并再次提交监事会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
经对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行审慎分析，监事会认为：
（一）本次交易标的资产为云川公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易的资产评估结果尚需获得有权国有资产监督管理机构的备案，本次交易尚需获得有权国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会的审议通过、中国证券监督管理委员会的核准等，已在《中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）三峡集团、三峡投资、云能投、川能投合法拥有云川公司股权的完整权利。根据三峡集团批复，三峡投资将其持有的云川公司40%股权无偿划转至三峡集团；无偿划转完成后，三峡集团、三峡投资分别以其持有的云川公司40%、30%股权参与本次交易。标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，云川公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，云川公司将成为公司全资子公司。
（三）本次交易的标的资产完整，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易符合公司发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会新增损害公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
监事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于本次发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司监事会对本次交易是否符合该管理办法第十一条的规定进行了审慎分析，具体如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于本次发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司监事会对本次交易是否符合该管理办法第四十三条的规定进行了审慎分析，具体如下：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（二）公司最近一年财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
（四）本次交易的标的资产为三峡金沙江云川水电开发有限公司100%股权，上述股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其过户至公司不存在法律障碍。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于本次发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司监事会对本次交易是否构成该管理办法第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，具体如下：
本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司最近36个月控股股东均为三峡集团，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。(下转114版)
