中国长江电力股份有限公司
发行股份、发行可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

(上接113版)

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》相关规定，公司对本次交易预案披露之日前20个交易日（即2021年10月29日至2021年11月26日期间）公司股票波动情况进行了自查比较。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司监事会

2021年12月10日

证券代码：600900 证券简称：长江电力 上市地：上海证券交易所

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中国长江电力股份有限公司

发行股份、发行可转换公司债券及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

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独立财务顾问

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签署日期：二〇二一年十二月

公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计，请投资者审慎使用。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准或核准。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份及可转换公司债券（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换公司债券账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份及可转换公司债券（如有）用于相关投资者赔偿安排。

释 义

本预案摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：

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注：本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。

重大事项提示

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合相关法律法规要求的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意投资风险。

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

上市公司拟以发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金的方式购买三峡集团、三峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有云川公司100%股权。

根据三峡集团批复，三峡投资将其持有的云川公司40%股权无偿划转至三峡集团。无偿划转完成后，三峡集团、三峡投资分别以其持有的云川公司40%、30%股权参与本次交易。截至本预案摘要签署日，本次无偿划转的工商变更登记尚在办理中。

同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股票及/或可转换公司债券方式募集配套资金，募集资金总额预计不超过本次交易以发行股份、可转换公司债券（如有）方式支付交易对价的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的30%。募集资金具体用途将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

本次交易中发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金的具体支付比例将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

二、本次购买资产支付方式安排

本次购买资产的支付方式为发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金。本次交易中对各交易对方的股份、可转换公司债券（如有）及现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

（一）发行股份购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第三十次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

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经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为18.27元/股，不低于定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价之一的90%。

自定价基准日至股票发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为三峡集团、三峡投资、云能投、川能投。

4、发行数量

本次发行的股份数量将按照下述公式确定：

本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次发行股份的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

截至本预案摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

5、锁定期安排

三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

云能投、川能投通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案

1、发行可转换公司债券的种类和面值

本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。

每张面值为人民币100元，按照面值发行。

2、发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为三峡集团、三峡投资、云能投、川能投。

3、发行数量

本次发行的可转换公司债券数量将按照下述公式确定：

本次向交易对方发行的可转换公司债券数量=本次交易拟以发行可转换公司债券方式支付的对价金额÷100，向下取整。

截至本预案摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行可转换公司债券的发行数量尚未最终确定。

4、初始转股价格及转股价格的调整

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为本次发行股份购买资产部分发行价格，即18.27元/股。

在本次发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次转股价格作相应调整。

5、转股股份来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存股。

6、债券期限

本次可转换公司债券的期限为自发行结束之日起6年。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

8、锁定期

三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的可转换公司债券的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。若三峡集团、三峡投资将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，其通过转股取得的普通股亦应遵守相应锁定安排。

云能投、川能投通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若云能投、川能投将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，所转换股份自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

9、转股其他约定

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

10、其他事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。本次交易中定向可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、回购、回售等方案条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

三、本次募集配套资金安排

上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股票及/或可转换公司债券方式募集配套资金，募集资金总额预计不超过本次交易以发行股票、可转换公司债券（如有）方式支付交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的30%。募集资金具体用途将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

（一）非公开发行股票募集配套资金的具体方案

1、发行股票的种类、面值及上市地点

本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为非公开发行股票发行期首日。本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在非公开发行股票募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。

3、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票及/或可转换公司债券募集配套资金。

4、发行规模及发行数量

募集配套资金总额预计不超过本次交易以发行股票、可转换公司债券（如有）方式支付交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的30%。募集配套资金的最终发行股票数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

5、锁定期安排

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票及/或可转换公司债券募集配套资金，上述特定投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次非公开发行股票募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股票，亦遵守上述锁定安排。若本次募集配套资金中所认购股票的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。

（二）非公开发行可转换公司债券募集配套资金的具体方案

1、发行可转换公司债券的种类和面值

本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。

每张面值为人民币100元，按照面值发行。

2、发行方式及发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票及/或可转换公司债券募集配套资金。

3、发行规模和数量

募集配套资金总额预计不超过本次交易以发行股票、可转换公司债券（如有）方式支付交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的30%。非公开发行可转换公司债券募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

4、初始转股价格及转股价格的调整

可转换公司债券初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，并由上市公司股东大会授权上市公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与主承销商协商确定。后续如相关监管机构对发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

在非公开发行可转换公司债券募集配套资金的定价基准日至可转换公司债券存续期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次转股价格作相应调整。

5、转股股票来源

本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股票来源为上市公司发行的股票或上市公司因回购股票形成的库存股。

6、债券期限

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的期限为自发行结束之日起6年。

7、转股期限

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

8、锁定期

本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内将不得转让，可转换公司债券所转换股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。

上述锁定期内投资者通过本次募集配套资金而取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定的安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

9、转股其他约定

可转换公司债券持有人申请转换成的股票须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

10、其他事项

本次募集配套资金发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。本次交易中定向可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、回购、回售等方案条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。因本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

四、本次交易预计构成重大资产重组

以本次交易标的公司未经审计的财务数据初步测算，标的公司截至2021年9月30日资产总额占上市公司2020年度经审计的合并财务报表资产总额比例达到50%以上，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方三峡集团为上市公司控股股东，三峡投资为上市公司控股股东三峡集团之全资子公司，公司董事宗仁怀为川能投的高级管理人员。根据《股票上市规则》等相关规定，三峡集团、三峡投资、川能投为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近36个月控股股东均为三峡集团，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

七、标的资产评估及作价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告所确定的标的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定，并由各方签订协议另行约定。

标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司以大型水电运营为主业，管理运营三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩等6座巨型水电站（含目前受托管理的乌东德水电站和白鹤滩水电站）。截至2021年9月30日，公司控股总装机容量4,559.5万千瓦（未含目前受托管理的乌东德水电站和白鹤滩水电站），位于全球水电行业公司前列。本次交易拟收购的云川公司系乌东德和白鹤滩两座水电站的投资运营主体。乌东德水电站核定装机容量1,020万千瓦，已全部投产；白鹤滩水电站核定装机容量1,600万千瓦，目前部分机组已投产。

本次交易完成后，上市公司拥有长江干流6座巨型梯级水电站，控股总装机容量将增加至7,179.50万千瓦，增长57.46%。本次交易前后，公司控股水电装机规模如下表所示：

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注：“控股装机容量”指公司全资或控股的水电站的总装机容量。

上市公司的核心业务仍为电力生产、经营和投资，主营业务未发生重大变化。上市公司在长江流域的联合调度能力将进一步增强，有利于促进上市公司做大做强水电业务，突出水电主业地位，巩固上市公司世界水电巨擘地位。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，云川公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规模、盈利能力等方面预计将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。

2021年11月24日，中央全面深化改革委员会发布的《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》指出，要推进适应能源结构转型的电力市场机制建设，有序推动新能源参与市场交易，科学指导电力规划和有效投资，发挥电力市场对能源清洁低碳转型的支撑作用。在电力机制改革的大背景下，上市公司收购优质水电资产，聚焦低碳清洁能源，增加上市公司水电装机容量，有利于提升上市公司的盈利能力及持续经营能力。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，三峡集团为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三峡集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

九、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

1、本次交易已经上市公司第五届董事会第三十次会议审议通过；

2、本次交易已经三峡投资、云能投、川能投内部决策机构审议通过；

3、本次交易已经三峡集团内部决策机构审议通过。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、本次交易的资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构的备案；

2、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；

3、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

5、本次交易获得中国证监会核准；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

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十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东三峡集团及其一致行动人出具的意见，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次重组。

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东三峡集团及其一致行动人出具的承诺，三峡集团及其一致行动人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间不存在主动减持计划，除因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份外，将不会有主动减持所持上市公司股份的行为。

根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间不存在减持计划，将不会有减持上市公司股份的行为。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）股东大会提供网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（五）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易是否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。

（六）其他保护投资者权益的措施

上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。

上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文。

十四、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，特提请投资者关注。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于有权国有资产监督管理机构完成对标的公司全部股东权益资产评估报告的备案、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案、有权国有资产监督管理机构批准本次交易、上市公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准、备案或核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。

（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。本次交易标的资产的交易价格将以具有相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案摘要披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意。

（四）募集配套资金未能实施的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票及/或可转换公司债券募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票或可转换公司债券的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

二、标的公司的经营风险

（一）金沙江流域来水风险

标的公司主要资产为乌东德水电站与白鹤滩水电站，处于我国十三大水电基地之一的金沙江流域下游河段。水电站的发电量和经营业绩受所在流域的来水情况影响明显，来水的不确定性及季节性波动和差异对标的公司电力生产及经营业绩均会产生重要影响。

（二）上网电价调整风险

目前，我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据2015年10月12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。根据2015年11月26日《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号）及配套文件《关于有序放开发用电计划的实施意见》的规定，国家将积极推进直接交易，对于发电企业与用户、售电企业直接交易的电量，上网电价和销售电价初步实现由市场形成，逐步取消部分上网电量的政府定价；但该通知同时明确，在放开直接交易的同时，对于除优先发电、优先购电对应的电量外，发电企业其他上网电量价格主要由用户、售电主体与发电企业通过自主协商、市场竞价等方式确定。

2017年3月，国家发改委、能源局发布《关于有序放开发用电计划的通知》（发改运行〔2017〕294号），明确国家规划内的既有大型水电、风电、太阳能发电等清洁能源发电通过优先发电计划予以重点保障。优先发电计划电量不低于上年实际水平或多年平均水平，价格按照《国家发展改革委关于完善跨省跨区电能交易价格形成机制有关问题的通知》（发改价格〔2015〕962号）有关精神执行；优先发电计划电量以外部分参加受电地区市场化竞价。

随着电力体制改革的深入，可能导致云川公司的上网电价发生变化，并对云川公司经营状况产生一定影响。

（三）税收优惠政策变更风险

根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80号）的有关规定，云川公司缴纳企业所得税享受“三免三减半”政策。云川公司将严格执行国家税收政策。

目前云川公司所享受的所得税优惠金额占公司利润总额的一定比重，如未来政策到期或政策变化导致云川公司不能继续享受上述税收优惠，则云川公司的盈利水平将可能受到影响。

（四）项目未完工、未竣工决算的风险

目前，云川公司乌东德水电站已全面投产发电，白鹤滩水电站仍处于建设期、未完全投产发电，项目仍存在部分尾工未完成，项目未进行最后的竣工决算。如未来项目竣工决算金额与目前的实际工程造价有差异时，将导致目前入账的资产价值调整，从而可能会对云川公司的经营业绩产生一定的影响。

（五）电力市场风险

我国宏观经济的发展具有周期性波动的特点。电力行业与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系，随着宏观经济的周期性波动，电力市场的需求也将随之发生变化，进而对公司的经营情况和业务发展产生一定程度的影响。2020年，我国全社会用电量达7.51万亿千瓦时，同比增长3.1%；2021年一至三季度我国全社会用电量达6.17万亿千瓦时，同比增长12.9%。

考虑到当前宏观经济与国内外形势复杂多变，不确定因素较多。如果未来宏观经济波动，电力市场的需求将呈现波动，云川公司经营业绩将可能受到一定影响。

（六）政策性风险

随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，全面深化改革开放、深入推进重点领域改革、持续增强发展动力和活力已成为政府工作的重点。当前电力市场化改革持续深化，水电开发、流域水资源的管理及移民环保等多个领域的改革也在逐步推进，改革的不确定性可能会给云川公司的经营管理带来一定的政策性风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

在水电站生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、战争、国家政策调整以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，水电资产的经营及盈利状况也因此面临一定的不确定性。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

上市公司拟以发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金的方式购买三峡集团、三峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有云川公司100%股权。

根据三峡集团批复，三峡投资将其持有的云川公司40%股权无偿划转至三峡集团。无偿划转完成后，三峡集团、三峡投资分别以其持有的云川公司40%、30%股权参与本次交易。截至本预案摘要签署日，本次无偿划转的工商变更登记尚在办理中。

同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股票及/或可转换公司债券方式募集配套资金，募集资金总额预计不超过本次交易以发行股票、可转换公司债券（如有）方式支付交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的30%。募集资金具体用途将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

本次交易中发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金的具体支付比例将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、水电是实现“碳达峰”“碳中和”远景目标的最佳电源之一

2020年9月22日，习近平总书记在联合国大会讲话中提出我国将采取有力措施及政策，力争在2030年前完成“碳达峰”、2060年前实现“碳中和”目标。为解决我国能源可持续供应问题和应对气候变化，推动能源结构将由高碳向低碳持续演变，清洁能源逐步取代传统高碳化石能源势在必行，而水电作为低成本清洁能源，也必将在绿色低碳转型中发挥重要作用，是实现“碳达峰”和“碳中和”远景目标的最佳电源之一。乌东德和白鹤滩水电站是实施“西电东送”的国家重大工程，统筹推进水电站后续各项工作，是实现“碳达峰”和“碳中和”，促进经济社会发展全面绿色转型的重要举措。

2、2021年以来国内电力短期供应紧张，水电有望成为电力安全“稳定器”

2021年以来，国内经济保持稳定恢复、出口呈现超预期增长，拉动全社会用电量持续增长；而电力供给端，因国内处于清洁能源转型期，电力供应呈现不稳定状态，国内多个地区出现了不同程度的电力供应紧张的情况。在上述背景下，大型水电站因具有相当的稳定性、经济性和清洁性，能够有效与风电、太阳能发电进行互补，有望成为我国未来新能源结构中电力安全的“稳定器”。以国家规划的水电基地为基础，借助水库的储能和调蓄能力及电力输送通道，建设水、风、光互补的清洁能源基地，将是中国落实应对气候变化有关承诺，加速能源结构转型、加快构建新型电力系统的重要举措。

3、进一步深化国资国企改革，履行资本市场承诺

2016年，公司控股股东三峡集团将溪洛渡、向家坝水电站注入长江电力时，按照相关监管要求，作出了避免同业竞争的承诺。目前，乌东德、白鹤滩水电站陆续投产，水电站机组各项运行指标良好，安全生产平稳有序，现阶段已具备资产注入的条件，实施本次交易是三峡集团积极履行资本市场承诺的体现。同时，推动乌东德、白鹤滩两座水电站整体资产证券化，也有利于进一步深化国有企业改革，在放大国有资本的同时，推动资产质量、流动性和抗风险能力进一步增强，有效实现国有资产保值增值。

（二）本次交易的目的

1、创新引领，持续提升水电站运营核心能力

公司可抓住乌东德、白鹤滩水电站资产注入的契机，推动智能水电站、智慧梯调建设，研究建立数字流域和数字水电，持续开拓创新，深入掌握流域梯级巨型水电站群在多条件下安全稳定运行规律，不断优化精益运行策略，提高水电站诊断运行、流域检修等核心能力和智能化管控水平，加强风险管控和应急能力建设，确保梯级水电站群安全、可控、在控，高效优质、长期安全稳定运行。

2、实现跨越式发展，巩固大水电引领地位

本次交易完成后，公司国内控股装机容量将达7,169.5万千瓦，协同效益显著，可有效实现跨越式发展。通过高标准、高质量运行好6座巨型梯级水电站，公司可充分发挥资源、管理优势和核心能力，助力业绩进一步提升，巩固世界水电行业巨擘地位。

3、强化流域梯级联合调度，促进综合效益全面发挥

金沙江是我国最大的水电基地之一，全长约3,500公里，水电富集程度居世界前列，乌东德水电站及白鹤滩水电站位于金沙江下游，库容大，梯级效益显著。本次交易完成后，公司作为三峡集团大水电业务平台，将统一持有长江干流中三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩等6座巨型水电站，实现大水电资产集中管理运营和“六库联调”，通过规模化、专业化运营，提升管理效率，有效发挥梯级水电站在防洪、发电、航运、蓄水和生态等方面的综合效益，提升水资源综合利用水平。

三、本次交易的具体方案

（一）本次购买资产支付方式安排

本次购买资产的支付方式为发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金。本次交易中对各交易对方的股份、可转换公司债券（如有）及现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

1、发行股份购买资产的具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（2）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第三十次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

■

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为18.27元/股，不低于定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价之一的90%。

自定价基准日至股票发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。

（3）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为三峡集团、三峡投资、云能投、川能投。

（4）发行数量

本次发行的股份数量将按照下述公式确定：

本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次发行股份的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

截至本预案摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

（5）锁定期安排

三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

云能投、川能投通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

2、发行可转换公司债券购买资产的具体方案

（1）发行可转换公司债券的种类和面值

本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。

每张面值为人民币100元，按照面值发行。

（2）发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为三峡集团、三峡投资、云能投、川能投。

（3）发行数量

(下转114版)