南方基金关于南方MSCI中国A50互联互通交易型开放式指数证券投资基金联接基金增加销售机构的公告

重庆路桥股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：600106 股票简称：重庆路桥 公告编号：2021-012

重庆路桥股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司股东同方国信投资控股有限公司将其持有的本公司股份中的9,200万股无限售流通股协议转让给上海临珺电子科技有限公司。

● 本次权益变动后公司控股股东及实际控制人不发生变化。

一、本次权益变动基本情况

同方国信投资控股有限公司（以下简称“同方国信”）与上海临珺电子科技有限公司（以下简称“上海临珺”）于2021年12月8日签署了《关于重庆路桥的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），同方国信拟通过协议转让方式将其持有的本公司92,000,000股（占公司总股本的6.92%）无限售条件流通股转让给上海临珺。本次转让变动前后的持股情况如下：

■

本次权益变动不会导致公司控股股东或者实际控制人发生变化。

二、本次协议转让交易双方的基本情况

（一）转让方基本情况

1、公司名称：同方国信投资控股有限公司

2、法定代表人：刘勤勤

3、成立日期：2007年5月23日

4、注册资本：257,416.25万元

5、注册地址：重庆市渝北区龙溪街道金山路9号附7号

6、营业期限：2007年5月23日至永久

7、企业类型：有限责任公司

8、经营范围：利用自有资金进行投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）；为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；企业重组、并购策划与咨询服务；交通设施维修，工程管理服务，标准化服务，规划设计管理，企业总部管理，企业管理，商业综合体管理服务，对外承包工程，物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

同方国信与公司第一大股东重庆国际信托股份有限公司（以下简称“重庆信托”）为一致行动人，同方国信系重庆信托的控股股东。

（二）受让方基本情况

1、公司名称：上海临珺电子科技有限公司

2、法定代表人：李亚军

3、成立日期：2016年12月15日

4、注册资本：人民币960万元整

5、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄1号4楼402I室

6、营业期限：2016年12月15日至2036年12月14日

7、企业类型：有限责任公司

8、经营范围：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、本次协议转让的主要内容

转让方（甲方）：同方国信投资控股有限公司

受让方（乙方）：上海临珺电子科技有限公司

签署日期：2021年12月8日

（一）转让标的

转让标的为甲方持有的重庆路桥92,000,000股流通股（占上市公司总股本的6.92%，以下简称“标的股份”）及其附属权益。

（二）转让价款及支付

2.1标的股份的转让价格为人民币5.18元/股，合计转让价款为人民币476,560,000.00元（大写：人民币肆亿柒仟陆佰伍拾陆万元）。

2.2 乙方应于2021年12月8日前（含当日）向甲方付清全部股份转让价款476,560,000.00元（大写：人民币肆亿柒仟陆佰伍拾陆万元）。

（三）股份交割

3.1甲方收到本协议第2.1条约定的全部标的股份转让价款后的5个交易日内，甲乙双方向上海证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申请；

3.2本次协议转让取得上海证券交易所的确认文件后3个交易日内，甲乙双方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记。

3.3乙方取得中登公司出具的标的股份过户给乙方的过户登记确认书之日为标的股份转让的交割日。乙方自交割日起拥有标的股份权益，标的股份对应的股东权利及义务自交割日起由乙方享有。

（四）损益归属

本协议生效后至标的股份过户至乙方期间，标的股份所对应的损益由乙方享有或承担。

（五）税费承担

因本次协议转让产生的税费由法律法规或规范性文件规定的义务主体各自承担。

（六）协议生效

本协议经甲乙双方法定代表人签字或盖章并加盖双方公章之日成立并生效。

四、所涉及后续事项

（一）本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

（二）本次股份转让尚需经上海证券交易所确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。

（三）根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次股份转让履行了信息披露义务，具体情况请详见信息披露义务人同日披露的《简式权益变动报告书》。

（四）公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

重庆路桥股份有限公司

2021年12月11日

证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：2021-013

重庆路桥股份有限公司

股东减持股份计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 同方国信投资控股有限公司（以下简称“同方国信”）持有公司92,651,147股无限售条件流通股（占公司总股本的6.97%）。

● 同方国信拟于未来6个月内通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式继续减持其持有的不超过92,651,147股公司股票。若通过集中竞价交易方式进行减持的，将于减持计划公告披露之日起15个交易日后进行，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数将不超过公司股份总数的百分之一。若通过大宗交易方式进行减持的，将于减持计划公告披露之日3个交易日后进行，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数将不超过公司股份总数的百分之二。若通过协议转让方式进行减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司总股份的5%。

一、减持主体的基本情况

■

上述减持主体存在一致行动人：

■

大股东及其一致行动人、董监高过去12个月内减持股份情况

■

同方国信于2021年12月8日与上海临珺电子科技有限公司（以下简称“上海临珺”）签署《股份转让协议》，以协议转让方式将持有的公司92,000,000股无限售条件流通股（占公司总股本的6.92%）转让给上海临珺。

二、减持计划的主要内容

■

(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否

(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 □是 √否

(三)本所要求的其他事项

无

三、相关风险提示

(一)同方国信将根据自身经营需求、市场情况、公司股价情况等情形择机决定是否实施本次股份减持计划，以及实施过程中的具体减持时间、减持数量等，本次减持计划的实施存在不确定性。

(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

(三)本次减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则的规定。同方国信在按照本计划减持股份期间，将严格遵守《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

特此公告。

重庆路桥股份有限公司董事会

2021年12月11日

证券代码：600106 股票简称：重庆路桥 公告编号：2021-014

重庆路桥股份有限公司

关于5%以上股东增持股份计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海临珺电子科技有限公司持有公司92,000,000股无限售条件流通股（占公司总股本的6.92%）。

● 上海临珺电子科技有限公司计划在未来6个月内增持公司股份，拟增持股份不低于公司总股本的1%，不超过公司总股本的7%。

● 本次增持计划可能存在因资本市场情况发生变化、股价波动等因素，导致增持计划延迟实施或无法实施的风险。

一、增持主体的基本情况

上海临珺电子科技有限公司（以下简称“上海临珺”）持有公司92,000,000股无限售条件流通股（占公司总股本的6.92%）。

二、增持计划的主要内容

1、本次拟增持股份的目的：出于价值投资目的而拟进行增持计划

2、本次拟增持股份的种类：公司无限售流通A股股份

3、 本次拟增持股份的数量：拟增持股份不低于公司总股本的1%，不超过公司总股本的7%。

4、本次拟增持股份的价格：本次增持计划未设定价格区间，上海临珺将基于对公司股票价格的合理判断，并根据市场整体趋势，实施增持计划。

5、本次增持股份计划的实施期限：预计在6个月内完成本次增持计划。

6、本次拟增持股份的资金安排：自有及自筹资金。

三、增持计划相关风险提示

本次增持计划可能存在因资本市场情况发生变化、股价波动等因素，导致增持计划延迟实施或无法实施的风险。

四、其他说明：

公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关规定，持续关注增持主体增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

重庆路桥股份有限公司

2021年12月11日

重庆路桥股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：重庆路桥股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：重庆路桥

股票代码：600106

信息披露义务人：上海临珺电子科技有限公司

住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄1号4楼402I室

通讯地址：上海市浦东新区春晓路439号14号楼

股份变动性质：股份增加

签署日期：2021年12月9日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在重庆路桥股份有限公司（以下简称“重庆路桥”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在重庆路桥股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、公司名称：上海临珺电子科技有限公司

2、法定代表人：李亚军

3、成立日期：2016年12月15日

4、注册资本：人民币960万元整

5、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄1号4楼402I室

6、营业期限：2016年12月15日至2036年12月14日

7、企业类型：有限责任公司

8、经营范围：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

9、统一社会信用代码：91310115MA1H8G618B

10、通讯地址：上海市浦东新区春晓路439号14号楼

11、主要股东：

■

二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动为信息披露义务人出于价值投资需求而做出的安排。

二、未来十二个月持股计划

信息披露义务人在未来12个月内拟继续增持上市公司的股份，并将按照相关法律法规履行信息披露义务。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人持有公司92,000,000股无限售流通股，占上市公司总股本的6.92%。

资金来源：自有及自筹资金

二、本次权益变动方式

信息披露义务人拟以协议转让方式受让同方国信投资控股有限公司持有的重庆路桥92,000,000股无限售流通股股份，占上市公司总股本的6.92%。

三、股份转让协议的主要内容

转让方（甲方）：同方国信投资控股有限公司

受让方（乙方）：上海临珺电子科技有限公司

签署日期：2021年12月8日

（一）转让标的

转让标的为甲方持有的重庆路桥92,000,000股流通股（占上市公司总股本的6.92%，以下简称“标的股份”）及其附属权益。

（二）转让价款及支付

2.1标的股份的转让价格为人民币5.18元/股，合计转让价款为人民币476,560,000.00元（大写：人民币肆亿柒仟陆佰伍拾陆万元整）。

2.2 乙方应于2021年12月8日前（含当日）向甲方付清全部股份转让价款人民币476,560,000.00元（大写：人民币肆亿柒仟陆佰伍拾陆万元整）。

（三）股份交割

3.1甲方收到本协议第2.1条约定的全部标的股份转让价款后的5个交易日内，甲乙双方向上海证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申请；

3.2本次协议转让取得上海证券交易所的确认文件后3个交易日内，甲乙双方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记。

3.3乙方取得中登公司出具的标的股份过户给乙方的过户登记确认书之日为标的股份转让的交割日。乙方自交割日起拥有标的股份权益，标的股份对应的股东权利及义务自交割日起由乙方享有。

（四）损益归属

本协议生效后至标的股份过户至乙方期间，标的股份所对应的的损益由乙方享有或承担。

（五）税费承担

因本次协议转让产生的税费由法律法规或规范性文件规定的义务主体各自承担。

（六）协议生效

本协议经甲乙双方法定代表人签字或盖章并加盖双方公章之日成立并生效。

四、信息披露义务人在公司拥有权益的股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本报告书所涉及的拟协议转让的92,000,000股股份存在质押情况，不存在冻结情况。本次转让过户登记前转让方需先办理解除质押手续。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本报告签署之日前六个月内不存在其他买卖重庆路桥股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大事项。

第七节 信息披露义务人声明

本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称（盖章）：上海临珺电子科技有限公司

法定代表人：_________________

李亚军

2021年12月9日

第八节 备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、其他备查文件。

附：简式权益变动报告表

简式权益变动报告表

■

信息披露义务人名称（盖章）：上海临珺电子科技有限公司

法定代表人：___________________

李亚军

日期：2021年12月9日

重庆路桥股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：重庆路桥股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：重庆路桥

股票代码：600106

信息披露义务人：同方国信投资控股有限公司

住所：重庆市渝北区龙溪街道金山路9号附7号

通讯地址：重庆市渝中区民权路107号

股份变动性质：股份减少

信息披露义务人一致行动人：重庆国际信托股份有限公司

签署日期：2021年12月9日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在重庆路桥股份有限公司（以下简称“重庆路桥”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在重庆路桥股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、公司名称：同方国信投资控股有限公司

2、法定代表人：刘勤勤

3、成立日期：2007年5月23日

4、注册资本：257,416.25万元

5、注册地址：重庆市渝北区龙溪街道金山路9号附7号

6、营业期限：2007年5月23日至永久

7、企业类型：有限责任公司

8、经营范围：利用自有资金进行投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）；为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；企业重组、并购策划与咨询服务；交通设施维修，工程管理服务，标准化服务，规划设计管理，企业总部管理，企业管理，商业综合体管理服务，对外承包工程，物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、统一社会信用代码：91500000660887401L

10、通讯地址：重庆市渝中区民权路107号

11、主要股东：

■

二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动为信息披露义务人出于自身经营需求做出的安排。

二、未来十二个月持股计划

信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内计划继续减持其持有的公司股份，并将按照相关法律法规履行信息披露义务。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有公司184,651,147股无限售流通股，占上市公司总股本的13.89%。

本次权益变动后，信息披露义务人持有公司92,651,147股无限售流通股，占上市公司总股本的6.97%。

二、本次权益变动方式

信息披露义务人拟以协议转让方式向上海临珺电子科技有限公司转让其持有的重庆路桥92,000,000股无限售流通股股份，占上市公司总股本的6.92%。

三、 股份转让协议的主要内容

转让方（甲方）：同方国信投资控股有限公司

受让方（乙方）：上海临珺电子科技有限公司

签署日期：2021年12月8日

（一）转让标的

转让标的为甲方持有的重庆路桥92,000,000股流通股（占上市公司总股本的6.92%，以下简称“标的股份”）及其附属权益。

（二）转让价款及支付

2.1标的股份的转让价格为人民币5.18元/股，合计转让价款为人民币476,560,000.00元（大写：人民币肆亿柒仟陆佰伍拾陆万元）。

2.2 乙方应于2021年12月8日前（含当日）向甲方付清全部股份转让价款476,560,000.00元（大写：人民币肆亿柒仟陆佰伍拾陆万元）。

（三）股份交割

3.1甲方收到本协议第2.1条约定的全部标的股份转让价款后的5个交易日内，甲乙双方向上海证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申请；

3.2本次协议转让取得上海证券交易所的确认文件后3个交易日内，甲乙双方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记。

3.3乙方取得中登公司出具的标的股份过户给乙方的过户登记确认书之日为标的股份转让的交割日。乙方自交割日起拥有标的股份权益，标的股份对应的股东权利及义务自交割日起由乙方享有。

（四）损益归属

本协议生效后至标的股份过户至乙方期间，标的股份所对应的损益由乙方享有或承担。

（五）税费承担

因本次协议转让产生的税费由法律法规或规范性文件规定的义务主体各自承担。

（六）协议生效

本协议经甲乙双方法定代表人签字或盖章并加盖双方公章之日成立并生效。

四、信息披露义务人在公司拥有权益的股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司184,651,147股股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限的情况。信息披露义务人持有的上市公司股份累计被质押数量为184,646,000股，占公司总股本的13.89%。

本次拟协议转让所涉及的92,000,000股股份存在质押情况，不存在冻结情况。本次转让过户登记前转让方需先办理解除质押手续。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人在本报告签署之日前六个月内不存在其他买卖重庆路桥股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大事项。

第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：同方国信投资控股有限公司

信息披露义务人法定代表人：刘勤勤

2021年12月9日

第八节 备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、其他备查文件。

附：简式权益变动报告表

简式权益变动报告表

■

信息披露义务人名称（签章）：

同方国信投资控股有限公司

法定代表人（签章）：刘勤勤

日期：2021年12月9日

(上接115版)

本次发行的可转换公司债券数量将按照下述公式确定：

本次向交易对方发行的可转换公司债券数量=本次交易拟以发行可转换公司债券方式支付的对价金额÷100，向下取整。

截至本预案摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行可转换公司债券的发行数量尚未最终确定。

（4）初始转股价格及转股价格的调整

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为本次发行股份购买资产部分发行价格，即18.27元/股。

在本次发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次转股价格作相应调整。

（5）转股股份来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存股。

（6）债券期限

本次可转换公司债券的期限为自发行结束之日起6年。

（7）转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

（8）锁定期

三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的可转换公司债券的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。若三峡集团、三峡投资将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，其通过转股取得的普通股亦应遵守相应锁定安排。

云能投、川能投通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若云能投、川能投将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，所转换股份自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

（9）转股其他约定

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

（10）其他事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。本次交易中定向可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、回购、回售等方案条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（二）本次募集配套资金安排

上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股票及/或可转换公司债券方式募集配套资金，募集资金总额预计不超过本次交易以发行股票、可转换公司债券（如有）方式支付交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的30%。募集资金具体用途将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

1、非公开发行股票募集配套资金的具体方案

（1）发行股票的种类、面值及上市地点

本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（2）定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为非公开发行股票发行期首日。本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在非公开发行股票募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。

（3）发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票及/或可转换公司债券募集配套资金。

（4）发行规模及发行数量

募集配套资金总额预计不超过本次交易以发行股票、可转换公司债券（如有）方式支付交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的30%。募集配套资金的最终发行股票数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

（5）锁定期安排

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票及/或可转换公司债券募集配套资金，上述特定投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次非公开发行股票募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股票，亦遵守上述锁定安排。若本次募集配套资金中所认购股票的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。

2、非公开发行可转换公司债券募集配套资金的具体方案

（1）发行可转换公司债券的种类和面值

本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。

每张面值为人民币100元，按照面值发行。

（2）发行方式及发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票及/或可转换公司债券募集配套资金。

（3）发行规模和数量

募集配套资金总额预计不超过本次交易以发行股票、可转换公司债券（如有）方式支付交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的30%。非公开发行可转换公司债券募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

（4）初始转股价格及转股价格的调整

可转换公司债券初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，并由上市公司股东大会授权上市公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与主承销商协商确定。后续如相关监管机构对发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

在非公开发行可转换公司债券募集配套资金的定价基准日至可转换公司债券存续期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次转股价格作相应调整。

（5）转股股票来源

本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股票来源为上市公司发行的股票或上市公司因回购股票形成的库存股。

（6）债券期限

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的期限为自发行结束之日起6年。

（7）转股期限

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

（8）锁定期

本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内将不得转让，可转换公司债券所转换股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。

上述锁定期内投资者通过本次募集配套资金而取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定的安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

（9）转股其他约定

可转换公司债券持有人申请转换成的股票须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

（10）其他事项

本次募集配套资金发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。本次交易中定向可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、回购、回售等方案条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。因本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

四、本次交易预计构成重大资产重组

以本次交易标的公司未经审计的财务数据初步测算，标的公司截至2021年9月30日资产总额占上市公司2020年度经审计的合并财务报表资产总额比例达到50%以上，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方三峡集团为上市公司控股股东，三峡投资为上市公司控股股东三峡集团之全资子公司，公司董事宗仁怀为川能投的高级管理人员。根据《股票上市规则》等相关规定，三峡集团、三峡投资、川能投为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近36个月控股股东均为三峡集团，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

七、标的资产评估及作价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告所确定的标的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定，并由各方签订协议另行约定。

标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司以大型水电运营为主业，管理运营三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩等6座巨型水电站（含目前受托管理的乌东德水电站和白鹤滩水电站）。截至2021年9月30日，公司控股总装机容量4,559.5万千瓦（未含目前受托管理的乌东德水电站和白鹤滩水电站），位于全球水电行业公司前列。本次交易拟收购的云川公司系乌东德和白鹤滩两座水电站的投资运营主体。乌东德水电站核定装机容量1,020万千瓦，已全部投产；白鹤滩水电站核定装机容量1,600万千瓦，目前部分机组已投产。

本次交易完成后，上市公司拥有长江干流6座巨型梯级水电站，控股总装机容量将增加至7,179.50万千瓦，增长57.46%。在本次交易前后，公司控股水电装机规模如下表所示：

■

注：“控股装机容量”指公司全资或控股的水电站的总装机容量。

上市公司的核心业务仍为电力生产、经营和投资，主营业务未发生重大变化。上市公司在长江流域的联合调度能力将进一步增强，有利于促进上市公司做大做强水电业务，突出水电主业地位，巩固上市公司世界水电巨擘地位。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，云川公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规模、盈利能力等方面预计将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。

2021年11月24日，中央全面深化改革委员会发布的《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》指出，要推进适应能源结构转型的电力市场机制建设，有序推动新能源参与市场交易，科学指导电力规划和有效投资，发挥电力市场对能源清洁低碳转型的支撑作用。在电力机制改革的大背景下，上市公司收购优质水电资产，聚焦低碳清洁能源，增加上市公司水电装机容量，有利于提升上市公司的盈利能力及持续经营能力。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，三峡集团为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三峡集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

九、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

1、本次交易已经上市公司第五届董事会第三十次会议审议通过；

2、本次交易已经三峡投资、云能投、川能投内部决策机构审议通过；

3、本次交易已经三峡集团内部决策机构审议通过。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、本次交易的资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构的备案；

2、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；

3、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

5、本次交易获得中国证监会核准；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

（本页无正文，为《中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签字页）

中国长江电力股份有限公司

年 月 日

中航沈飞股份有限公司

2021年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2021-065

中航沈飞股份有限公司

2021年第三次临时股东大会决议公告

根据南方基金管理股份有限公司（以下简称“本公司”）与下列销售机构签署的销售协议，本公司决定增加下列销售机构为南方MSCI中国A50互联互通交易型开放式指数证券投资基金联接基金（基金简称:南方MSCI中国A50互联互通ETF联接A,基金代码:014534;基金简称:南方MSCI中国A50互联互通ETF联接C,基金代码:014535）的销售机构。

从2021年12月13日起，投资人可前往下列销售机构办理该基金的认购及其他相关业务。具体业务办理规则请遵循下列销售机构的相关规定或通过以下途径咨询有关详细情况：

■

投资人也可通过访问南方基金管理股份有限公司网站(www.nffund.com)或拨打客户服务电话（400－889－8899）咨询相关情况。

风险提示：

投资人应当认真阅读《基金合同》、《招募说明书》、《产品资料概要》等法律文件及相关公告，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资人的风险承受能力相适应。

特此公告

南方基金管理股份有限公司

2021年12月11日

南方基金关于南方MSCI中国A50互联互通交易型开放式指数证券投资基金联接基金增加销售机构的公告

根据南方基金管理股份有限公司（以下简称“本公司”）与下列销售机构签署的销售协议，本公司决定增加下列销售机构为南方MSCI中国A50互联互通交易型开放式指数证券投资基金联接基金（基金简称:南方MSCI中国A50互联互通ETF联接A,基金代码:014534;基金简称:南方MSCI中国A50互联互通ETF联接C,基金代码:014535）的销售机构。

从2021年12月13日起，投资人可前往下列销售机构办理该基金的认购及其他相关业务。具体业务办理规则请遵循下列销售机构的相关规定或通过以下途径咨询有关详细情况：

■

投资人也可通过访问南方基金管理股份有限公司网站(www.nffund.com)或拨打客户服务电话（400－889－8899）咨询相关情况。

风险提示：

投资人应当认真阅读《基金合同》、《招募说明书》、《产品资料概要》等法律文件及相关公告，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资人的风险承受能力相适应。

特此公告

南方基金管理股份有限公司

2021年12月11日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2021年12月10日

(二)股东大会召开的地点：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号公司办公楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由钱雪松董事长主持，会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事10人，出席8人，董事邢一新、刘志敏因公务原因未出席会议；

2、公司在任监事3人，出席2人，监事会主席宋水云因公务原因未出席会议；

3、董事会秘书戚侠出席会议，公司部分高管列席会议。

二、议案审议情况

(一)累积投票议案表决情况

1、关于选举中航沈飞第九届董事会非独立董事的议案

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1.特别决议议案：无

2.对中小投资者单独计票的议案：1

3.涉及关联股东回避表决的议案：无

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

律师：赖熠、黄宇聪

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、中航沈飞股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议；

2、北京市嘉源律师事务所关于中航沈飞股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书。

中航沈飞股份有限公司

2021年12月11日