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监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见
江苏雷科防务科技股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2021-105
债券代码：124012 债券简称：雷科定02
江苏雷科防务科技股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议（以下简称“会议”）于2021年12月8日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2021年12月10日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议由董事长戴斌先生召集并主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
经过有效表决，董事会会议一致通过如下议案：
一、审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，经公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的预留限制性股票授予条件业已成就，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司以2021年12月10日为授予日，向符合授予条件的45名激励对象授予预留400万股限制性股票，其中限制性股票（新增股份）（激励计划草案中称为“第一类限制性股票”）授予250万股，限制性股票（回购股份）（激励计划草案中称为“第二类限制性股票”）授予150万股。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见。独立董事的独立意见以及公司《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2021-107）、《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见》（公告编号：2021-108）、公司《2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）》详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、审议通过了《关于修订公司〈内部问责制度〉的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，健全激励约束和责任追究机制，保护中小投资者的合法权益，促进公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员恪尽职守，勤勉尽责，遵守证券法律法规，提高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会对公司《内部问责制度》进行了修订。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
修订后的公司《内部问责制度》详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2021年12月10日
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2021-106
债券代码：124012 债券简称：雷科定02
江苏雷科防务科技股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议（以下简称“会议”）于2021年12月8日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2021年12月10日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，经公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的预留限制性股票授予条件业已成就，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司以2021年12月10日为授予日，向符合授予条件的45名激励对象授予预留400万股限制性股票，其中限制性股票（新增股份）（激励计划草案中称为“第一类限制性股票”）授予250万股，限制性股票（回购股份）（激励计划草案中称为“第二类限制性股票”）授予150万股。
经审核，监事会认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》和《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定的不得授予的情形。
2、授予预留限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票预留部分的授予条件业已成就，公司以2021年12月10日为授予日，向符合授予条件的45名激励对象授予400万股限制性股票。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2021-107）、《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见》（公告编号：2021-108）、公司《2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）》详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、备查文件
1、公司第七届监事会第三次会议决议；
2、监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
监事会
2021年12月10日
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2021-107
债券代码：124012 债券简称：雷科定02
江苏雷科防务科技股份有限公司
监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予
激励对象名单（授予日）的核查意见
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月10日召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及业务规则的规定，公司监事会对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留限制性股票授予日（2021年12月10日）的激励对象名单进行了了核查，发表核查意见如下：
1、列入本次激励计划预留限制性股票授予激励对象名单的人员均具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。
2、激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本次激励计划预留限制性股票授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本次激励对象为公司核心管理及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为：本次列入本次激励计划预留限制性股票授予激励名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意公司以2021年12月10日为授予日，向符合授予条件的45名激励对象授予400万股限制性股票。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
监事会
2021年12月10日
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2021-108
债券代码：124012 债券简称：雷科定02
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于向2021年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月10日召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的预留限制性股票授予条件业已成就，确定预留限制性股票授予日为2021年12月10日，向符合授予条件的45名激励对象授予预留400万股限制性股票，其中限制性股票（新增股份）授予250万股，授予价格为3.16元/股，以限制性股票（回购股份）授予150万股，授予价格为2元/股。现将本次向激励对象授予限制性股票事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：本激励计划所采用的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）
注：本激励计划（草案）中表述的“第一类限制性股票”下称“限制性股票（新增股份）”，本激励计划（草案）中表述的“第二类限制性股票”下称“限制性股票（回购股份）”。
2、标的股票来源：本激励计划的限制性股票（新增股份）来源于公司向激励对象定向发行A股普通股，限制性股票（回购股份）来源于公司回购的A股普通股。
3、限制性股票的数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票权益数量为4,000万股，占本激励计划首次公告时公司股本总额125,452.1674万股的3.19%。其中，限制性股票（新增股份）2,650万股，占本激励计划首次公告时公司股本总额125,452.1674万股的2.11%。限制性股票（新增股份）首次授予2,400万股，占授予权益总数的90.57%；预留限制性股票250万股，占授予权益总数的9.43%。限制性股票（回购股份）1,350万股，占本激励计划首次公告时公司股本总额125,452.1674万股的1.08%。限制性股票（回购股份）首次授予1,200万股，占授予权益总数的88.89%；预留限制性股票150万股，占授予权益总数的11.11%。
4、截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
5、本激励计划首次的激励对象总人数共600人，包括公司公告本计划草案时在公司（含下属子公司）任职的董事、中高层管理人员、核心技术及业务人员，不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，确定标准参照首次授予的标准确定。
6、本计划限制性股票（新增股份）的授予价格为3.16元/股，限制性股票（回购股份）的授予价格为2元/股。
公司自本激励计划公告之日起发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，授予价格将做相应的调整。
7、解锁安排：限制性股票（新增股份）和限制性股票（回购股份）首次授予的限制性股票在本激励计划授予日起满12个月后，激励对象可按下列方式解锁：
首次授予限制性股票解锁安排
■
预留授予限制性股票解锁安排
若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留部分对应的限制性股票的解锁安排与首次授予的限制性股票的解锁安排一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，预留部分对应的限制
性股票的解锁安排如下表所示：
■
8、解锁条件
（1）首期授予解锁期
对于按照本激励计划授予的限制性股票（新增股份）和限制性股票（回购股份），首次授予的限制性股票在解锁期分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：①“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响，剔除本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响；
②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）预留授予解锁期
限制性股票（新增股份）和限制性股票（回购股份）预留部分解除限售。若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留授予的限制性股票解锁对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票解锁对应的考核年度及业绩考核目标一致。若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：①“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响，剔除本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响；
②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求：
根据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，限制性股票（新增股份）及限制性股票（回购股份）各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为5个等级（优秀、良好、合格、基本合格、不合格），被激励对象在申请解锁的上一年会计年度考核结果为合格及以上时，才能进行限制性股票的解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本合格，则激励对象当年可解锁80%。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。
■
（二）已履行的相关审批程序
1、2021年3月17日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会二十次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等股权激励计划相关议案。公司董事会审议本激励计划相关议案时，作为本激励计划激励对象的董事田有农已回避表决。同日，公司独立董事对公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了认真审核，发表了独立意见，一致同意公司实施本激励计划。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围。北京市万商天勤律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划出具了法律意见书，中信建投证券股份有限公司对公司2021年限制性股票激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2021年3月18日，公司在巨潮资讯网发布了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关公告，并发布了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021年3月18日至2021年3月27日，公司通过内部张榜的方式对公司2021年限制性股票激励计划（草案）》拟授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议或不良反映。2021年3月29日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及审核情况说明的公告》。
3、2021年4月2日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案。在审议前述议案时，作为本次激励计划激励对象的股东以及与激励对象存在关联关系的股东对议案回避表决。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。2021年4月6日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、根据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司于2021年5月6日召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会审议本激励计划相关议案时，作为本激励计划激励对象的董事田有农已回避表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司实际首次向460名激励对象授予限制性股票3,560万股。
5、2021年12月10日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司以2021年12月10日为授予日，向符合授予条件的45名激励对象授予预留400万股限制性股票，其中限制性股票（新增股份）授予250万股，授予价格为3.16元/股，以限制性股票（回购股份）授予150万股，授予价格为2元/股。公司监事会对授予预留激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次授予预留限制性股票事项与股东大会审议通过的激励计划不存在任何差异。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留限制性股票授予条件业已成就，确定预留授予日为2021年12月10日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的45名激励对象授予限制性股票400万股。
四、限制性股票的首次授予情况
1、授予股份种类：公司限制性股票（限制性股票（新增股份）及限制性股票（回购股份））。
2、股票来源：限制性股票（新增股份）来源于公司向激励对象定向发行A股普通股，限制性股票（回购股份）来源于公司回购的A股普通股。
3、授予日：2021年12月10日。
4、授予价格：限制性股票（新增股份）的授予价格为3.16元/股，限制性股票（回购股份）的授予价格为2元/股。
5、限制性股票授予对象：授予对象共45名，具体分配情况详见如下：
（1）限制性股票（新增股份）
获授的限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示：
■
（2）限制性股票（回购股份）
获授的限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示：
■
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的10%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
④公司总股本指公司第七届董事会第三次会议召开时公司已发行的股本总额。
6、本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定，公司确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，本激励计划产生的激励成本将在成本费用中列支。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为2021年12月10日，根据授予日收盘价进行测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下：
单位：万元
■
注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
②本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本次授予预留限制性股票的激励对象不含董事、高级管理人员及持股5%以上的股东。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留限制性股票授予日为2021年12月10日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划规定的授予条件已成就。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定的禁止授予限制性股票的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、授予预留限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为，《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的向激励对象授预留限制性股票的授予条件业已成就，一致同意以2021年12月10日为授予日，向符合授予条件的45名激励对象授予400万股限制性股票。
九、监事会审核意见
经审核，监事会认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》和《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定的不得授予的情形。
2、授予预留限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票预留部分的授予条件业已成就，公司以2021年12月10日为授予日，向符合授予条件的45名激励对象授予400万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
律师认为：公司本次股权激励计划的预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留授予确定的授予日和授予对象、数量及价格符合《股权激励管理办法》及《股票激励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予的授予条件已经满足，公司实施本次激励计划预留授予符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》《股票激励计划》的规定；本次激励计划预留授予尚需依法履行信息披露义务和登记手续。
十一、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，江苏雷科防务科技股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予事项已经取得必要的批准与授权；公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等预留授予事项的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号一一股权激励》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定。
十二、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、公司第七届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见
5、北京市万商天勤律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书；
6、中信建投证券股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2021年12月10日
中信证券股份有限公司关于西安工业投资集团有限公司免于发出要约收购西安陕鼓动力股份有限公司之持续督导总结报告
财务顾问■
二〇二一年十二月
中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”“中信证券”）接受西安工业投资集团有限公司（以下简称“收购人”“工投集团”）委托，担任工投集团免于发出要约收购西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”“陕鼓动力”）的财务顾问。根据相关法律法规规定，持续督导期自上市公司公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即从2020 年 9 月 23 日至2021 年 11 月 20 日）。本财务顾问就上市公司持续督导期内（2020 年 9 月 23 日至2021 年 11 月 20 日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、履行公开承诺、落实后续计划等情况出具持续督导总结报告。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次免于发出要约收购情况
根据西安市人民政府国有资产监督管理委员会下发《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》（市国资发[2020]164号），本次收购系中国标准工业集团有限公司（以下简称“标准集团”）将持有的陕鼓动力86,652,817股无限售流通A股股份（占陕鼓动力总股本的5.16%）无偿划转给收购人，导致标准集团不再是陕鼓动力的持股5%以上股东，收购人将直接持有陕鼓动力5.16%的股份，并通过陕西鼓风机（集团）有限公司（以下简称“陕鼓集团”）间接持有陕鼓动力58.20%的股份，进而构成收购人对陕鼓动力的间接收购。
本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、2020 年 9 月 12 日，陕鼓动力公告了《关于持股5%以上股东股权无偿划转的提示性公告》；
2、2020 年 9月 16 日，陕鼓动力刊登了《收购报告书（摘要）》、《简式权益变动报告书》；
3、2020 年 9 月 23 日，陕鼓动力刊登了《收购报告书》、《北京大成（西安）律师事务所关于《陕鼓动力收购报告书》之法律意见书》、《北京大成（西安）律师事务所关于工投集团免于发出要约收购的法律意见书》、《中信证券股份有限公司关于西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》等文件；
（三）本次收购的交付或过户情况
2020年11月20日，公司收到标准集团转来的中国证券登记结算有限公司出具的《过户登记确认书》，确认上述国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。本次国有股权无偿划转完成后，工投集团持有公司86,652,817股股份，占公司总股本 5.16%，标准集团不再持有公司股份。本次无偿划转未导致公司的控股股东及实际控制人发生变更。
（四）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见出具日，股份过户登记手续已办理完毕。至此，本次无偿划转已完成。收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。
二、收购人、一致行动人及被收购公司依法规范运作情况
本持续督导期内（即2020 年 9 月 23 日至2021 年 11 月 20 日），收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对陕鼓动力的股东权益。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。
三、收购人及其一致行动人履行公开承诺情况
（一）关于规范关联交易的承诺
陕鼓集团已于2010 年 4 月 28 日就规范与陕鼓动力关联交易的安排出具承诺且该承诺长期有效，具体如下：
“出于地理位置、稳定的辅助产品供应等方面考虑，陕鼓动力与陕鼓集团之间存在配件、外协件产品供应、物业租赁、综合服务等经常性关联交易，但陕鼓动力严格依照规范关联交易的相关制度力求减少、规范关联交易。同时，陕鼓集团已承诺在陕鼓动力提出要求时，将该等与陕鼓动力存在关联交易的陕鼓集团的下属企业的全部权益转让给陕鼓动力，从而从根本上消除与陕鼓集团的下属企业之间的关联交易。”
工投集团于2020 年 9 月 14 日作出如下承诺：
“在承诺人作为陕鼓动力的间接控股股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽可能避免和减少与陕鼓动力及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺人将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及陕鼓动力公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，不会利用关联交易损害陕鼓动力及其他股东的合法权益。
“在承诺人作为陕鼓动力的间接控股股东期间，承诺人或承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会违规占用陕鼓动力的资金、资产及其他资源，亦不会要求陕鼓动力违规提供担保。
“本次收购完成前，收购人及其关联方与陕鼓动力之间不存在应披露而未披露的关联交易。
“如承诺人违反上述承诺给陕鼓动力及其投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
“特此承诺。”
（二）关于避免同业竞争的承诺
陕鼓集团于2007 年 11 月 16 日向陕鼓动力出具承诺且该承诺长期有效，具体如下：
“陕西鼓风机（集团）有限公司将不会在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与陕鼓动力及其控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。如果陕西鼓风机（集团）有限公司或其控股企业发现任何与陕鼓动力及陕鼓动力控股公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知陕鼓动力，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给陕鼓动力或陕鼓动力控股企业。”
工投集团于 2020 年 9 月 14 日出具《西安工业投资集团有限公司关于与陕鼓动力同业竞争事项的承诺》，关于避免同业竞争的措施，工投集团承诺如下：
“本次无偿划转前，承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织与陕鼓动力不存在同业竞争情况。
“本次收购完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织不会产生新的与陕鼓动力及其控制的其他公司或其他组织相竞争的业务。
“在承诺人作为陕鼓动力的间接控股股东期间，如承诺人或承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未来获得的任何商业机会与陕鼓动力主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，则承诺人将及时通知陕鼓动力，并采取措施避免与陕鼓动力形成同业竞争或潜在同业竞争，确保陕鼓动力及其他股东利益不受损害，前述措施包括但不限于：停止参与或实施与陕鼓动力发生同业竞争或可能发生同业竞争的业务；将该商业机会让予陕鼓动力，由陕鼓动力从事经营等。
“如承诺人违反上述承诺给陕鼓动力及其投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
“特此承诺。”
（三）保持上市公司经营独立性的承诺
本次收购完成后，工投集团直接持有陕鼓动力5.16%股权，通过陕鼓集团间接持有陕鼓动力58.20%股权，工投集团直接或间接合计持有陕鼓动力63.36%的股份。为保证上市公司独立性，工投集团于2020年9月14日就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：
“1、确保陕鼓动力业务独立。本次划转完成后，承诺人将保证陕鼓动力与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的业务独立，保证陕鼓动力具有独立的经营能力，在采购、生产、销售等方面保持独立。
“2、确保陕鼓动力资产完整。本次划转完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将严格执行法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不违规占用陕鼓动力资产，保证陕鼓动力的经营许可及资质、知识产权、工业产权、配套设施及与其经营业务相关的土地、房屋等各类资产的所有权或使用权由陕鼓动力依法完整、独立地享有。
“3、确保陕鼓动力财务独立。本次划转完成后，承诺人将保证陕鼓动力拥有独立的财务会计部门及独立的财务人员；保证陕鼓动力的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职、领取薪酬；保证陕鼓动力建立独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策，不干预陕鼓动力的资金使用；保证陕鼓动力独立在银行开户，依法独立纳税。
“4、确保陕鼓动力人员独立。本次划转完成后，承诺人将保证陕鼓动力的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬，亦不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务；保证陕鼓动力的人事关系、劳动关系独立于承诺人；保证依法依规提名、选举或聘任陕鼓动力的董事、监事和高级管理人员。
“5、确保陕鼓动力机构独立。本次划转完成后，承诺人将保证陕鼓动力具备独立、完整的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构及办公机构、生产经营场所等；保证陕鼓动力股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律法规和《公司章程》独立行使职权；确保陕鼓动力与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间不存在机构混同的情形。
“6、如承诺人违反上述承诺给陕鼓动力及其投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
“特此承诺。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团不存在违反上述承诺的情形。
四、后续计划
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在在未来12个月内改变陕鼓动力主营业务或者对陕鼓动力主营业务作出重大调整的计划。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团没有向上市公司提议对主营业务进行改变、调整。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在在未来 12 个月内对陕鼓动力或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或陕鼓动力拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及陕鼓动力将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团没有向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。
（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无改变陕鼓动力现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与陕鼓动力其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
若未来收购人拟对陕鼓动力董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。”
公司第七届监事会主席朴海英女士于2021年6月15日届满离任。
公司第七届董事会、第七届监事会任期于2021年6月15日届满。公司于2021年5月17日召开职工代表大会会议，选举李根柱先生为公司第八届监事会职工代表监事。公司于2021年6月15日召开的 2021年第二次临时股东大会 审议通过了董事会和监事会换届选举的相关议案，选举产生了公司第八届董事会成员：李宏安、陈党民、牛东儒、王建轩、李付俊、宁旻、李树华、冯根福、王喆 ，同时选举罗克军、李毅生为第八届监事会监事。2021年6月16日召开的公司第八届董事会第一次会议审议通过了选举李宏安先生为公司第八届董事会董事长，选举陈党民先生为公司第八届董事会副董事长，聘任陈党民先生为公司总经理。2021年7月6日召开的公司第八届董事会第二次会议审议通过了聘任刘海军先生为常务副总经理，聘任李付俊先生、蔡新平先生、李广友先生、陈余平先生为副总经理，聘任赵甲文先生为财务总监，聘任柴进先生为董事会秘书。2021年7月6日召开的公司第八届监事会第一次会议审议通过了选举罗克军先生为公司第八届监事会主席
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团没有对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购陕鼓动力控制权的公司章程条款进行修改的计划。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对陕鼓动力现有员工聘用计划作重大变动的计划。”
经核查，本持续督导期内，收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对陕鼓动力分红政策进行重大调整的计划。”
经核查，本持续督导期内，收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在其他对陕鼓动力业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人及其一致行动人根据市属国企整合重组和自身改革发展的需要对陕鼓动力的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
五、提供担保或借款
本持续督导期内，未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，截至 2021 年 11 月 20 日，本财务顾问对收购人免于发出要约收购陕鼓动力的持续督导期限已届满，持续督导职责终止。
本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团依法履行了免于要约收购的报告和公告义务；收购人工投集团、一致行动人陕鼓集团和陕鼓动力按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人及其一致行动人存在违反公开承诺的情形；未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
财务顾问主办人：
段晔 杨绍晗
葛震浩 张登魁
中信证券股份有限公司
年 月 日
山东省药用玻璃股份有限公司
关于控股股东部分股份解除质押及延期购回的公告
证券代码：600529 证券简称：山东药玻 编号：2021-040
山东省药用玻璃股份有限公司
关于控股股东部分股份解除质押及延期购回的公告
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2021-078
杭州士兰微电子股份有限公司
监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、山东省药用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东山东鲁中投资有限责任公司（以下简称“鲁中投资”）持有公司股份总数为129,380,980 股（无限售流通股），占公司总股本比例为 21.75%。
2、本次解除质押后，鲁中投资持有公司股份累计质押数量为42,742,000股，占其持股数量的比例为33.04%，占公司总股本比例为7.18%。
一、股份解除质押的情况
本次解除质押股份是2020年11月27日质押给中国民生银行股份有限公司淄博分行的6,500,000股。具体事项如下：
■
鲁中投资本次解质公司股份后续有质押计划，公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
二、股份延期购回的情况
公司于近日接到鲁中投资的通知，获悉其将2020年4月15日质押给中国中金财富证券有限公司的15,160,000股、2020年8月11日质押给中国中金财富证券有限公司的6,892,000股以及后续补充质押的1,700,000股的质押股份办理了延期购回交易。具体事项如下：
■
三、股东累计质押股份情况
截至公告披露日，鲁中投资累计质押股份情况如下：
■
特此公告。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2021年12月11日
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月29日召开了第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及《公司章程》《公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司将2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，相关公示情况及核查意见如下：
一、公示情况
公司于2021年11月30日通过公司内网公布了《公司2021年股票期权激励计划激励对象名单》，将本次激励对象的姓名及职位予以公示。公示时间为2021年11月30日至2021年12月9日，公示时间共10天。公示期内公司员工可以通过电话或邮件方式提出反馈意见。
截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。
二、监事会核查意见
公司监事会根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》等有关规定，结合对激励对象名单的审核结果及公示情况，发表核查意见如下：
1、列入《公司2021年股票期权激励计划激励对象名单》的人员具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
2、激励对象符合《激励计划（草案）》规定的本次激励计划所确定的激励对象范围。
3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒的情形。
5、列入《公司2021年股票期权激励计划激励对象名单》的人员符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，公司监事会认为，列入《公司2021年股票期权激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
监事会
2021年12月10日
