航天时代电子技术股份有限公司
监事会2021年第五次会议决议公告
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2021-055
航天时代电子技术股份有限公司
监事会2021年第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、公司于2021年12月7日向公司全体监事发出召开监事会会议的书面通知。
3、本次监事会会议于2021年12月10日（星期五）在公司会议室召开。
4、本次监事会会议应出席监事5人，实际出席监事5人。刘则福、胡成刚、李伯文，职工代表监事章继伟、严强均亲自参加了投票表决。
二、监事会会议审议情况
（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案，本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议并通过关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案
为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会相关核准文件所规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东全资子公司中国时代远望科技有限公司（下称“时代远望”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者。其中，时代远望拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额5.00亿元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。
除时代远望外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除时代远望外，其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次非公开发行股票数量不超过646,187,500股（含本数），且未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次非公开发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量的上限将进行相应调整。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
6、募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过413,560.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
7、限售期
若本次非公开发行完成后，中国航天时代电子有限公司（下称“航天时代”）及其一致行动人合计持有的公司股票未超过公司已发行股票的30%，时代远望本次认购股票的锁定期为18个月。
若本次非公开发行完成后，航天时代及其一致行动人合计持有的公司股票超过公司已发行股票的30%，按照《上市公司收购管理办法》有关规定，经公司股东大会非关联股东批准后时代远望可免于发出要约，时代远望本次认购股票的锁定期为36个月。
上述锁定期均自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，时代远望将不对该等股票进行转让。除时代远望以外其他投资者本次认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行完成后，公司的控制权不会发生变化，公司的股权分布仍满足上市的相关条件。公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）关于《航天时代电子技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》的议案
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过关于《航天时代电子技术股份有限公司 2021 年度非公开发行A股股票预案》的议案，本议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天时代电子技术股份有限公司 2021 年度非公开发行A股股票预案》。
（四）关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案，本议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天时代电子技术股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（五）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过关于公司前次募集资金使用情况报告的议案，本议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天时代电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《航天时代电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（六）关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案，本议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。
（七）关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案，本议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
（八）关于公司前次募投项目延期的议案
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过关于公司前次募投项目延期的议案。
公司监事会认为前次募集资金投资项目延期是根据项目实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司前次募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，监事会同意公司前次募投项目的延期。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司前次募投项目延期的公告》。
（九）关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案，本议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。
（十）关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案，本议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。
（十一）关于提请股东大会批准免于发出要约的议案
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过关于提请股东大会批准免于发出要约的议案，本议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会批准免于发出要约的公告》。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司监事会
2021年12月11日
备查文件：公司监事会2021年第五次会议决议
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2021-056
航天时代电子技术股份有限公司
关于非公开发行股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，本次非公开发行股票的相关议案已于2021年12月10日经公司董事会2021年第八次会议审议通过，《航天时代电子技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者注意查阅。
该预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需行业主管部门和有权国资监管单位的批准且尚待公司股东大会审议通过及中国证监会核准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2021年12月11日
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2021-062
航天时代电子技术股份有限公司
关于公司最近五年不存在被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行 A 股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
经自查，公司最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2021年12月11日
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2021-063
航天时代电子技术股份有限公司
关于提请股东大会批准免于发出要约的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年12月10日召开董事会2021年第八次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准免于发出要约的议案》。公司独立董事已对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。具体内容如下：
根据公司本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的数量不超过646,187,500股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过413,560.00万元。其中，中国时代远望科技有限公司（以下简称“时代远望”）系公司控股股东中国航天时代电子有限公司（以下简称“航天时代”）的全资子公司，时代远望承诺以现金方式参与本次非公开发行认购，认购资金总额为5.00亿元。本次非公开发行前，时代远望及其一致行动人合计持有公司28.42%的股份；本次非公开发行后，时代远望及其一致行动人合计持有公司股份的比例可能超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，时代远望本次认购可能触发要约收购义务。
鉴于若本次非公开发行完成后，时代远望及其一致行动人合计持有的公司股票超过公司已发行股票的30%，则时代远望本次认购股票的锁定期为36个月，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会决议批准后，时代远望本次认购符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
因此，公司董事会提请股东大会审议批准时代远望及其一致行动人免于发出要约。本事项已由独立董事事前认可并发表了同意的独立意见并经董事会审议通过，尚需股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2021年12月11日
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2021-065
航天时代电子技术股份有限公司关于
公司控股子公司航天物联网技术有限公司
实施股权激励暨增资扩股的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 航天时代电子技术股份有限公司（下称“公司”）控股子公司航天物联网技术有限公司（下称“航天物联网公司”）拟以员工设立持股平台方式实施股权激励，并由员工持股平台、关联人北京航天控制仪器研究所、战略投资者对其增资金额不低于8,323.4532万元，本次交易不存在重大风险；
● 过去12个月，公司与控股股东中国航天时代电子有限公司（下称“航天时代公司”）及其关联人发生的关联交易金额共计15,813.50万元；公司与关联方航天科技财务有限责任公司签署了年度《金融服务协议》，航天科技财务有限责任公司对公司2021年度提供的授信额度为90.32 亿元（该关联交易已经公司2020年度股东大会审议通过）；公司与关联人北京航天控制仪器研究所未发生过关联交易。
一、关联交易概述
为助推航天物联网公司物联网及高端智能装备技术产业发展，航天物联网公司拟以员工设立持股平台方式实施股权激励，并由员工持股平台、北京航天控制仪器研究所、战略投资者对其增资，其中：员工持股平台以现金增资4,059.0579万元（单个员工持股不超过1%）、北京航天控制仪器研究所以持有物联网业务相关的32项民用软件著作权增资2,536.00万元；1名战略投资者以现金增资，增资金额不低于1,728.3953万元（按释放10%股权计算），战略投资者将通过北京产权交易所挂牌招募，如挂牌信息披露期满，仍未征集到合格的意向投资方，此次实施股权激励暨增资扩股项目将终止。
因北京航天控制仪器研究所为公司的控股股东中国航天时代电子有限公司（下称“航天时代公司”）所属全资事业单位，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于此次股权激励及增及扩股完成后，航天物联网公司不再纳入公司合并报表范围，根据相关规定，本次关联交易金额以2020年12月31日航天物联网公司经审计全部净资产5,863.07万元确定。过去12个月公司与航天时代及其关联方发生的且未经股东大会审议的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程等相关规定，本次增资的关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
航天时代为公司控股股东，北京航天控制仪器研究所为航天时代所属全资事业单位。
（二）关联人基本情况
北京航天控制仪器研究所成立于1956年10月，是公司控股股东航天时代公司所属全资事业单位，开办资金为6,375万元。主要从事平台系统、惯性仪表、惯性元件及其机电一体化测试设备的研制、开发和生产工作。
截止2020年12月31日，北京航天控制仪器研究所总资产为745,750.29万元，净资产为174,457.65万元。当年实现收入185,389.14万元，实现净利润2,443.71万元。
以2020年12月31日为基准日，经中联资产评估集团有限公司评估，北京航天控制仪器研究所32项民用软件著作权评估值为2,536.00万元，该评估结果已经国有资产管理部门备案并完成公示。
三、关联交易标的基本情况
航天物联网公司成立日期为2017年10月11日，是国家认定的高新技术企业，注册地在北京市海淀区，注册资本5,000万元，航天时代电子技术股份有限公司（下称“公司”）持有其60%股权，中国航天时代电子有限公司（下称“航天时代公司”）持有其40%股权。
航天物联网公司聚焦军民两类市场，以物联网大数据平台及行业应用系统为核心技术，主要从事智能化系统、大数据平台、仿真等产品方向。
截至2020年12月31日，航天物联网公司总资产13,779.76万元，净资产5,863.07万元，当年实现营业收入7,655.35万元，净利润157.83万元。
以2020年12月31日为基准日，经中联资产评估集团有限公司评估，航天物联网公司的净资产账面值为5,863.07万元，收益法评估8,960.22万元，该评估结果已经国有资产管理部门备案并完成公示。
四、航天物联网公司员工持股平台情况
航天物联网公司本次实施员工持股的参加对象为与航天物联网公司签订劳动合同并对航天物联网公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干人员共74名，占航天物联网公司在职员工总数的35%，其中，公司领导、科技骨干人员、核心管理及市场人员分别占参加人数的比例为12%、79%、9%。根据《关于印发〈关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见〉的通知》（国资发改革〔2016〕133号）相关规定，航天物联网公司本次实施员工持股的股权总额为增资完成后航天物联网公司股本总额的23.48%，且单个参加对象获得的持股股权不超过总股本的1%。经测算，拟实施员工持股的出资总额为4,059.0579万元，折合股本总额为2,264.9729万股。
鉴于持股对象较多，拟由持股对象分别出资设立两个持股平台对航天物联网公司出资，情况如下：
■
五、关联交易的主要内容
航天物联网公司员工持股平台对航天物联网公司以现金增资4,059.0579万元，北京航天控制仪器研究所以持有物联网业务相关的32项民用软件著作权对航天物联网公司增资2,536.00万元；1名战略投资者以现金增资，增资金额不低于1,728.3953万元（按释放10%股权计算），合计增资金额不低于8,323.4532万元。公司及另一股东航天时代放弃同时增资。
经测算，本次增资价格为1.7921元/股，本次增资的不低于8,323.4532万元将增加航天物联网公司注册资本4,644.525万元，其余计入资本公积。增资完成后，航天物联网公司的注册资本将由5,000万元变更为9,644.525万元。
增资前后航天物联网公司股权结构情况如下：
■
注：战略投资者最终出资金额以在北京产权交易所挂牌成交价格为准。
六、该关联交易的目的
公司被列为“双百企业”试点单位，此次引入战略投资者、实施员工持股，旨在实现航天物联网公司的股权多元化，发挥“双百企业”试点改革示范带头作用。通过本次增资，有利于航天物联网公司完善法人治理结构，促进航天物联网公司产业快速发展，提升物联网及高端智能装备领域整体竞争优势，落实公司发展物联网及高端智能装备产业的战略。通过引入战略投资者和实施员工持股，不仅能够补充公司发展资金，有利于航天物联网公司引进先进管理理念，吸引和留住核心人才建立中长期激励机制，释放企业活力，推动产业快速发展。
七、该关联交易的风险和对公司影响
航天物联网公司严格按照法定程序，通过引入战略投资者和实施员工持股的方式进行现金增资，增资资金主要用于研发投入、高端人才引进、补充流动资金，扩充航天物联网公司资本实力，满足业务发展需要，提升企业经营能力。引入的战略投资者有助于完善产业生态链建设，实施员工持股有助于吸引高端人才，激励核心人才，加快关键技术攻关，助推航天物联网公司战略愿景的实现，为此对航天物联网公司的增资不存在风险。
本次增资完成后，公司持有航天物联网公司的股权比例由60%降至31.11%，航天时代公司和其所属北京航天控制仪器研究所合计持有航天物联网公司的比例为35.41%，超过了公司的持股比例，航天物联网公司的财务报表将由航天时代公司进行合并，不再纳入公司合并报表范围。航天物联网公司此次增资并引入员工持股相关费用处理不会对公司当期净利润产生重大影响。
八、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2021年12月10日召开董事会2021年第八次会议审议通过了《关于公司控股子公司航天物联网技术有限公司实施股权激励暨增资扩股的议案》。审议该议案时关联董事回避了表决。
公司独立董事发表了事前审核意见，认为航天物联网公司引入战略投资者和实施员工持股，有利于满足该公司发展资金需求，有利于吸引和留住核心人才，有利于该公司完善法人治理结构，未损害公司及公司全体股东的利益，同意将该事项提交公司董事会会议审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为航天物联网公司实施股权激励暨增资扩股事项决策程序符合《公司章程》和有关法律法规规定，未损害公司及公司全体股东的利益，本议案无需提交公司股东大会审议。
九、历史关联交易情况
过去12个月，公司与控股股东航天时代公司及其关联人发生的关联交易金额共计15,813.50万元，为公司与航天时代及其关联人以现金方式同比例增资公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司，增资事项已实施完毕。
截止本公告披露之日，公司在航天科技财务有限责任公司贷款余额548,050.00万元，存款余额26,393.38万元。
十、上网公告附件
1、物联网公司评估报告；
2、物联网公司审计报告；
3、北京航天控制仪器研究所无形资产评估报告；
4、公司独立董事事前审核意见；
5、公司独立董事独立意见。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2021年12月11日
● 报备文件
公司董事会2021年第八次会议决议
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2021-054
航天时代电子技术股份有限公司
董事会2021年第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、公司于2021年12月7日向公司全体董事发出召开董事会会议的书面通知。
3、本次董事会会议于2021年12月10日（星期五）在公司会议室召开。
4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事任德民先生、王亚文先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严先生、杨雨先生，独立董事鲍恩斯先生、张松岩先生、朱南军先生均亲自出席会议并参加了投票表决。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司控股子公司北京航天飞腾装备技术有限责任公司实施股权激励暨增资扩股的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过关于公司控股子公司北京航天飞腾装备技术有限责任公司实施股权激励暨增资扩股的议案。
北京航天飞腾装备技术有限责任公司（以下简称“航天飞腾公司”）为公司控股子公司，航天飞腾公司拟以员工设立持股平台方式实施股权激励并对其进行增资，有关情况如下：
1、航天飞腾公司基本情况及以员工设立持股平台方式实施股权激励的背景
航天飞腾公司成立于2017年11月，注册资本31,890.7089万元，其中公司持股84.32%，中国航天时代电子有限公司（下称“航天时代”）持股15.68%。该公司系国家认定的高新技术企业，专业从事“飞腾”系列精确制导产品的研发、设计和制造。截至2020年12月31日，航天飞腾公司净资产值33,511.01万元，2020年实现营业收入11,119.25万元，净利润526.48万元。
为确保航天飞腾公司的可持续发展，不断提升核心竞争力，充分调动精确制导产品装备研制人才队伍的积极性，促进航天飞腾公司中长期战略目标的实现，根据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）、《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知》（财资〔2018〕54号）等相关规定，航天飞腾公司拟以员工设立持股平台方式实施股权激励。
2、股权激励方案的主要内容
（1）激励对象选取方式及人员范围
航天飞腾公司本次实施股权激励的激励对象为与航天飞腾公司签订劳动合同的重要技术人员和经营管理人员，按照“以岗定人”为原则，进行岗位梳理并划分激励岗位范围，依据航天飞腾公司岗位价值评估管理办法对相关岗位进行评估后，最终确定纳入激励范围的岗位。
经评估，此次纳入激励范围的岗位共计20个，激励对象共计74人，占航天飞腾公司在职员工总数的28%，其中，高级管理人员、专业技术人员、一般管理人员分别占激励人数的比例为4%、82%、14%。
（2）股权激励的持股方式及来源
依据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）、《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知》（财资〔2018〕54号）相关规定，激励对象可以采用直接或间接方式持有激励股权。为方便管理，航天飞腾公司本次股权激励由员工设立持股平台并对其增资扩股，激励对象间接持有航天飞腾公司股权。
本次股权激励采取股权出售方式，股权来源为航天飞腾公司向激励对象增发股权。
（3）股权出售价格及激励对象出资总额
航天飞腾公司于评估基准日2021年2月28日的净资产评估价值为37,479.12万元，确定本次股权激励价格为不低于1.176元/股。本次评估结果已经国有资产管理部门备案并完成公示。
根据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）、《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知》（财资〔2018〕54号）相关规定，航天飞腾公司属于《国家统计局关于印发〈统计上大中小微型企业划分办法（2017）〉的通知》(国统字〔2017〕213号)文件规定的中型企业，股权激励总额不超过企业总股本的10%，且单个激励对象获得的激励股权不得超过总股本3%。航天飞腾公司本次实施股权激励的股份总额为增资完成后航天飞腾公司股本总额的3.4%，单个激励对象最高持股比例占公司总股本的0.237%。经测算，拟实施股权激励的出资总额为1,324.2601万元，折合股本总额为1,126.0715万股。
鉴于合伙企业合伙人上限的要求，同时为便于对合伙企业的管理，拟由激励对象分别出资设立三个持股平台对航天飞腾公司出资，情况如下：
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（4）其他事项
本次实施股权激励的激励对象出资获得员工持股平台份额后，除特殊情形外，5年内不得转让、捐赠；激励对象应当以自有或自筹资金对员工持股平台出资，航天飞腾公司不提供任何资金支持和资助。
3、航天飞腾公司的增资方案
航天飞腾公司拟激励对象以现金方式出资设立员工持股平台后，员工持股平台再以现金方式对航天飞腾公司增资，公司及另一股东中国航天时代电子有限公司均同意放弃同时增资。
上述三个员工持股平台对航天飞腾公司增资后，增加航天飞腾公司注册资本情况如下：
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增资完成后，航天飞腾公司的注册资本将由31，890.7089万元变更为33，016.7804万元，股权结构为：
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4、航天飞腾公司实施股权激励对公司的影响
航天飞腾公司以员工设立持股平台方式实施股权激励，有利于保持航天飞腾公司核心技术员工及重要经营管理人才的稳定性，有利于提升航天飞腾公司的核心竞争力，有利于促进公司精确制导产品领域中长期战略目标顺利实现，也为公司实施混合所有制改革提供了良好的范例。
本次增资完成后，公司持有航天飞腾公司的股权比例由84.32%降至81.45%，不会导致公司合并报表范围的变更，航天飞腾公司股权激励相关费用处理不会对公司当期净利润产生重大影响。
（二）关于公司控股子公司航天物联网技术有限公司实施股权激励暨增资扩股的议案
本议案同意4票，反对0票，回避5票。
会议以投票表决方式通过关于公司控股子公司航天物联网技术有限公司实施股权激励暨增资扩股的议案。本次议案涉及关联交易，关联董事任德民先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严先生、杨雨先生回避了表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司航天物联网技术有限公司实施股权激励暨增资扩股的关联交易公告》。
（三）关于终止公司控股子公司北京市普利门电子科技有限公司股权转让协议及其补充协议的议案
本议案同意4票，反对0票，回避5票。
会议以投票表决方式通过关于终止公司控股子公司北京市普利门电子科技有限公司股权转让协议及其补充协议的议案。本次议案涉及关联交易，关联董事任德民先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严先生、杨雨先生回避了表决。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
2020年10月28日，经本公司董事会2020年第七次会议审议通过，同意公司将持有的北京市普利门电子科技有限公司（下称“普利门电子公司”）100%股权协议转让给中国时代远望科技有限公司（下称“时代远望公司”），本次交易对价以评估机构对普利门电子公司的评估结果为定价依据。资产评估项目备案确定后，公司于2021年2月8日以通讯表决方式召开了2021年第一次董事会，审议通过了关于转让普利门电子公司100%股权的议案。
2021年2月9日经公司与时代远望公司协商，并签署股权转让协议之补充协议。双方同意对于2021年2月8日签署的股权转让协议中关于普利门电子公司偿还公司15,580.33万元借款内容修改为：普利门电子公司对公司的欠款在时代远望公司受让普利门电子公司完成股权工商变更登记后的三个月内还清。原协议中其余条款内容不变。
鉴于原协议及补充协议相关条款均未执行，工商变更工作也未开展。现公司对普利门电子公司的生产经营情况进行了充分分析，并结合当前所面临的内外部环境进行了充分论证，与时代远望公司进行了充分沟通和磋商，经双方友好协商，一致同意终止上述股权转让事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。
（四）关于公司符合非公开发行股票条件的议案
本议案同意4票，反对0票，回避5票。
会议以投票表决方式通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案。本次议案涉及关联交易，关联董事任德民先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严先生、杨雨先生回避了表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）逐项审议并通过关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案
为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：本项同意4票，反对0票，回避5票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会相关核准文件所规定的有效期内择机发行。
表决结果：本项同意4票，反对0票，回避5票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东全资子公司中国时代远望科技有限公司（下称“时代远望”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者。其中，时代远望拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额5.00亿元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。
除时代远望外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除时代远望外，其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：本项同意4票，反对0票，回避5票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
表决结果：本项同意4票，反对0票，回避5票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次非公开发行股票数量不超过646,187,500股（含本数），且未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次非公开发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量的上限将进行相应调整。
表决结果：本项同意4票，反对0票，回避5票。
6、募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过413,560.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：本项同意4票，反对0票，回避5票。
7、限售期
若本次非公开发行完成后，中国航天时代电子有限公司（下称“航天时代”）及其一致行动人合计持有的公司股票未超过公司已发行股票的30%，时代远望本次认购股票的锁定期为18个月。
若本次非公开发行完成后，航天时代及其一致行动人合计持有的公司股票超过公司已发行股票的30%，按照《上市公司收购管理办法》有关规定，经公司股东大会非关联股东批准后时代远望可免于发出要约，时代远望本次认购股票的锁定期为36个月。
上述锁定期均自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，时代远望将不对该等股票进行转让。除时代远望以外其他投资者本次认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：本项同意4票，反对0票，回避5票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：本项同意4票，反对0票，回避5票。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：本项同意4票，反对0票，回避5票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：本项同意4票，反对0票，回避5票。
本次非公开发行完成后，公司的控制权不会发生变化，公司的股权分布仍满足上市的相关条件。公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
上述议案涉及关联交易，关联董事任德民先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严先生、杨雨先生回避了表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议并分项表决。
（六） 关于《航天时代电子技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》的议案
本议案同意4票，反对0票，回避5票。
会议以投票表决方式通过关于《航天时代电子技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》的议案。本次议案涉及关联交易，关联董事任德民先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严先生、杨雨先生回避了表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天时代电子技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
（七）关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
本议案同意4票，反对0票，回避5票。
会议以投票表决方式通过关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案。本次议案涉及关联交易，关联董事任德民先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严先生、杨雨先生回避了表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天时代电子技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（八）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天时代电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《航天时代电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（九）关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案
本议案同意4票，反对0票，回避5票。
会议以投票表决方式通过关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案。本次议案涉及关联交易，关联董事任德民先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严先生、杨雨先生回避了表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。
（十）关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
（十一）关于公司前次募投项目延期的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过关于公司前次募投项目延期的议案。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司前次募投项目延期的公告》。
（十二）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
本议案同意4票，反对0票，回避5票。
会议以投票表决方式通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案。包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策和对本次非公开发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，依据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次非公开发行有关的具体事宜；
2、根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次非公开发行的核准/批准情况及市场情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模、发行对象以及各个发行对象的认购股份数量等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整或修改，但根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需提交股东大会重新审议表决的事项除外；
3、决定并聘请与本次非公开发行相关的中介机构，签署本次非公开发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次非公开发行的申报材料，就本次非公开发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行申报相关的所有必要文件；
5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；
6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
7、在股东大会决议范围内对本次非公开发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；
8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次非公开发行；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜；
10、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次非公开发行有关的事宜；
11、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次非公开发行有关的其他一切事宜。以上授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本次议案涉及关联交易，关联董事任德民先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严先生、杨雨先生回避了表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
本议案同意4票，反对0票，回避5票。
会议以投票表决方式通过关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案。本次议案涉及关联交易，关联董事任德民先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严先生、杨雨先生回避了表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。
（十四）关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案
本议案同意4票，反对0票，回避5票。
会议以投票表决方式通过关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案。本次议案涉及关联交易，关联董事任德民先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严先生、杨雨先生回避了表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。
（十五）关于提请股东大会批准免于发出要约的议案
本议案同意4票，反对0票，回避5票。
会议以投票表决方式通过关于提请股东大会批准免于发出要约的议案。根据公司本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的数量不超过646,187,500股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过413,560.00万元。其中，中国时代远望科技有限公司（以下简称“时代远望”）系公司控股股东中国航天时代电子有限公司（以下简称“航天时代”）的全资子公司，时代远望承诺以现金方式参与本次非公开发行认购，认购资金总额为5.00亿元。本次非公开发行前，时代远望及其一致行动人合计持有公司28.42%的股份；本次非公开发行后，时代远望及其一致行动人合计持有公司股份的比例可能超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，时代远望本次认购可能触发要约收购义务。
鉴于若本次非公开发行完成后，时代远望及其一致行动人合计持有的公司股票超过公司已发行股票的30%，则时代远望本次认购股票的锁定期为36个月，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会决议批准后，时代远望本次认购符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
本次议案涉及关联交易，关联董事任德民先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严先生、杨雨先生回避了表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会批准免于发出要约的公告》。
（十六）关于择期召开股东大会的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过关于择期召开股东大会的议案。鉴于公司本次向特定对象非公开发行A股股票的相关事项尚在持续推进中，决定择期召开股东大会，公司将在股东大会召开前以公告形式发出关于召开临时股东大会的通知，通知全体股东。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于择期召开股东大会的公告》。
三、上网公告附件
1、独立董事关于董事会2021年第八次会议相关事项的事前认可意见
2、独立董事关于董事会2021年第八次会议相关事项的独立意见
3、未来三年（2021年-2023年）股东回报规划
4、航天飞腾公司评估报告
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2021年12月11日
备查文件：公司董事会2021年第八次会议决议
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2021-057
航天时代电子技术股份有限公司
发行人声明
2021年度非公开发行A股股票预案
（湖北省武汉市经济技术开发区高科技园）
2021年12月
1、航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案是公司董事会对公司2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的说明，本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
3、根据《证券法》的规定，本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
特别提示
1、本次发行方案已经公司董事会2021年第八次会议及监事会2021年第五次会议审议通过，尚需获得行业主管部门、有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为包括时代远望在内的不超过35名（含35名）特定投资者。其中，控股股东全资子公司时代远望拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额5.00亿元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。
除时代远望外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除时代远望外，其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
时代远望不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，时代远望仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
4、若本次非公开发行完成后，航天时代及其一致行动人合计持有的公司股票未超过公司已发行股票的30%，时代远望本次认购股票的锁定期为18个月。
若本次非公开发行完成后，航天时代及其一致行动人合计持有的公司股票超过公司已发行股票的30%，按照《上市公司收购管理办法》有关规定，经公司股东大会非关联股东批准后时代远望可免于发出要约，时代远望本次认购股票的锁定期为36个月。
上述锁定期均自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，时代远望将不对该等股票进行转让。除时代远望以外其他投资者本次认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
5、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次非公开发行股票数量不超过646,187,500股（含本数），且未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过413,560.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次发行前后，公司的控股股东均为航天时代，实际控制人均为航天科技集团。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
8、关于公司最近三年利润分配、现金分红政策及执行的详细情况以及未来三年（2021-2023年）的股东回报规划，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”。
9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司的未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
11、公司未向本次非公开发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
12、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东全资子公司时代远望在内的不超过35名特定对象（含35名）。时代远望与公司之实际控制人均为航天科技集团，存在关联关系。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审议程序。
13、本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
(下转98版）
