航天时代电子技术股份有限公司
(上接98版）
3、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项的规定处理。
4、中期现金分红的条件
公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
（四）利润分配的决策程序与机制
1、公司在制定利润分配预案时，董事会应当对公司所处的发展阶段予以充分评估并应结合公司盈利、重大资金支出情况，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配政策的调整原则
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化确有必要调整或变更分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，在独立董事发表明确的独立意见后提交董事会审议，并由董事会提交股东大会以特别决议方式审议通过。
（六）利润分配信息披露机制
1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
公司应当按照相关规定在年度报告中披露现金分红政策的制定、执行及其他相关情况。如对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规、透明。
2、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
二、最近三年利润分配及未分配利润情况
（一）最近三年利润分配方案
1、公司2018年利润分配情况
2019年6月20日，公司2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配议案》，公司2018年度利润分配方案为：2018年度不进行利润分配，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。
2、公司2019年利润分配方案
2020年6月22日，公司2019年年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配议案》，公司2019年度利润分配方案为：以2019年12月31日公司总股本2,719,271,284股为基数，每10股送现金0.60元（含税），共计分配股利163,156,277.04元。剩余未分配利润316,586,263.21元转入下一年度。
3、公司2020年利润分配方案
2021年6月24日，公司2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配议案》，公司2020年度利润分配方案为：2020年度不进行利润分配，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。
（二）最近三年现金股利分配情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计163,156,277.04元，占最近三年实现的年均可分配利润464,498,715.67元的35.13%，具体情况如下：
单位：元
■
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司滚存未分配利润主要用于补充主营业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展，实现股东利益最大化。
三、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划
为完善和健全公司的股东回报规划和机制，积极回报股东，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益，根据《公司法》《公司章程》以及中国证监会的相关规定，并综合考虑公司实际情况，制定了《航天时代电子技术股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。具体内容如下：
（一）公司制定规划考虑的因素
公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划
1、利润分配形式
公司可以采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配条件和现金分红比例
在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。
3、利润分配的期间间隔
公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
（四）利润分配政策的制定、审议程序、调整与执行
1、利润分配预案的制定
公司在制定利润分配预案时，董事会应当对公司所处的发展阶段予以充分评估并应结合公司盈利、重大资金支出情况，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
2、利润分配预案的审议程序
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、利润分配政策的调整或变更
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化确有必要调整或变更分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，在独立董事发表明确的独立意见后提交董事会审议，并由董事会提交股东大会以特别决议方式审议通过。
4、利润分配政策的执行
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司应当按照相关规定在年度报告中披露现金分红政策的制定、执行及其他相关情况。如对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规、透明。
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
2、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即646,187,500股，本次发行完成后公司总股本为3,365,458,784股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准。
4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为413,560.00万元，不考虑发行费用影响。
5、假设公司于2022年3月底前完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。
6、假设2021年及2022年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形。
7、公司2021年1-9月归属于母公司股东的净利润为42,981.91万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为41,243.60万元；假设2021年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2021年1-9月净利润的年化数据（2021年1-9月数据的4/3倍）（该假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。
8、假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年度预测基础上按照下降10%、持平、增长10%三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。
9、在预测公司2021年末净资产时，未考虑除募集资金、净利润、已实施的现金分红之外的其他因素对净资产的影响。截至2021年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2021年期初数-2021年实施的现金分红金额+2021年归属于母公司所有者的净利润假设数。前述数值不代表公司对2021年末归属于母公司所有者的净资产的预测，存在不确定性。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：1、公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算基本每股收益、净资产收益率。
根据以上分析，本次非公开发行股票完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
未来，募集资金的充分运用和主营业务进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
具体详见本预案之“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次发行的背景和目的”。
四、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司从事的主要业务为智能无人系统装备、智能电子及卫星通信产品和惯性导航系统装备等产品的研发、生产与销售及电线、电缆产品的研发、生产与销售。
公司本次非公开发行的募集资金将主要用于智能无人系统装备产业化、智能电子及卫星通信产品产业化和惯性导航系统装备产业化相关的募集资金投资项目及补充流动资金，募集资金总额不超过413,560.00万元（含本数），具体情况如下：
单位：万元
■
募集资金除用于补充流动资金外，用于智能无人系统装备产业化、智能电子及卫星通信产品产业化和惯性导航系统装备产业化相关的募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关。上述募投项目的实施将扩大产能，丰富产品结构，增加市场份额，进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司通过推进人才工程的实施，建立了一支符合公司发展需要的高素质、经验丰富的优秀人才队伍，已形成“技术、技能、管理”三个类别、“核心骨干、重点骨干、骨干”三个层次的核心人才梯队。通过内部培养和外部引进相结合的方法，公司在智能无人系统装备、智能电子及卫星通信、惯性导航系统装备等领域人才储备充足，能充分满足需求。公司高素质的研发人员能为本次募投项目的顺利实施提供强有力的技术支持。
2、技术储备
公司在智能无人系统装备、智能电子及卫星通信、惯性导航系统装备领域具备深厚的技术储备和资质条件。在智能无人系统装备领域，公司具有有权机构核发的无人机研制生产资质，是全军无人机型谱项目研制总体单位及无人机系统集中采购合格供应商名录单位；在智能电子及卫星通信领域，公司是国内最早从事测控技术和卫星导航技术的研究单位，同时拥有良好的卫星通信载荷产品研制基础；在惯性导航领域，公司依托在先进传感器、信息通信及其他相关领域相对完备的产业链优势，具有较强的核心竞争优势。公司已经形成了层次分明、功能协调、军民共享、良性互动的技术创新组织格局，具备了较为完整的多层次的技术创新组织体系，是公司未来从事新产品和新技术研发的有力保障。
3、市场储备
航天测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航等是公司传统优势专业，始终在相关行业领域内保持国内领先水平，并保持着较高的配套比例，市场份额基本呈现稳中有升态势。公司所处的无人系统、卫星及航天应用服务等产业下游需求旺盛，公司已有的客户基础以及目标客户的不断开发为公司业务提供了充足的订单来源，为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。
（一）积极实施公司发展战略，严格落实项目投入
本次非公开发行股票募集资金将进一步提升公司资本实力，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步强化细分行业领域的固有优势，提量增效，培育更高更强的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好回报股东。
（二）规范内部控制，积极提升上市公司核心竞争力
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将不断加强企业内部控制，发挥企业人才及运营的管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（五）加强上市公司管控，积蓄发展活力
公司将强化管控力度，提升公司经济运行质量，不断提高各子公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。
六、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东的承诺
公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，中国航天时代电子有限公司承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
航天时代电子技术股份有限公司
董事会
2021年12月11日
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2021-058
航天时代电子技术股份有限公司
关于前次募投项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年12月10日召开董事会2021年第八次会议及监事会2021年第五次会议，审议通过了《关于前次募投项目延期的议案》，拟将智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通讯及宇航电子元器件科研及能力建设项目达到预计可使用状态时间由2021年10月分别调整为2022年5月、2021年12月。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，上述事项不涉及募集资金用途变更，无需提交公司股东大会审议批准。具体内容如下：
一、前次募集资金基本情况
2016年5月24日，经中国证券监督管理委员会《关于核准航天时代电子技术股份有限公司向中国航天时代电子公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1101号）的核准，同意公司开展发行股份购买资产并募集配套资金事项。
公司非公开发行不超过147,144,836股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2017年2月16日，公司非公开发行人民币普通股137,093,465股新股用于募集本次发行股票购买资产的配套资金已全部到账，由10名合格投资者以现金16.47元/股认购，募集资金总额为2,257,929,368.55元，扣除发行费用后的募集资金净额为2,223,223,334.55元。上述募集配套资金情况已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中证天通[2017]验字第04002号验资报告。
经公司召开董事会2017年第一次会议审议，通过上述募集资金用途，具体如下：
单位：万元
■
二、部分前次募投项目的资金使用情况
截至2021年11月30日，智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通讯及宇航电子元器件科研及能力建设项目的募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
注：智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通讯及宇航电子元器件科研及能力建设项目中尚未投入的闲置募集资金共计3,500万元用于暂时补充流动资金。
三、部分前次募投项目延期的原因
目前，智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通讯及宇航电子元器件科研及能力建设项目工程正处于施工建设阶段，尚未全部竣工。因前述募投项目整体工程量较大，建设周期较长，拟决定将该募投项目达到预计可使用状态时间分别调整为2022年5月和2021年12月，具体原因如下：
1、智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目涉及的基建工程开工手续办理完成的时间较预期延后，同时受到国内疫情的影响，2020年该项目的工程建设过程不断停工，项目的基础建设工程进度延迟；
2、新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目由于后续公司对建设方案进一步做了细化，优化了部门设备配置，同时由于进口专用测试仪器等设备的交货周期延长，该项目建设进度有所延后。
调整前后的上述项目预定可使用状态日期如下：
■
四、部分前次募投项目延期对公司的影响
本次对智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通讯及宇航电子元器件科研及能力建设项目建设周期的变更调整是根据项目的投资情况做出的审慎考虑，未调整募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其它损害股东利益的情形。
五、独立董事、监事会、独立财务顾问对前次募投项目延期的意见
（一）独立董事意见
经审阅《关于公司前次募投项目延期的议案》，公司独立董事认为前次募集资金投资项目延期是根据项目实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司前次募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事同意公司前次募投项目的延期。
（二）监事会意见
经审阅《关于公司前次募投项目延期的议案》，公司监事会认为前次募集资金投资项目延期是根据项目实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司前次募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，监事会同意公司前次募投项目的延期。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为公司智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通讯及宇航电子元器件科研及能力建设项目延期的相关事项是根据项目实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司前次募投项目延期已经公司董事会2021年第八次会议、监事会2021年第五次会议审议通过，公司独立董事及监事会已经发表了同意的意见，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，独立财务顾问对公司前次募投项目的延期无异议。
六、备查文件
1、航天时代电子技术股份有限公司董事会2021年第八次会议决议；
2、航天时代电子技术股份有限公司监事会2021年第五次会议决议；
3、航天时代电子技术股份有限公司独立董事关于董事会2021年第八次会议相关事项的独立意见；
4、国泰君安证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司前次募投项目延期的核查意见。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2021年12月11日
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2021-059
航天时代电子技术股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：以下关于航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“航天电子”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”、“本次非公开发行”、“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司非公开发行A股股票的相关议案已经公司董事会2021年第八次会议和监事会2021年第五次会议审议通过，尚需获得行业主管部门、有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
2、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即646,187,500股，本次发行完成后公司总股本为3,365,458,784股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准。
4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为413,560.00万元，不考虑发行费用影响。
5、假设公司于2022年3月底前完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。
6、假设2021年及2022年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形。
7、公司2021年1-9月归属于母公司股东的净利润为42,981.91万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为41,243.60万元；假设2021年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2021年1-9月净利润的年化数据（2021年1-9月数据的4/3倍）（该假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。
8、假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年度预测基础上按照下降10%、持平、增长10%三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。
9、在预测公司2021年末净资产时，未考虑除募集资金、净利润、已实施的现金分红之外的其他因素对净资产的影响。截至2021年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2021年期初数-2021年实施的现金分红金额+2021年归属于母公司所有者的净利润假设数。前述数值不代表公司对2021年末归属于母公司所有者的净资产的预测，存在不确定性。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
■■
注：1、公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算基本每股收益、净资产收益率。
根据以上分析，本次非公开发行股票完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
未来，募集资金的充分运用和主营业务进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）加快专业研发创新能力建设，巩固公司领先技术水平
公司围绕智能无人系统装备、智能电子及卫星通信产品和惯性导航系统装备三大产业，走“专业化、产业化”发展道路，坚持创新驱动，坚持转型升级，加速专业融合，统筹发展资源。公司将通过开展行业前瞻性研究，为公司占领新兴市场提前做好技术储备，积极推进专业研发创新能力建设。本次非公开发行募投项目将在智能无人系统装备、智能电子及卫星通信、惯性导航系统装备方面大力增加研发投入，加强关键技术攻关力度，提高研究开发实力，在产品关键指标方面实现突破性进步，巩固公司在行业内的技术领先优势。
（二）丰富及扩大产品布局，提升公司持续盈利能力
本次非公开发行募集资金将投向智能无人系统装备、智能电子及卫星通信、惯性导航系统装备等领域。在智能无人系统装备领域，公司将围绕智能无人巡飞系统、无人装备电子、智能无人水下航行器、机场无人智能协同保障系统等产业，开展关键核心技术研发和生产线建设；在智能电子及卫星通信领域，公司将围绕智能雷达与智能感知、卫星有效载荷及终端等产业，开展数字化生产、研发能力建设；在惯性导航系统装备领域，公司将围绕石英振梁加速度计、宇航用集成电路关键封装部件、捷联惯组、先进激光导航等产业，开展多项关键技术攻关，进一步提升产品精度、可靠性和产业规模。
本次募投项目达产后，公司产能将进一步扩大，产品附加值进一步提升，公司的产业发展得到进一步完善。通过本次非公开发行，公司将全面提升航天电子专业技术水平和电子信息系统集成创新能力，进一步强化公司在航天电子、无人系统装备领域的优势地位。
（三）优化资产负债结构，增强公司资本实力
本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，有利于优化公司的资产负债结构，进一步增强资本实力、降低财务风险，增强整体盈利能力和抵御经营风险的能力。
同时，公司将充分借助本次非公开发行股票后资本实力提升的有利条件，进一步优化产品线，持续深化无人系统、航空航天等相关领域的业务布局，贴合市场和国家产业发展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，持续提升公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司从事的主要业务为智能无人系统装备、智能电子及卫星通信产品和惯性导航系统装备等产品的研发、生产与销售及电线、电缆产品的研发、生产与销售。
公司本次非公开发行的募集资金将主要用于智能无人系统装备产业化、智能电子及卫星通信产品产业化和惯性导航系统装备产业化相关的募集资金投资项目及补充流动资金，募集资金总额不超过413,560.00万元（含本数），具体情况如下：
单位：万元
■
募集资金除用于补充流动资金外，用于智能无人系统装备产业化、智能电子及卫星通信产品产业化和惯性导航系统装备产业化相关的募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关。上述募投项目的实施将扩大产能，丰富产品结构，增加市场份额，进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司通过推进人才工程的实施，建立了一支符合公司发展需要的高素质、经验丰富的优秀人才队伍，已形成“技术、技能、管理”三个类别、“核心骨干、重点骨干、骨干”三个层次的核心人才梯队。通过内部培养和外部引进相结合的方法，公司在智能无人系统装备、智能电子及卫星通信、惯性导航系统装备等领域人才储备充足，能充分满足需求。公司高素质的研发人员能为本次募投项目的顺利实施提供强有力的技术支持。
2、技术储备
公司在智能无人系统装备、智能电子及卫星通信、惯性导航系统装备领域具备深厚的技术储备和资质条件。在智能无人系统装备领域，公司具有有权机构核发的无人机研制生产资质，是全军无人机型谱项目研制总体单位及无人机系统集中采购合格供应商名录单位；在智能电子及卫星通信领域，公司是国内最早从事测控技术和卫星导航技术的研究单位，同时拥有良好的卫星通信载荷产品研制基础；在惯性导航领域，公司依托在先进传感器、信息通信及其他相关领域相对完备的产业链优势，具有较强的核心竞争优势。公司已经形成了层次分明、功能协调、军民共享、良性互动的技术创新组织格局，具备了较为完整的多层次的技术创新组织体系，是公司未来从事新产品和新技术研发的有力保障。
3、市场储备
航天测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航等是公司传统优势专业，始终在相关行业领域内保持国内领先水平，并保持着较高的配套比例，市场份额基本呈现稳中有升态势。公司所处的无人系统、卫星及航天应用服务等产业下游需求旺盛，公司已有的客户基础以及目标客户的不断开发为公司业务提供了充足的订单来源，为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。
（一）积极实施公司发展战略，严格落实项目投入
本次非公开发行股票募集资金将进一步提升公司资本实力，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步强化细分行业领域的固有优势，提量增效，培育更高更强的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好回报股东。
（二）规范内部控制，积极提升上市公司核心竞争力
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将不断加强企业内部控制，发挥企业人才及运营的管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（五）加强上市公司管控，积蓄发展活力
公司将强化管控力度，提升公司经济运行质量，不断提高各子公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。
六、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东的承诺
公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，中国航天时代电子有限公司承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司董事会审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司
董事会
2021年12月11日
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2021-060
航天时代电子技术股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议暨本次非公开发行A股股票涉
及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年12月10日召开董事会2021年第八次会议，审议通过了《航天时代电子技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
● 公司非公开发行A股股票的相关事项尚需获得行业主管部门、有权国资监管单位批准及公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
● 根据公司2021年董事会第八次会议审议通过的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，公司与关联人中国时代远望科技有限公司（以下简称“时代远望”）签署《关于航天时代电子技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议》。
● 过去12个月，公司与控股股东中国航天时代电子有限公司（下称“航天时代公司”）及其关联人发生的关联交易金额共计15,813.50万元；公司与关联方航天科技财务有限责任公司签署了年度《金融服务协议》，航天科技财务有限责任公司对公司2021年度提供的授信额度为90.32 亿元（该关联交易已经公司2020年度股东大会审议通过）；公司与关联人中国时代远望科技有限公司未发生过关联交易。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东航天时代公司的全资子公司时代远望在内的不超过35名（含35名）的特定对象。本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过413,560.00万元（含本数），其中时代远望承诺以现金方式参与本次发行认购，认购资金总额为5.00亿元。本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。
（二）关联关系
本次非公开发行的发行对象为包括时代远望在内的不超过35名（含35名）特定对象，时代远望为公司控股股东航天时代公司的全资子公司，公司与时代远望存在关联关系。因此，本次非公开发行构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2021年12月10日召开董事会2021年第八次会议和监事会2021年第五次会议，分别审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。关联董事均已回避表决相关议案。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
公司已于2021年12月10日与发行对象时代远望签署了《关于航天时代电子技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议》。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过，有权国有资产监管部门批准，行业主管部门审查通过，并经中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）时代远望基本情况
1、公司名称：中国时代远望科技有限公司
2、注册地址：北京市海淀区蓝靛厂南路59号玲珑花园(会所)23号楼2层、3层
3、法定代表人：严强
4、注册资本：人民币6,688.07万元
5、企业类型：有限责任公司(法人独资)
6、成立时间：1991年4月22日
7、统一社会信用代码：91110108100011014Y
8、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、化妆品、服装、针纺织品、机械设备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、汽车零配件、五金交电（不含电动自行车）、通讯设备、金属材料、木炭、薪柴、针、纺织品、鞋帽、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、建筑材料（不从事实体店铺经营）、家用电器、文化用品、体育用品、玩具、乐器、照相器材、医疗器械I类、金属矿石、墙壁、地板及其他物品的贴面、覆盖物、小饰品、礼品、汽车、医疗器械II类；环境保护专用设备制造(仅限分支机构）；环境污染处理专用药剂材料制造（仅限分支机构）；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品（食品经营许可证有效期至2023年12月10日）；销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
■
注：中国航天时代电子有限公司直接和间接持有公司28.42%的股权
（三）时代远望最近一年主要财务数据
单位：万元
■
注：上述财务数据已经审计。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为本公司非公开发行的A股股票，每股面值为人民币 1.00元；本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。
四、关联交易的定价及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
时代远望不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。如本次非公开发行未能通过前述竞价方式产生发行价格，则时代远望同意按本次非公开发行的发行底价（即不低于发行期首日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%）参与认购。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）协议主体及签署时间
1、协议主体：
甲方：航天时代电子技术股份有限公司
乙方：中国时代远望科技有限公司
2、签署时间：
2021年12月10日
（二）乙方认购股票种类、认购价格、认购数量及限售期
1、认购股票的种类
乙方本次认购的非公开发行的股票种类为甲方境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0 /（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。如本次非公开发行未能通过前述竞价方式产生发行价格，则乙方同意按本次非公开发行的发行底价（即不低于发行期首日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%）参与认购。
3、认购价款总额及认购股份数量
乙方承诺以人民币现金方式参与本次非公开发行认购，认购价款总额为人民币500,000,000元（大写：人民币伍亿元），具体认购股份数量按照认购价款总额除以发行价格确定，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。
如果包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行的发行股票数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），甲方将根据该等监管意见或要求与乙方就其认购的价款总额及/或股份数量进行协商并签署补充协议。
4、限售期
若本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的甲方股票未超过甲方已发行股票的30%，乙方本次认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
若本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的甲方股票超过甲方已发行股票的30%，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，乙方本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，若乙方认购本次发行的股票触发要约收购义务，经公司股东大会非关联股东批准后，乙方可免于发出要约。
乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
中国证监会或上交所要求对乙方认购的本次非公开发行股份的限售期进行调整的，乙方同意按前述要求对上述限售期安排做出相应调整。
乙方因本次非公开发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
5、支付方式
乙方同意在本协议生效后，依照甲方和保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知书及其载明的缴款日期、认购数量、认购金额等内容，将认购款项一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购款项经验资机构完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（三）生效条件
本协议经甲乙双方盖章及其法定代表人或授权代表签字后成立。本协议为附条件生效的协议，须在本协议成立且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会决议通过本次非公开发行相关事项；
2、行业主管部门批准本次非公开发行相关事项；
3、有权国有资产监管部门批准本次非公开发行相关事项；
4、中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
（四）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定，对其所引起的经济责任和法律责任向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
2、如乙方未按照约定履行其就本次非公开发行股票的认购义务，除双方另有约定之外，乙方应当负责赔偿给甲方造成的实际损失。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式解除本协议。
4、如因受法律法规的限制或本协议生效条件未全部满足，导致本次非公开发行方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同时本次非公开发行所募集的资金将用于募投项目，对公司的业务产生积极影响，促进公司主营业务持续发展，有利于提高公司的持续盈利能力和市场竞争力，促进公司健康可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，能够优化现金流，将较大幅度的提升公司资本实力，增强公司运营能力，在提升公司核心竞争力的同时，为股东带来更高的投资回报。同时也表明公司控股股东对公司发展前景的信心以及对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
过去12个月，公司与控股股东航天时代公司及其关联人发生的关联交易金额共计15,813.50万元，为公司与航天时代及其关联人以现金方式同比例增资公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司，增资事项已实施完毕。
截止本公告披露之日，公司在航天科技财务有限责任公司贷款余额548,050.00万元，存款余额26,393.38万元。
八、本次关联交易的审议程序
（一）董事会、监事会决议
公司已于2021年12月10日召开董事会2021年第八次会议审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事均回避表决；同日，公司召开监事会2021年第五次会议审议通过了本次关联交易相关的议案。
（二）独立董事事前认可意见
本次非公开发行涉及的关联交易事项、签署《关于航天时代电子技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议》均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会2021年第八次会议审议，关联董事应按规定回避表决。上述有关议案提交股东大会审议时，关联股东需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规及规范性文件等规定。
（三）独立董事独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定，我们认为本次非公开发行方案涉及关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事己回避表决；公司审议本次非公开发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项合法、有效，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情况，不会对上市公司独立性构成影响。
九、备查文件
1、航天时代电子技术股份有限公司董事会2021年第八次会议决议；
2、航天时代电子技术股份有限公司监事会2021年第五次会议决议；
3、航天时代电子技术股份有限公司独立董事关于董事会2021年第八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
4、航天时代电子技术股份有限公司与中国时代远望科技有限公司签署的《关于航天时代电子技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议》。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2021年12月11日
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2021-061
航天时代电子技术股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月10日召开董事会2021年第八次会议，审议通过了公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案。本公司特此承诺如下：
本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2021年12月11日
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2021-064
航天时代电子技术股份有限公司
关于择期召开股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月10日召开董事会2021年第八次会议，审议通过了公司2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次非公开发行的总体工作安排，经公司董事会认真审议，决定择期召开股东大会，具体的会议召开时间、地点等信息将以另行公告的股东大会通知为准。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2021年12月11日
