安徽新力金融股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对安徽新力金融股份
有限公司重组预案信息披露的问询函》之回复公告
证券代码：600318 股票简称：新力金融 编号：临2021-081
安徽新力金融股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对安徽新力金融股份
有限公司重组预案信息披露的问询函》之回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致被暂停、终止或取消的风险。上市公司已按照有关规定对内幕信息知情人进行登记管理，并要求内幕信息知情人进行自查，已获知的内幕信息知情人保证自查报告所提供信息真实、准确、完整。但因核查手段有限，上市公司、财务顾问无法确定内幕信息知情人是否有对外泄露给其他无关人员或指使他人买卖新力金融股票的情形，无法保证内幕信息知情人登记范围的完整性。
● 表决权委托期满且新力集团解除委托后，上市公司存在无实际控制人的风险。长信科技表决权委托未触及要约收购；表决权委托不存在刻意规避控制权变更及规避重组上市的情形；如本次交易构成重组上市，比克动力不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的条件，从而导致本次交易面临终止的风险；如本次发行股份购买资产相关股份上市期满36个月后且新力集团解除长信科技表决权委托，则可能导致上市公司无实际控制人。
● 未来36个月内控制权稳定性不存在重大不确定性。本次交易对方未来36个月内无上市公司股份增持计划，不存在谋求控制权的情形；上市公司控制股东及实际控制人出具的承诺，其未来36个月不存在通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划。
● 若比克动力发展未达预期，则本次交易存在不利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力的风险。
● 若比克动力未来发展未达预期或未妥善解决债权债务问题，则有可能导致本次交易不符合《重组管理办法》第四十三条的重组条件，从而存在导致本次交易终止的风险。
● 如相关交易对方不能够按照承诺解除相关股权的质押、冻结事项，则可能导致本次交易面临被取消的风险。
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“新力金融”“公司”或“上市公司”）于2021年11月25日披露了《关于安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案等与本次重组事项相关文件，具体内容详见公司于2021年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2021年11月28日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对安徽新力金融股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2931号）（以下简称“问询函”），具体内容详见公司于2021年11月29日披露的《安徽新力金融股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2021-074）。公司收到问询函后高度重视，根据《问询函》的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及中介机构就《问询函》所提问题逐项落实，现将《问询函》有关问题回复如下：
若无单独说明，本回复公告所使用的简称及释义与同日披露的《安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案（修订稿）》保持一致。
一、关于是否规避重组上市
预案显示，上市公司拟将其持有的主要从事融资担保、小额贷款、典当和融资租赁等类金融业务的公司置出上市公司，并置入比克动力75.62%的股权的等值部分进行置换，差额部分向交易对方发行股份。同时，上市公司将与其现有股东及未来拟成为其股东的主要交易对方协商，现有股东及未来拟成为上市公司股东的交易对方将其所持有公司全部表决权不可撤销地委托给控股股东新力集团。本次交易前后，上市公司控制权不变，本次交易不构成重组上市。
1、关于表决权委托。预案显示，公司已与置入标的比克动力第三大股东长信科技签署《表决权委托协议》，长信科技在本次交易完成后将其所持上市公司全部表决权委托新力集团。请公司补充披露：（1）长信科技表决权委托的主要内容，包括但不限于委托主体、委托效力、委托期限、是否附条件等；（2）截至目前，其他股东是否存在表决权委托意向，是否可能触及要约；（3）上述表决权委托安排的原因及合理性，相关安排是否存在刻意规避控制权变更及规避重组上市的情形；（4）结合交易完成后各主要股东对上市公司派驻董事安排，说明新力集团是否能对公司形成实质控制；（5）结合比克动力原控制权和上述表决权委托情况，说明交易完成后上市公司是否对比克动力形成实质控制；（6）若本次交易构成重组上市，置入标的是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的条件。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）长信科技表决权委托的主要内容
2021年11月23日，长信科技与新力集团签订《股份表决权委托协议》，主要内容如下：
1、委托主体及委托内容
委托方：长信科技
受托方：新力集团
长信科技同意在本次交易完成后将其持有的新力金融全部股份对应的表决权不可撤销地委托给新力集团行使。
在委托期限内，长信科技全权委托新力集团根据相关法律法规、证券监管规则和新力金融公司章程的规定，行使委托股份对应的如下股东权利：
（1）召集、召开、主持和出席（包括委派代理人出席）新力金融股东大会；
（2）根据新力金融公司章程的相关规定提名、推荐董事和监事人选；
（3）向新力金融股东大会提交议案；
（4）在新力金融股东大会上对议案进行讨论和表决；
（5）委托股份根据法律法规和新力金融公司章程的规定所应享有的任何其他表决权。
2、委托效力
委托股份的表决权委托为全权委托，新力集团根据协议的约定行使委托股份的表决权，无需事先取得长信科技同意。但如因相关监管机构、交易所或证券登记结算公司监管需要，长信科技应配合出具相关授权文件以实现协议项下表决权委托的目的。
3、委托期限
长信科技承诺本次交易认购的新力金融股份自股份上市之日起36个月内不得转让、减持。表决权委托的委托期限为自协议生效之日起至长信科技所持新力金融股份上市期满36个月后新力集团解除委托之日止。
4、生效条件
协议自以下条件均满足后自动生效：
（1）协议已由双方签署；
（2）本次交易根据相应的法律、法规、规则、章程等规定完成必要的审议和批准程序。
本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，交易方案尚未最终确定，待最终方案确定后，长信科技将再次召开董事会审议股份表决权委托相关事项，并视情况决定是否提交其股东大会。
如本次发行股份购买资产相关股份上市期满36个月后且新力集团解除长信科技表决权委托，并假设前五大股东无增减持行为，按照比克动力整体估值100亿元、拟置出资产估值16.91亿元进行初步测算，新力集团、长信科技、比克电池和西藏浩泽等股东持有的上市公司股份比例将较为接近，则可能导致上市公司无实际控制人，根据上述假设，上述各方持有的上市公司股份数量如下表所示：
■
（二）截至目前，其他股东是否存在表决权委托意向，是否可能触及要约
截至本回复出具日，除长信科技外，上市公司未与其他股东签署表决权委托协议，亦未收到其他股东关于表决权委托意向的书面文件。
本次交易的评估基准日拟确定为2021年12月31日，相关的审计及评估工作尚未完成，假设比克动力整体估值100亿元、拟置出资产估值16.91亿元进行初步测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），新力集团持有上市公司9.16%的股份，长信科技持有上市公司12.13%的股份，长信科技将其持有的股份表决权委托给新力集团后，新力集团合计控制上市公司21.30%的表决权，未触及要约收购。
（三）上述表决权委托安排的原因及合理性，相关安排是否存在刻意规避控制权变更及规避重组上市的情形
本次交易中，表决权委托安排系基于上市公司脱虚向实的业务转型、交易对方亟待通过证券化提升资产流动性以及增强标的公司融资能力的背景下，结合交易各方实际情况达成，是本次交易的先决条件，不属于刻意规避控制权变更及规避重组上市的情形。本次交易表决权委托安排的原因及合理性如下：
1、表决权委托安排增强控制权稳定性，为上市公司转型升级提供保障
上市公司主要从事融资担保、小额贷款、典当、融资租赁、软件和信息技术服务等业务。近年来，受国家产业政策、行业监管政策等影响，上市公司现有业务发展受限。通过本次交易，上市公司将快速切入锂离子电池产业领域，获得锂离子电池相关的产品线、客户群及技术人才等核心资源，提升公司发展潜力。
经初步测算，本次交易完成后新力集团与主要交易对方持有的上市公司股份比例较为接近，通过上述表决权委托安排，增强了上市公司控股股东、实际控制人对上市公司的控制权，有利于上市公司治理结构保持稳定性，为上市公司对标的公司的有效管控和未来的协同整合提供支持，为上市公司转型升级提供保障。
2、交易对方亟待通过证券化提升资产流动性、增强标的公司融资能力，并非谋求上市公司控制权
比克动力自2005年成立以来进行了多轮融资，引入了包括长信科技、中利集团等上市公司和新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）等在内的多家投资机构，并拟通过与长信科技、中利集团重组方式实现证券化，但均未成功实施；比克动力控股股东及实际控制人亦因合同纠纷、增资纠纷和借款合同纠纷等事项涉及多项诉讼，且存在被列入失信被执行人或被限制高消费等情形。标的公司所处行业需要大量的资金投入，通过本次交易标的公司将成为上市公司控股子公司，能够借助上市公司的融资渠道，助力标的公司快速发展。
在上述背景下，交易对方均有较强的意愿通过本次重组尽快实现比克动力证券化，以提升其资产流动性，增强标的公司融资能力，并非谋求上市公司控制权。
3、助力区域产业协同，为安徽省引入新能源电池企业
安徽省近年来在新能源汽车领域大力发展，已经成功布局了包含江淮汽车、大众汽车（安徽）、蔚来汽车、比亚迪、长安汽车、国轩高科、中航锂电等一批新能源汽车产业相关企业。上市公司实际控制人为安徽省供销合作社联合社，系参公管理的省政府直属事业单位；长信科技实际控制人为安徽省投资集团控股有限公司，系安徽省国资委100%持股企业。本次通过交易，可助力安徽区域新能源产业协同，进一步完善锂电池技术产业布局。
综上所述，本次交易的表决权委托安排具有合理性，不存在刻意规避控制权变更及规避重组上市的情形。
（四）结合交易完成后各主要股东对上市公司派驻董事安排，说明新力集团是否能对公司形成实质控制
上市公司现有5名董事席位，本次交易完成后，董事会拟由5名董事增至9名，控股股东拟向上市公司推荐6名董事，比克电池和西藏浩泽拟向上市公司推荐3名董事，上述安排将在正式协议中进行明确约定。即本次交易完成后，控股股东推荐的董事席位将超过上市公司董事人数的一半，能够对上市公司形成实质控制。
（五）结合比克动力原控制权和上述表决权委托情况，说明交易完成后上市公司是否对比克动力形成实质控制
截至本回复出具日，比克电池持有比克动力29.1434%的股权、西藏浩泽持有比克动力22.6369%的股权，比克电池和西藏浩泽合计持有比克动力51.7803%的股权，为比克动力的控股股东；李向前持有比克电池51%的股权，魏宪菊持有比克电池49%的股权，同时，魏宪菊持有西藏浩泽100%股权，李向前、魏宪菊为比克动力实际控制人，比克动力的股权控制关系图如下：
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根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司将持有比克动力75.6234%的股权，比克动力将成为上市公司的控股子公司。上市公司在与交易对方签署正式协议时，将对标的公司董事会改选及管理层安排等相关事项进行明确约定，从而进一步加强对标的公司的控制。
假设比克动力整体估值100亿元、拟置出资产估值16.91亿元进行初步测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金）比克电池将持有上市公司4.85%的股份，西藏浩泽将持有上市公司8.25%的股份，比克电池和西藏浩泽将合计持有上市公司13.10%的股份；新力集团将持有上市公司9.16%股份，并取得长信科技12.13%的表决权委托，从而合计控制上市公司21.30%的表决权；另外，控股股东将向上市公司推荐6名董事，超过未来上市公司9名董事的一半，上市公司的控股股东仍为新力集团，实际控制人仍为安徽省供销合作社联合社。本次交易完成后，上市公司能够对比克动力形成实质控制。
（六）若本次交易构成重组上市，置入标的是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的条件
如本次交易构成重组上市，则根据比克动力2019年和2020年的财务数据、比克动力股份质押及冻结情况等，比克动力不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的条件。
上市公司已就上述风险在修订后的预案中进行风险提示如下：
若本次交易构成重组上市，则根据比克动力2019年和2020年的财务数据、比克动力股份质押及冻结情况等，比克动力不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的条件，从而导致本次交易面临终止的风险。提请投资者注意相关风险。
（七）独立财务顾问意见
独立财务顾问查阅了《合作框架协议》和《股份表决权委托协议》并对协议内容进行审查，查阅了长信科技公告文件，查阅了标的公司股权结构，根据初步估值和交易安排对交易完成后的股本结构进行初步测算，并针对交易意图、表决权委托安排、未来董事会相关安排、交易结构等事项对上市公司管理层进行访谈。
经核查，独立财务顾问认为：截至目前，长信科技表决权委托未触及要约收购；表决权委托具有合理性，不存在刻意规避控制权变更及规避重组上市的情形；本次交易完成后，控股股东将向上市公司推荐6名董事，超过未来上市公司9名董事的一半，本次交易完成后新力集团能对公司形成实质控制，上市公司实际控制人仍为安徽省供销合作社联合社；如本次交易构成重组上市，比克动力不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的条件，从而导致本次交易面临终止的风险，上市公司已就上述风险进行风险提示。如本次发行股份购买资产相关股份上市期满36个月后且新力集团解除长信科技表决权委托，则可能导致上市公司无实际控制人。
2、关于置入置出资产相关安排。预案显示，公司置出资产承接方为比克电池或西藏浩泽，置入资产与置出资产交易价格的差额部分，公司拟向交易对方以发行股份的方式购买。请公司补充披露：（1）本次仅置入比克动力75.62%股权而非全部股权的原因及考虑，以及对剩余少数股权的后续安排，是否存在刻意降低向比克动力部分股东发行股份数量以规避重组上市的情形；（2）结合置出资产形成原因、历史交易作价、业绩承诺完成情况及本次交易预估值，说明置出资产的主要考量，是否存在通过置出资产安排刻意降低向比克电池或西藏浩泽发行股份的数量从而规避重组上市的情形，是否存在损害上市公司利益的情形。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次仅置入比克动力75.62%股权而非全部股权的原因及考虑，以及对剩余少数股权的后续安排，是否存在刻意降低向比克动力部分股东发行股份数量以规避重组上市的情形
本次置入比克动力75.62%股权构成如下：
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由上表可知，本次拟置入比克动力75.62%的股权中包括比克电池及西藏浩泽持有的29.49%股权（占其持有的比克动力股权的56.95%）以及其他参与本次交易的股东持有的比克动力全部46.13%股权，剩余少数股权为比克电池及西藏浩泽持有的比克动力22.29%股权，以及其他未参与本次交易的股东持有的比克动力2.09%股权。
本次交易未收购剩余少数股权，主要原因及考虑如下：
（1）本次交易前，比克电池及西藏浩泽为比克动力控股股东，李向前和魏宪菊为比克动力实际控制人；本次交易完成后的业绩承诺期间内，比克动力仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，比克动力现实际控制人的工作重点仍在标的公司。为有效绑定比克动力现实际控制人，并激励其更好的经营和管理比克动力，故保留其持有的剩余少数股权。
（2）标的公司控股股东比克电池、西藏浩泽存在债务纠纷且其持有的标的公司股权存在权利受限事项。比克电池、西藏浩泽保留部分股权拟用于解决债务纠纷及所持标的公司股权的权利受限事项，以推动本次交易的顺利进行。
截至本回复出具日，上市公司暂无对剩余少数股权的后续安排，如上市公司未来拟收购少数股权，则将严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司章程的相关规定履行相应审批及披露程序。
综上所述，本次未收购比克动力全部股权的主要原因系为了更有效绑定比克动力实际控制人，并更好地推动本次交易的顺利进行，不存在刻意降低向比克动力部分股东发行股份数量以规避重组上市的情形。
（二）结合置出资产形成原因、历史交易作价、业绩承诺完成情况及本次交易预估值，说明置出资产的主要考量，是否存在通过置出资产安排刻意降低向比克电池或西藏浩泽发行股份的数量从而规避重组上市的情形，是否存在损害上市公司利益的情形
1、置出资产形成原因、历史交易作价、业绩承诺完成情况及本次交易预估值情况
上市公司设立之初主要从事水泥系列产品的生产和销售。2015年2月16日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了以支付现金方式收购德信担保100.00%股权、德善小贷55.83%股权、德合典当68.86%股权、德润租赁60.75%股权和德众金融67.50%股权的相关议案；2015年3月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了上述相关议案。上述收购完成后，公司将原有水泥业务与资产全部置出，上市公司的主营业务转变为融资担保、小额贷款、典当、融资租赁等业务。后续，上市公司又相继收购了德润租赁2.69%股权、德善小贷0.68%的股权以及德合典当8.18%股权。
拟置出资产的历史交易作价情况如下表所示：
单位：万元
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2015年1月26日，新力集团与公司签订了《业绩补偿协议》，协议约定：新力集团承诺，上述资产2015年度-2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上述资产2015年度-2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润如下：
单位：万元
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新力集团遵照协议约定，已履行完毕2015年度-2017年度业绩承诺的补偿义务。
本次拟置出资产的交易作价拟不低于评估基准日上市公司拟置出资产长期股权投资的账面价值，并最终以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。截至2021年9月30日，拟置出资产长期股权投资账面价值情况如下：
单位：万元
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由上表可知，长期股权投资账面价值169,144.31万元，与原始投资成本差异总额为6,552.48万元，主要原因系一方面上市公司实施员工持股计划导致长期股权投资成本增加2,439.84万元；另一方面上市公司计提长期股权投资减值准备8,992.31万元。
2、本次置出资产的主要考量
本次拟置出资产的主要考量如下：
（1）公司原有类金融业务发展受限
①产业政策、行业监管政策导向变化
根据国务院办公厅2013年7月1日发布的《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，将整合金融资源支持小微企业发展、加大对“三农”领域的信贷支持力度和扩大民间资本进入金融业，支持民营资本进入金融行业，同时加大对小微企业融资的扶持力度；2017年以来，国家密集出台多项监管政策，加大对金融行业的政策调控，引导资金脱虚向实、扶持实体经济，公司原有类金融业务的发展日益受限。
②各种融资渠道受限制约了类金融业务发展
在脱虚向实、大力扶持实体经济的背景下，在直接融资方面，类金融企业通过配股、增发等再融资行为受限；在间接融资方面，银行间市场的各种债务融资工具及债券市场的公司债等产品面临准入门槛提高、难以发行或者发行利率较高的情况，银行对类金融公司的授信更加趋于审慎。
公司作为为企业提供资金的服务商，类金融业务发展需要源源不断的资金作为保障，资金是公司生存发展的命脉，融资来源决定了公司可持续发展的宽度和深度，若没有持续稳定的资金拓展渠道，公司就无法充分发挥杠杆作用，进而影响公司盈利能力。
（2）交易对方比克电池及西藏浩泽需要现金解决其自身债务问题
截至本回复出具日，比克动力控股股东、实际控制人因合同纠纷、增资纠纷和借款合同纠纷等事项涉及多项诉讼，且存在被列入失信被执行人或被限制高消费等情形。通过本次交易获取现金解决其自身债务问题是交易对方比克电池及西藏浩泽的重要诉求。
上市公司拟将其持有的主要从事融资担保、小额贷款、典当和融资租赁等类金融业务的公司股权置出上市公司，并与比克电池或西藏浩泽持有的标的公司全部股权的等值部分进行置换，置出资产的最终承接主体为上市公司控股股东新力集团或其指定的第三方。通过上述交易安排，比克电池及西藏浩泽可获得部分现金，用于解决其自身债务问题。
3、是否存在通过置出资产安排刻意降低向比克电池或西藏浩泽发行股份的数量从而规避重组上市的情形，是否存在损害上市公司利益的情形
本次交易置出资产安排的主要目的系一方面上市公司原有类金融业务发展受限，另一方面系交易对方比克电池及西藏浩泽通过此交易安排取得部分现金以解决其自身债务问题，不存在通过置出资产安排刻意降低向比克电池或西藏浩泽发行股份的数量从而规避重组上市的情形。
本次拟置出资产价格初步拟定为不低于评估基准日上市公司对拟置出资产的长期股权投资账面价值，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。上市公司将聘请专业的评估机构对拟置出资产进行评估，并对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行审慎核查，并严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司章程的规定履行相关审议程序，以确保本次置出资产不损害上市公司利益。
（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问查阅了上市公司拟置出资产形成的相关文件，获取拟置出资产的财务数据，查阅了各方签署的《合作框架协议》，获得标的公司控股股东和实际控制人就本次交易未收购少数股权出具的说明，并就拟置入资产和拟置出资产的相关安排访谈了上市公司管理层。
经核查，独立财务顾问认为：本次仅置入比克动力75.62%股权主要系出于保障上市公司利益而作出的安排，不存在刻意降低向比克动力部分股东发行股份数量以规避重组上市的情形；上市公司不存在通过置出资产安排刻意降低向比克电池或西藏浩泽发行股份的数量从而规避重组上市的情形；置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。
3、关于股东增减持安排。预案显示，公司控股股东尚未有减持计划，若后续因自身需要或市场变化进行减持，将及时披露相关信息。请公司补充披露：（1）主要交易对方未来36个月有无上市公司股份增持计划，是否存在谋求控制权的情形，上市公司控制权稳定性是否存在重大不确定性；（2）控股股东及其一致行动人未来36个月是否存在通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划，其他5%以上股东增减持安排，有无其他维持控制权稳定的具体措施。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）主要交易对方未来36个月有无上市公司股份增持计划，是否存在谋求控制权的情形，上市公司控制权稳定性是否存在重大不确定性
根据各方签署的《合作框架协议》，“乙方自其认购的股份上市之日起36个月内不谋求控制权”，另外，根据交易对方出具的说明“自上市公司本次重组完成后36个月内，本人/本单位在此期间无任何增持上市公司股份、谋求控制权的计划。”
综上，本次交易对方未来36个月内无上市公司股份增持计划，不存在谋求控制权的情形，上市公司未来36个月内控制权稳定性不存在重大不确定性。
（二）控股股东及其一致行动人未来36个月是否存在通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划，其他5%以上股东增减持安排，有无其他维持控制权稳定的具体措施
上市公司控股股东、实际控制人出具承诺：“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本单位对本单位直接或间接持有的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）”，另根据上市公司控制股东及实际控制人出具的承诺，其未来36个月不存在通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划。另外，长信科技已出具承诺，其通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。
截至本回复出具日，通过本次交易将持有公司5%以上股份的股东均出具说明：自上市公司本次重组完成后36个月内，本人/本单位在此期间无任何增持上市公司股份、谋求控制权的计划。2021年12月8日，公司收到海螺水泥出具的《关于减持新力金融部分股份的告知函》，海螺水泥计划自公告之日起15个交易日后的3个月内，通过上海证券交易所集中竞价交易方式减持公司股票数量不超过5,127,200股，即不超过公司总股本的1%。除海螺水泥外，公司现有持股5%以上股东及通过本次交易将持有公司5%以上股份的股东尚无减持计划，若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
另外，本次交易完成后，控股股东拟向上市公司推荐6名董事，比克电池和西藏浩泽拟向上市公司推荐3名董事，上述安排将在正式协议中进行明确约定，以保证本次交易完成后上市公司控制权的稳定性。
（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问查阅了《合作框架协议》和《股份表决权委托协议》，查阅了上市公司股东减持股份计划相关公告，获取了主要交易对方出具的关于未来是否有增持上市公司股份或谋求控制权计划的说明，获取了上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺。
经核查，独立财务顾问认为：未来36个月上市公司控制权稳定性不存在重大不确定性；上市公司拟通过董事会人员安排等措施加强对上市公司控制权的稳定性。
二、关于是否符合重组条件
4、关于盈利能力。预案显示，比克动力产品应用于消费类产品、新能源汽车及后备储能等领域，最近两年及一期营业收入分别为13.83亿元、15.64亿元和16.9亿元，净利润连续亏损，分别为-7.7亿元、-10亿元、-736.28万元。请公司补充披露：（1）报告期比克动力对应不同下游应用领域前五大客户名称、金额及占比情况；（2）结合原材料成本、主要产品销售单价、产品结构、行业竞争等，说明比克动力大额亏损的原因及合理性；（3）在尚未盈利情况下进行本次交易的必要性，是否有利于上市公司改善财务状况和持续经营能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的重组条件，是否符合上市公司和中小股东的利益。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期比克动力对应不同下游应用领域前五大客户名称、金额及占比情况
报告期各期，比克动力按应用领域分类的前五大客户情况如下：
1、2019年度
单位：万元
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2、2020年度
单位：万元
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3、2021年1-9月
单位：万元
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（二）结合原材料成本、主要产品销售单价、产品结构、行业竞争等，说明比克动力大额亏损的原因及合理性
2019年、2020年和2021年1-9月，比克动力归母净利润分别为-76,798.44万元、-100,092.20万元和-736.28万元，其中2019年和2020年亏损金额较大，具体情况如下表：
单位：万元
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注：上表数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
2019年度，比克动力毛利率为-12.04%，毛利为-16,651.67万元，归母净利润为-76,798.44万元；2020年度，比克动力毛利率为-0.41%，毛利为-641.31万元，归母净利润为-100,092.20万元。
2019年度，比克动力亏损主要系产品毛利率为负、信用减值损失计提以及研发费用投入加大所致；2020年度，比克动力亏损主要系信用减值损失计提所致。2019年度及2020年度，比克动力各项主要成本和费用科目占总亏损额的比例情况如下：
单位：万元
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注：上述亏损因素占比已取绝对值。
由上表可知，2019年度及2020年度，比克动力亏损的主要因素为毛利率、信用减值损失以及研发费用投入，各主要因素具体分析如下：
1、毛利率为负原因分析
2019年度，比克动力亏损的主要产品为圆柱非车电产品，其毛利为-12,887.01万元，占毛利总亏损额的77.26%，主要原因系2019年伊始比克动力的战略方向为车电市场，但受2019年年中新能源汽车补贴政策退坡的影响，比克动力主要客户众泰新能源汽车有限公司、领途汽车有限公司、杭州杰能动力有限公司等相继陷入经营困境，比克动力货款无法正常收回，严重影响比克动力的正常运营。
为了快速回收资金，比克动力改变经营策略，将生产的车电电池存货转卖至消费类领域，由于车电电池质量标准高于消费类领域电池，成本造价也相对较高，从而导致比克动力产品毛利为负。
报告期内，比克动力圆柱非车电产品的毛利率开始逐步提升，2019年毛利率为-21.20%，2020年度为2.80%，主要原因如下：
（1）2019年比克动力清理库存已基本结束，2020年的非车电产品主要为符合消费领域标准的产品，生产成本有所下降；另外，2019年比克动力运营资金困难，产能利用率不高，造成产品单位成本中固定成本的分摊比率较高，随着比克动力在小动力市场占有率的不断提升以及运营资金运转效率的改善，产能利用率逐渐提升，产品单位成本中固定成本的分摊比率逐年降低。
报告期各期，圆柱非车电产品平均单位成本趋势如下图所示：
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（2）随着小动力市场扫地机器人、电子烟、平衡车、移动电源市场渗透率的逐步提升，市场需求情况较好，2021年产品售价得以提升。
报告期各期，圆柱非车电产品平均销售单价趋势如下图所示：
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2、信用减值损失
2019年度，由于受到新能源补贴政策的影响，比克动力下游汽车厂商客户陷入经营困境，造成比克动力的应收款项回收存在不确定性，比克动力依据不同厂商的经营情况，分别于2019年度、2020年度计提信用减值损失26,412.03万元和83,939.60万元，是造成当年度大额亏损的主要原因之一。截至目前，比克动力正积极推进与各大客户的债务重组方案，逐步收回款项。
3、研发费用
2019年以前，为进军车电市场，比克动力成立了研究院并招聘了多名专业人才；因受车电客户拖累，2019年比克动力陷入经营困境，相应的已投入的研发项目无法在短期内直接缩减，研发费用高达17,125.55万元，投入金额较大，亦是当年亏损的重要原因之一。
综上，比克动力报告期内出现的大额亏损主要系受下游大客户经营困境影响计提信用减值损失、成本较高的车电产品转向消费类领域、同时前期研发投入过大所致，亏损具有合理性。
（三）在尚未盈利情况下进行本次交易的必要性，是否有利于上市公司改善财务状况和持续经营能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的重组条件，是否符合上市公司和中小股东的利益
1、在尚未盈利情况下进行本次交易的必要性，是否有利于上市公司改善财务状况和持续经营能力
（1）在上市公司业务转型升级压力下，寻求新的业务增长点，积极布局新能源产业
本次交易系在原有业务面临转型升级压力背景下，上市公司寻求新的业务增长点，抢抓机遇、积极布局新能源产业。消费数码、智能家居、平衡车及新能源汽车等为代表的新兴应用领域在全球市场需求的驱动下快速发展，对锂离子电池的需求持续增加，锂离子电池行业具有广阔的市场发展前景。同时，作为我国清洁能源产业的重要组成部分，锂离子电池行业在产业政策驱动下已成为最具发展潜力的行业之一。
由于锂离子电池行业发展迅速且具有较高壁垒，若公司采取自行投资的方式进入，则市场进入难度较大，同时面临较高的初始经营风险和试错成本。通过本次交易，公司将快速切入锂离子电池产业领域。
（2）比克动力在锂离子电池领域持续的研发投入取得了一定的技术积累
一直以来，比克动力坚持技术研发与品类拓展，为保障产品竞争力提供坚实基础。2019年及2020年，比克动力研发费用分别为17,125.55万元和10,911.41万元，占营业收入的比例分别为12.38%和6.98%。截至本回复出具日，比克动力拥有403名研发人员；根据企查查APP查询结果，比克动力拥有126项发明专利。比克动力持续进行电池产品创新和研发升级，不断推出新应用场景下的电池解决方案和储能解决方案，探索前瞻性电池技术，形成了一定的基础研发技术积累，并在圆柱形电池领域积累了一定优势。总体来看，比克动力在锂离子电池领域持续的研发投入取得了一定的技术积累。
（3）比克动力的经营状况已有所改善
凭借在电池领域的长期积累，比克动力在扫地机器人、电子烟、平衡车、移动电源等消费类产品市场的销售规模实现稳步增长，规模效应趋于显现。随着消费类产品市场需求趋于向好，比克动力经营状况已有所改善，具有良好的发展前景。如比克动力发展符合未来预期，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
综上所述，比克动力所处行业具有良好的发展前景，比克动力经营状况已有所改善，本次交易有助于上市公司抢先布局新能源产业，且本次评估基准日拟选择2021年12月31日，以确保有充足的时间深入了解比克动力后续经营情况；如比克动力发展符合未来预期，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。如比克动力发展未达预期，则本次交易存在不利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力从而交易终止的风险。
上市公司已就上述风险在修订后的预案中进行风险提示如下：
比克动力所处行业具有良好的发展前景，比克动力经营状况已有所改善，本次交易有助于上市公司抢先布局新能源产业，且本次评估基准日拟选择2021年12月31日，以确保有充足的时间深入了解比克动力后续经营情况。如比克动力发展未达预期，则本次交易存在不利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力从而交易终止的风险。
2、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的重组条件，是否符合上市公司和中小股东的利益
本次交易的标的公司具有良好的发展前景，如发展符合未来预期，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力；同时，本次交易不会影响上市公司的独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]第230Z0527号《审计报告》，上市公司2020年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
本次交易购买的标的资产为交易对方持有的比克动力75.6234%股权，比克电池、西藏浩泽、中利集团、陈建亚所持股权存在质押或处于司法冻结状态等权利受限事项，上述各方已作出如下承诺：“本人/本单位在与上市公司签署关于本次交易的股权转让正式协议前解除本人/本单位所持标的公司股权的质押、冻结等权利受限事项，以确保不影响本次交易的交割以及交易完成后上市公司对标的公司的实际控制权。”交易对方将在本次交易股权转让正式协议签署前解除上述股权质押、冻结事项，以确保本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
本次交易完成前，上市公司主要从事融资担保、小额贷款、典当、融资租赁、软件和信息技术服务等业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为锂离子电池研发、生产及销售。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新的利润增长点，如比克动力发展符合预期，则有利于提升上市公司综合实力。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）独立财务顾问意见
独立财务顾问获取了标的公司提供的不同下游领域前五大客户的相关财务数据，获取了标的公司研发投入、研发人员等资料并与同行业进行比较分析，获取了标的公司审计报告及财务报表并对其大额亏损的原因进行分析，结合标的公司的经营状况分析论证本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易系在上市公司业务转型升级压力下，寻求新的业务增长点，抢先布局新能源产业，交易具有必要性，若未来发展符合预期，有利于上市公司改善财务状况和持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的重组条件，符合上市公司和中小股东的利益。如比克动力发展未达预期，则本次交易存在不利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力的风险。上市公司已就上述风险进行风险提示。
5、关于债务和诉讼。预案显示，比克动力目前尚有大额未清偿债务，部分债务已经逾期，且存在银行账户被冻结情形。此外，比克动力存在大量未决诉讼，且涉诉金额较大。请公司补充披露：（1）列示所欠债务的明细，包括但不限于主要债权人、金额、产生原因、起止时间、逾期情况、偿付安排等，置入标的是否存在资金占用等情形以及解决安排；（2）列示主要诉讼的明细，包括但不限于产生原因和背景、诉讼金额、目前进展等，是否存在或有负债；（3）结合上述情况，补充说明本次交易是否恶化上市公司财务状况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的重组条件，是否符合上市公司和中小股东的利益。请律师和财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）列示所欠债务的明细，包括但不限于主要债权人、金额、产生原因、起止时间、逾期情况、偿付安排等，置入标的是否存在资金占用等情形以及解决安排
截至本回复出具日，比克动力及其下属子公司所欠债务主要系因生产经营所需向银行借款，涉及的主要债务具体情况如下：
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截至本回复出具日，相关交易对方均出具承诺：“一、截至本承诺函出具之日，本单位/本人及本单位/本人的关联方不存在占用标的公司资金的情形。二、本次重组交易完成前，本单位/本人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。如发生任何事项，导致上述承诺与事实不符，本单位/本人将承担全部赔偿责任。”经初步核查，未发现置入标的存在资金占用等情形。
上市公司已在修订后的重组预案中将“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”之“（三）重大偿债风险”相关风险修订如下：
标的公司目前尚有大额未清偿债务，且部分债务已经逾期，存在银行账户被冻结情形，标的公司面临重大偿债风险。虽然标的公司相关经营情况趋于转好，标的公司拟通过融资并提升持续经营能力来偿还借款，但是，标的公司经营情况如未能持续转好，无法合理安排处理已有债务，标的公司重大偿债风险将进一步恶化。
（二）列示主要诉讼的明细，包括但不限于产生原因和背景、诉讼金额、目前进展等，是否存在或有负债
截至本回复出具日，比克动力及其下属子公司主要诉讼事项（诉讼标的200万元以上）如下：
1、比克动力及其下属子公司作为原告/申请人的主要诉讼事项
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2、比克动力及其下属子公司作为被告/被申请人的主要诉讼事项
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根据上表比克动力及其下属子公司作为被告/被申请人的主要诉讼情况，正在审理尚未判决案件的涉诉金额20,913.49万元，其中，账面已计提预计负债6,981.12万元。由于部分诉讼正在审理中，诉讼的结果存在不确定性，因此，比克动力目前存在或有负债。
上市公司已在修订后的重组预案中将“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”之“（二）未决诉讼风险”相关风险修订如下：
标的公司存在大量未决诉讼，涉及银行、客户、供应商等，主要包括起诉客户，因买卖合同纠纷、融资租赁合同纠纷、金融借款合同纠纷等被起诉，涉诉金额较大。上述起诉客户相关诉讼多因客户经营恶化甚至破产，存在胜诉后相关款项仍难以追偿的风险；比克动力已就被起诉事项计提了预计负债，但因部分诉讼正在审理中，诉讼结果存在一定的不确定性，预计负债计提金额未全额覆盖全部涉诉金额，一旦上述重大未决诉讼导致比克动力担责，将会对标的公司经营产生重大不利影响。
（三）结合上述情况，补充说明本次交易是否恶化上市公司财务状况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的重组条件，是否符合上市公司和中小股东的利益
目前随着比克动力业绩情况转好，同时部分客户破产重整程序（草案）陆续通过，比克动力应收账款回款情况有所改善，与上游供应商及借款银行的债务纠纷出现转机。
若比克动力未来发展符合预期并妥善解决债权债务问题，本次交易不会恶化上市公司财务状况，符合《重组管理办法》第四十三条的重组条件，符合上市公司和中小股东的利益。
若比克动力未来发展未达预期或未妥善解决债权债务问题，则有可能导致本次交易不符合《重组管理办法》第四十三条的重组条件，从而存在导致本次交易终止的风险。
上市公司已就上述风险在修订后的预案中进行风险提示如下：
标的公司目前尚有大额未清偿债务，且部分债务已经逾期，存在银行账户被冻结情形，若比克动力未来发展未达预期或未妥善解决债权债务问题，则有可能导致本次交易不符合《重组管理办法》第四十三条的重组条件，从而存在导致本次交易终止的风险。提请投资者注意相关风险。
（四）律师、独立财务顾问意见
律师及独立财务顾问查阅了标的公司的财务报告、银行借款合同，了解比克动力及其下属子公司债权债务情况；获取了交易对方出具的关于资金占用的承诺函并询问标的公司财务管理人员，核查拟置入标的公司是否存在资金占用等情形；查询了相关诉讼网站，获取了标的公司的相关诉讼法律文书以及诉讼情况统计表并核对，核查标的公司的主要诉讼情况和或有负债情况；查阅了标的公司的财务报告、部分客户破产重整程序（草案）并询问标的公司财务管理人员，核查标的公司的经营情况和财务状况。
经核查，律师、独立财务顾问认为：若比克动力未来发展符合预期并妥善解决债权债务问题，本次交易不会恶化上市公司财务状况，符合《重组管理办法》第四十三条的重组条件，符合上市公司和中小股东的利益；若比克动力未来发展未达预期或未妥善解决债权债务问题，则有可能导致本次交易不符合《重组管理办法》第四十三条的重组条件，从而存在导致本次交易终止的风险，上市公司已就上述风险进行风险提示。
6、关于股权质押和冻结。预案显示，比克电池持有的29.14%股权、西藏浩泽持有的22.64%股权均已被质押和司法冻结，此外，比克动力其他股东也有部分股权被质押或冻结。（1）相关权利限制具体情况，以及为解除相关权利限制而采取的具体措施、时间及当前进展，如未能解除是否构成本次交易实质性障碍；（2）结合比克动力上述股权冻结情况，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，并充分提示风险。请律师和财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关权利限制具体情况，以及为解除相关权利限制而采取的具体措施、时间及当前进展，如未能解除是否构成本次交易实质性障碍
1、股权质押情况
截至本回复出具日，比克动力股权质押情况如下：
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2、股权冻结情况
截至本回复出具日，比克动力股权冻结情况如下：
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3、为解除相关权利限制而采取的具体措施、时间及当前进展，如未能解除是否构成本次交易实质性障碍
截至本回复出具日，比克电池、西藏浩泽、中利集团、陈建亚已作出如下承诺：
“本人/本单位在与上市公司签署关于本次交易的股权转让正式协议前解除本人/本单位所持标的公司股权的质押、冻结等权利受限事项，以确保不影响本次交易的交割以及交易完成后上市公司对标的公司的实际控制权。”
相关交易对方正在通过筹措资金、沟通协商等方式推进解除权利受限事项，如比克电池拟出售其持有的比克科技大厦和深圳市龙岗区葵涌工业园区等现有资产、与标的公司相关股东方协商业绩补偿事宜等；同时，相关交易对方承诺在正式协议签订前解除相关股权的质押、冻结等相关权利受限事项，若交易对方未能在正式协议签订前完成质押、冻结事项的解除，则构成本次交易实质性障碍。公司已在重组预案中将“拟置入资产质押、冻结事项无法解除导致交易被取消的风险”做重大风险提示。
（二）结合比克动力上述股权冻结情况，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，并充分提示风险
本次交易的标的公司具有良好的发展前景，如发展符合未来预期，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力；同时，本次交易不会影响上市公司的独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]第230Z0527号《审计报告》，新力金融2020年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
本次交易购买的标的资产为交易对方持有的比克动力75.6234%股权，比克电池、西藏浩泽、中利集团、陈建亚所持股权存在质押或处于司法冻结状态等权利受限事项，上述各方已作出如下承诺：“本人/本单位在与上市公司签署关于本次交易的股权转让正式协议前解除本人/本单位所持标的公司股权的质押、冻结等权利受限事项，以确保不影响本次交易的交割以及交易完成后上市公司对标的公司的实际控制权。”交易对方将在本次交易股权转让正式协议签署前解除上述股权质押、冻结事项，以确保本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
本次交易完成前，上市公司主要从事融资担保、小额贷款、典当、融资租赁、软件和信息技术服务等业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为锂离子电池研发、生产及销售，主要产品包括圆柱形电池、聚合物电池和方型电池等。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新的利润增长点，如比克动力发展符合预期，则有利于提升上市公司综合实力。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
上市公司已在重组预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”之“3、拟置入资产质押、冻结事项无法解除导致交易被取消的风险”充分提示了相关风险。
（三）律师、独立财务顾问意见
律师及独立财务顾问登录国家企业信用信息公示系统进行查询，获取相关股权质押合同，核查比克动力股权质押情况；获取深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单（网上公开）、相关法院出具的《民事裁定书》《查封、扣押、冻结财产通知书》等司法文书，核查比克动力股权冻结情况；获取比克电池、西藏浩泽、中利集团、陈建亚出具的承诺并询问相关交易对方，了解相关主体为解除相关权利限制而采取的具体措施。
经核查，律师、独立财务顾问认为：如相关交易对方能够按照承诺解除相关股权的质押、冻结事项，则上述股权受限事项不会对本次交易构成实质障碍；本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。如上述股权受限事项未能按照承诺解除，则可能导致本次交易面临被取消的风险，上市公司已就上述风险进行风险提示。
三、其他
7、关于预估值。公开资料显示，长信科技、中利集团分别于2016年2月、2018年2月通过增资入股方式成为比克动力股东，此后拟重组收购比克动力，但均以失败告终。此后，请补充披露：（1）比克动力的预估值情况，并说明本次预估值与此前历次重组估值作价是否存在重大差异，如有，说明原因及合理性；（2）长信科技、中利集团前期增资时的作价情况和退出安排，说明本次预估值与前期作价是否存在重大差异，如有，请分析原因及合理性。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）比克动力的预估值情况，并说明本次预估值与此前历次重组估值作价是否存在重大差异，如有，说明原因及合理性
比克动力系国内圆柱电池的主要制造商之一，具有多年从事锂电池研发、制造的经验，其产品符合国家产业发展方向。因本次交易评估基准日拟定为2021年12月31日，相关工作尚未全面展开，根据对标的公司的初步了解，按标的公司自身发展情况并参考当前同行业公司获得的市场认同价值，在相关假设条件下对比克动力价值进行了预估。
比克动力最近两年及一期营业收入分别为13.83亿元、15.64亿元和16.90亿元，归母净利润连续亏损，分别为-76,798.44万元、-100,092.20万元和-736.28万元。标的公司2021年的收入、毛利等经营指标较2019、2020年已有大幅度改善，比克动力经营处于回升期。
本次选取与比克动力主营业务相似的上市公司，测算其截至2021年9月30日的PB倍数，进而对比克动力价值进行预估。经查询A股市场，从事相同或相似业务的上市公司如下：
（下转126版）
