深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
■
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）通知及议案于2021年12月7日以电子邮件的形式发出，会议于2021年12月10日14:30以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议并通过了以下议案：
一、《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券预案的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。该事项尚需提交股东大会以特别决议审议批准。
《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二、《关于为面向专业投资者公开发行公司债券增加增信措施并提供反担保的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《关于为面向专业投资者公开发行公司债券增加增信措施并提供反担保的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事就此议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、《关于延长第二期员工持股计划存续期的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《关于延长员工持股计划存续期的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事就此议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
四、《关于延长第三期员工持股计划存续期的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《关于延长员工持股计划存续期的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事就此议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
五、《关于向全资子公司天道医药（香港）有限公司增资的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《关于向全资子公司天道医药（香港）有限公司增资的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事就此议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
六、《关于调整向全资子公司Hepalink USA Inc增资的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《关于调整向全资子公司Hepalink USA Inc增资方案的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事就此议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
七、《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。其中，上述第1项议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月十一日
■
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议（以下简称“会议”）通知及议案于2021年12月7日以电子邮件的形式发出，会议于2021年12月10日下午15:00在以通讯方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参与表决监事3人，会议由公司监事会主席郑泽辉先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
经全体监事认真审议并通过了以下议案：
一、《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券预案的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
监事会认为：公司面向专业投资者公开发行公司债券预案，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次面向专业投资者公开发行公司债券预案，并同意提交公司股东大会审议。
《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二、《关于为面向专业投资者公开发行公司债券增加增信措施并提供反担保的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会认为：深圳市多普乐实业发展有限公司、深圳市北地奥科科技开发公司是公司全资子公司，其运营均在公司管控范围内。本次为面向专业投资者公开发行公司债券增加增信措施并提供反担保，有利于公司债券发行方案的顺利实施和降低公司财务成本，符合公司整体利益。该事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意本次面向专业投资者公开发行公司债券增加增信措施并提供反担保的事项。
《关于为面向专业投资者公开发行公司债券增加增信措施并提供反担保的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、《关于向全资子公司天道医药（香港）有限公司增资的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会认为：公司本次以H股募集资金以逐层增资的方式对全资子公司天道医药（香港）有限公司增资，增资的目的及用途与公司H股招股说明书所披露的募集资金使用计划一致，有助于公司业务未来的发展，为公司可持续发展提供有力支持。该事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司使用H股募集资金1.05亿美元以逐层增资的方式对全资子公司天道医药（香港）有限公司增资的事项。
《关于向全资子公司天道医药（香港）有限公司增资的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
四、《关于调整向全资子公司Hepalink USA Inc增资的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会认为：公司本次调整对全资子公司Hepalink USA Inc增资方案，有利于改善Hepalink USA Inc资产负债结构、降低财务费用、增强未来的融资与投资能力，符合公司整体长远发展利益。该事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意将公司对Hepalink USA Inc的约1.12亿美元的债权等额转换为Hepalink USA Inc的资本金，以债转股方式实现增资的事项。
《关于调整向全资子公司Hepalink USA Inc增资的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
监事会
二〇二一年十二月十一日
■
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于调整向
全资子公司Hepalink USA Inc增资方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、调整增资方案概况
经深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海普瑞”）于2020年7月31日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过，公司决定以自有资金折合不超过人民币6.9895亿元（根据2020年7月28日人民币兑美元汇率6.9895计算）增加对全资子公司Hepalink USA Inc.（以下简称“美国海普瑞”）的投资。
现根据公司全球业务发展的需求，经公司于2021年12月10日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，决定将上述方案调整为：将公司对美国海普瑞的约1.12亿美元的债权等额转换为美国海普瑞的资本金，对美国海普瑞以债转股方式实现增资，用于改善美国海普瑞资产负债结构、降低财务费用、增强未来的融资与投资能力。本次增资完成后，美国海普瑞仍为公司全资子公司。
调整后的增资金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次增资尚需经过深圳市发展和改革委员会、深圳市商务局和国家外汇管理局深圳分局的批准后方可实施。
上述调整增资方案的事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的的基本情况
（一）美国海普瑞
公司名称：Hepalink USA Inc.
成立时间：2013年10月25日
投资总额：112,900,100美元
住所地址：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801(美国特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橙街1209号法人信托中心)
主营业务：进出口贸易
与上市公司关系：全资子公司
是否为失信被执行人：否
重大未决诉讼、仲裁等纠纷情况：无
最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
■
三、增资资金的来源和用途
公司以海普瑞对美国海普瑞约1.12亿美元的债权，按同等金额转换为美国海普瑞资本金，用于改善美国海普瑞资产负债结构、降低财务费用、增强未来的融资与投资能力。
四、增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、增资的目的及对公司的影响
（1）本次调整对美国海普瑞的增资方案主要是为了改善美国海普瑞的资产负债结构，降低其银行贷款的财务费用支出，并增加其未来的融资与投资能力，将进一步强化其作为公司海外投资业务发展和技术引进的平台作用。
（2）本次增资完成后，美国海普瑞仍为公司的全资子公司，不影响公司合并报表范围，不影响公司正常经营。
2、存在的风险
本次对美国海普瑞的增资，尚需经过深圳市发展和改革委员会、深圳市商务局和国家外汇管理局深圳分局的批准方可实施，因此，本次增资存在未能批准的风险。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整对全资子公司美国海普瑞的增资方案，有助于改善美国海普瑞的资产负债结构，增强其未来的融资与投资能力，符合公司全球业务发展的需求。该事项已经公司董事会审议批准，表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。因此，同意将公司对全资子公司美国海普瑞约1.12亿美元的债权等额转换为美国海普瑞的资本金，以债转股方式实现增资的事项。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次调整对全资子公司美国海普瑞增资方案，有利于改善美国海普瑞资产负债结构、降低财务费用、增强未来的融资与投资能力，符合公司整体长远发展利益。该事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意将公司对美国海普瑞的约1.12亿美元的债权等额转换为美国海普瑞的资本金，以债转股方式实现增资的事项。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、公司第五届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月十一日
■
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于公司
面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月10日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，根据公司经营发展需要，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券，发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元），拟分期发行。该事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会以特别决议审议批准。现将有关事项公告如下：
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况进行了逐项自查，公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。
二、本次发行概况
1、债券发行规模及种类
本次拟发行的债券种类为面向专业投资者公开发行公司债券。发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元），拟分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行方式
本次债券面向专业投资者公开发行。本次债券拟分期发行，具体发行期数及各期发行规模将根据发行人资金需求情况和发行时市场情况确定。
3、发行利率
具体发行利率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况，于发行时通过合理合规的方式确定。
4、债券期限
本次债券发行期限不超过5年（含5年）。
5、募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、调整债务结构、补充流动资金等。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司实际需求情况确定。
6、上市场所
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次公司债券上市交易事宜。
7、担保方式
本次债券由深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投”）提供连带责任保证担保。
8、承销方式
本次公开发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
9、决议有效期
本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
10、增信措施
为增强本次公司债券的偿债保障，节约公司的财务成本，本次债券由高新投为本次公司债券的按期还本付息提供本金规模不超过人民币5亿元的连带责任保证担保，并签署《担保协议书》，约定由高新投出具《担保函》，其中担保范围、担保期限及担保费率等安排以公司与高新投签订的相关合同为准。
公司全资子公司深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称“多普乐”）及深圳市北地奥科科技开发有限公司（以下简称“北地奥科”）向高新投提供连带责任保证反担保。公司、多普乐及北地奥科以持有的部分不动产为高新投设定抵押反担保，公司以自有资金为高新投设定保证金反担保。前述反担保安排以公司、多普乐及北地奥科与高新投签订的相关合同为准。
关于增信措施的详情请参见公司2021年12月11日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于为面向专业投资者公开发行公司债券增加增信措施并提供反担保的公告》。
三、授权事项
董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券有关的发行及上市事宜，具体内容包括但不限于：
l、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次公开发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
5、在本次公开发行完成后，办理本次公开发行公司债券的相关上市事宣；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；
8、公司董事会提请股东大会同意公司董事长李锂及其授权人士为本次债券发行的董事会授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
9、本授权自股东审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、风险提示
公司面向专业投资者公开发行公司债券的预案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会以特别决议审议批准，并经深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员注册后方可实施。敬请广大投资者注意相关风险。
五、其他
截至本公告日，公司不是失信责任主体，不是重大税收违法案件当事人，不是列入涉金融严重失信人名单的当事人，不是电子认证服务行业失信机构，不是对外合作领域严重失信主体。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、公司第五届监事会第八次会议决议。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月十一日
■
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于为面向专业投资者公开发行公司债券
增加增信措施并提供反担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增加增信措施并提供反担保情况概述
经深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月10日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券，发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元），拟分期发行。该事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会以特别决议审议批准。
为增强本次公司债券的偿债保障，节约公司的财务成本，经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，决定由深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投”）为本次公司债券的按期还本付息提供本金规模不超过人民币5亿元的连带责任保证担保，并签署《担保协议书》，约定由高新投出具《担保函》，其中担保范围、担保期限及担保费率等安排以公司与高新投签订的相关合同为准。
公司全资子公司深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称“多普乐”）及全资子公司深圳市北地奥科科技开发有限公司（以下简称“北地奥科”）向高新投提供连带责任保证反担保。公司、多普乐及北地奥科以持有的部分不动产为高新投设定抵押反担保，公司以自有资金为高新投设定保证金反担保。前述反担保安排以公司、多普乐及北地奥科与高新投签订的相关合同为准。
公司董事会授权公司董事长及相关人士签署与上述担保及反担保相关的所有法律文件。
二、反担保对象基本情况
名称：深圳市高新投融资担保有限公司
统一社会信用代码：91440300571956268F
成立日期：2011年04月01日
注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-23单元
法定代表人：刘苏华
注册资本：700,000.00万元人民币
经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有物业租赁。
股权结构：
■
关联关系：与公司无关联关系
是否为失信被执行人：否
最近一年一期主要财务数据：
单位：元
■
三、反担保协议的主要内容
（一）《反担保保证合同》，主要内容如下：
1、甲方：多普乐、北地奥科
2、乙方：高新投
3、担保范围：为《担保协议书》项下公司应当承担的全部债务及《反担保保证合同》项下由高新投垫付的其他费用
4、担保方式：连带责任保证
5、担保期限：为本合同生效之日起至《担保协议书》项下债务履行期限届满（或乙方宣布债务提前到期日）后三年止。
（二）《反担保抵押合同》，主要内容如下：
1.甲方：公司、多普乐、北地奥科
2.乙方：高新投
3.抵押物：公司及全资子公司多普乐、北地奥科持有的部分不动产（产权证编号：粤2017深圳市不动产权第0167966号、深房地字第4000457007号、深房地字第4000432648号）
4.担保范围：为《担保协议书》项下应由公司承担的全部债务及《反担保抵押合同》项下由高新投垫付的其他费用。
5.担保方式：抵押担保
（三）《保证金质押协议》，主要内容如下：
1.出质人：公司
2.质权人：高新投
3.质押物：保证金。其金额为本期公司债实际发行金额的5%；若本期公司债分期发行，则为每期公司债实际发行金额的5%
4.担保方式：质押担保
四、董事会意见
公司董事会认为：公司全资子公司为公司债券增加增信措施并提供反担保，有利于本次公司债券发行方案的顺利实施和降低公司财务成本，符合公司整体利益，董事会对此表示同意。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次为面向专业投资者公开发行公司债券增加增信措施并提供反担保的事项已履行董事会的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及《公司章程》的有关规定，有利于本期公司债券发行方案的顺利实施和降低公司财务成本，符合公司整体利益；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。因此，同意为公司债券增加增信措施并提供反担保事项。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：多普乐、北地奥科是公司全资子公司，其运营均在公司管控范围内。本次为面向专业投资者公开发行公司债券增加增信措施并提供反担保，有利于公司债券发行方案的顺利实施和降低公司财务成本，符合公司整体利益。该事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意本次面向专业投资者公开发行公司债券增加增信措施并提供反担保的事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司实际担保余额折合不超过人民币27,158.89万元（含上述反担保），占公司最近一年经审计净资产的23.47%。公司及子公司不存在逾期对外担保的情形。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月十一日
■
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于向
全资子公司天道医药（香港）有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资概况
经深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海普瑞”）于2021年12月10日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，公司决定使用H股募集资金1.05亿美元以逐层增资的方式向全资子公司天道医药（香港）有限公司（以下简称“香港天道”）增资，用于欧盟及其他全球市场拓展销售及营销网络以及基础设施的建设。
具体增资路径为海普瑞向其全资子公司深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称“多普乐”）增资，多普乐向其全资子公司深圳市天道医药有限公司（以下简称“深圳天道”）增资，深圳天道向其全资子公司香港天道增资。本次逐层增资后，多普乐、深圳天道、香港天道仍为公司全资子公司。
本次增资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次增资尚需经过深圳市发展和改革委员会、深圳市商务局和国家外汇管理局深圳分局的批准后方可实施。
上述增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的的基本情况
（一）多普乐
公司名称：深圳市多普乐实业发展有限公司
统一社会信用代码：91440300723020291U
成立时间：2000年6月7日
注册地址：深圳市南山区高新中一道19号南101室
法定代表人：李锂
注册资本：23,000.00万元
主营业务：一般经营项目是：研发氨基多糖生化制品，从事货物及技术进出口（不含分销及国家专营、专控、专卖商品）。
与上市公司关系：全资子公司
股权架构：海普瑞持有多普乐100%股份
是否为失信被执行人：否
重大未决诉讼、仲裁等纠纷情况：无
最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
■
（二）深圳天道
公司名称：深圳市天道医药有限公司
统一社会信用代码：91440300763486555H
成立时间：2004年6月29日
注册地址：深圳市坪山新区坑梓街道荣田南1号
法定代表人：李锂
注册资本：15,000.00万元
主营业务：依诺肝素钠原料药及依诺肝素钠制剂的研发、生产及销售
与上市公司关系：全资子公司
股权架构：多普乐持有深圳天道100%股份
是否为失信被执行人：否
重大未决诉讼、仲裁等纠纷情况：无
最近一年主要财务数据：
单位：万元
■
（三）香港天道
公司名称：天道医药（香港）有限公司
注册证书号码：1911197
成立时间：2013年5月22日
注册地址：香港永乐街12-16永升商业中心4层
注册资本：23,396万港币
主营业务：贸易及进出口业务，技术引进和交流
与上市公司关系：全资子公司
股权架构：深圳天道持有香港天道100%股份
是否为失信被执行人：否
重大未决诉讼、仲裁等纠纷情况：无
最近一年主要财务数据：
单位：万元
■
三、增资资金的来源和用途
公司使用H股募集资金1.05亿美元以逐层增资的方式向全资子公司香港天道增资，目的是用于欧盟及其他全球市场拓展销售及营销网络以及基础设施的建设，所使用的H股募集资金投向与公司H股招股说明书所披露的使用计划一致。
四、增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、增资的目的及对公司的影响
（1）公司使用H股募集资金1.05亿美元以逐层增资的方式向全资子公司香港天道增资，用于海普瑞集团全球市场销售网络及团队的建设，符合公司长远发展利益。
（2）本次逐层增资完成后，多普乐、深圳天道、香港天道仍为公司的全资子公司，不影响公司合并报表范围，不影响公司正常经营。
2、存在的风险
本次以逐层增资的方式对香港天道增资，尚需经过深圳市发展和改革委员会、深圳市商务局和国家外汇管理局深圳分局的批准方可实施，因此，本次增资存在未能批准的风险。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次以H股募集资金以逐层增资的方式对香港天道增资，增资的目的及用途与公司H股招股说明书所披露的募集资金使用计划一致，符合公司全球业务发展的需求。该事项已经公司董事会审议批准，表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。因此，同意公司使用H股募集资金1.05亿美元以逐层增资的方式对全资子公司香港天道增资的事项。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次以H股募集资金以逐层增资的方式对全资子公司香港天道增资，目的及用途与公司H股招股说明书所披露的募集资金使用计划一致，有助于公司业务未来的发展，为公司可持续发展提供有力支持。该事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司使用H股募集资金1.05亿美元以逐层增资的方式对全资子公司香港天道增资的事项。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、公司第五届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月十一日
■
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于延长员工持股计划存续期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月10日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于延长公司第二期员工持股计划存续期的议案》及《关于延长公司第三期员工持股计划存续期的议案》，同意将公司第二期员工持股计划存续期延长12个月至2022年12月11日止，将公司第三期员工持股计划存续期延长12个月至2022年12月27日止。现将相关事项公告如下：
一、员工持股计划的基本情况
（一）第二期员工持股计划
公司于2016年11月25日召开第三届董事会第二十九次会议、2016年12月12日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期员工持股计划（草案）及摘要的议案》等相关议案。
公司第二期员工持股计划存续期为员工持股计划经股东大会审议通过之日起36个月，即2016年12月12日至2019年12月11日。
2017年3月9日，第二期员工持股计划完成股票购买，共计购买公司股票20,618,035股，占公司总股本1.65%，成交金额为人民币396,291,114.82元，成交均价为19.22元/股。
2019年12月6日，公司召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于延长公司第二期员工持股计划存续期的议案》，同意将公司第二期员工持股计划存续期延长12个月至2020年12月11日止。
2020年12月4日，公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于延长公司第二期员工持股计划存续期的议案》，同意将公司第二期员工持股计划存续期延长12个月至2021年12月11日止。
截至目前，第二期员工持股计划尚有15,118,035股未出售，占第二期员工持股计划购买总数的73.32%，占公司总股本的1.03%。
（二）第三期员工持股计划
公司于2018年12月11日召开第四届董事会第十九次会议、2018年12月28日召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司第三期员工持股计划（草案）及摘要的议案》等相关议案。
第三期员工持股计划存续期为员工持股计划经股东大会审议通过之日起24个月，即2018年12月28日至2020年12月27日。
2019年2月1日，公司第三期员工持股计划完成股票购买，累计购买公司股票3,886,264股，占公司总股本0.2649%，成交金额为人民币79,036,512.58元，成交均价为20.34元/股。
2020年12月4日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于延长公司第三期员工持股计划存续期的议案》，同意将公司第三期员工持股计划存续期延长12个月至2021年12月27日止。
截至目前，第三期员工持股计划持有的股票尚未出售。
二、员工持股计划存续期延长及审议情况
（一）第二期员工持股计划
根据公司《第二期员工持股计划》及《第二期员工持股计划管理办法》的规定，第二期员工持股计划的存续期上限届满前2个月内，经出席持有人大会的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，每次延长期限不超过12个月。
鉴于公司第二期员工持股计划存续期将于2020年12月11日届满，基于本持股计划的实际运营情况及对公司未来发展的信心，同时为了维护员工持股计划持有人的利益，第二期员工持股计划管理委员会召集持有人，于2021年12月7日召开了第二期员工持股计划持有人大会，审议通过了《关于延长第二期员工持股计划存续期的议案》，持有人大会同意将公司第二期员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2022年12月11日止。
公司于2021年12月10日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于延长公司第二期员工持股计划存续期的议案》，同意将公司第二期员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2022年12月11日止。
（二）第三期员工持股计划
根据公司《第三期员工持股计划》及《第三期员工持股计划管理办法》的规定，第三期员工持股计划的存续期上限届满前2个月内，经出席持有人大会的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，每次延长期限不超过12个月。
鉴于公司第三期员工持股计划存续期将于2021年12月27日届满，基于本持股计划的实际运营情况及对公司未来发展的信心，同时为了维护员工持股计划持有人的利益，第三期员工持股计划管理委员会召集持有人，于2021年12月7日召开了第三期员工持股计划持有人大会，审议通过了《关于延长第三期员工持股计划存续期的议案》，持有人大会同意将公司第三期员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2022年12月27日止。
公司于2021年12月7日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于延长公司第三期员工持股计划存续期的议案》，同意将公司第三期员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2022年12月27日止。
三、独立董事意见
公司第二期及第三期员工持股计划存续期延长事宜符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、公司《第二期员工持股计划管理办法》、《第三期员工持股计划管理办法》的相关规定，不存在损害公司、员工及全体股东利益的情形，董事会审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定。因此，同意公司第二期员工持股计划的存续期延长12个月至2022年12月11日止，同意公司第三期员工持股计划存续期延长12个月至2022年12月27日止。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月十一日
■
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月10日召开的第五届董事会第十五次会议决议的内容，公司定于2022年1月4日召开2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会相关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：第五届董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次会议审议的议案经第五届董事会第十五次会议审议通过后提交。程序符合有关法律、行政法规、部门章程、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2022年1月4日下午14:30
网络投票时间：2022年1月4日
公司A股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年1月4日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年1月4日9:15至15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司A股股东可以参与现场投票，也可以通过网络进行投票。公司A股股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
公司H股股东可通过现场或委托投票形式参与本次股东大会（具体内容请参见公司H股相关公告）。
6、股权登记日及出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或代理人。本次股东大会的A股股权登记日为2021年12月28日（周二），截至股权登记日2021年12月28日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议召开地点：深圳市南山区南海大道3031号兰赫美特酒店二楼宴会厅
二、会议审议事项
1、《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券预案的议案》。
以上议案经第五届董事会第十五次会议审议通过，议案内容详见2021年12月11日公司刊登于选定信息披露媒体的《第五届董事会第十五次会议决议公告》等相关公告。该议案需以特别决议程序表决，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意为通过。
公司将对议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
■
四、会议登记方法
1.登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章的营业执照复印件）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（3）异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（传真或信函须在2021年12月31日17:00前送达或传真至本公司董秘办）。
2.登记时间：2021年12月31日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00。
3.登记地点：深圳市南山区松坪山朗山路21号公司董秘办。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，A股股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
1.联系方式
电话：0755-26980311
传真：0755-86142889
联系人：钱风奇
联系地址：深圳市南山区松坪山朗山路21号
邮政编码：518057
2.会议费用情况
本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。
3.若有其他事宜，另行通知。
七、备查文件
1.第五届董事会第十五次会议决议；
附件：1.参加网络投票的具体操作流程；
2.授权委托书。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月十一日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一. 网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362399”，投票简称为“海普投票”。
2.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2022年1月4日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月4日上午9:15，结束时间为2022年1月4日下午15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并对以下提案代为行使表决权。
本次股东大会提案表决意见表
■
注：1、委托人根据受托人的指示，对非累积投票提案，在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。
2、委托人根据受托人的指示，对累积投票提案，在相应的意见下填报选举票数。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。
4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至2022年第一次临时股东大会结束时止。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人证券账号：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
