山东联科科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告
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（2）上市公司原产业2020年期间费用率分析
根据上市公司备考报表，上市公司2020年和2021年1-7月原产业的期间费用情况如下：
单位：万元
■
2020年，上市公司原产业部分下游客户生产受新冠疫情因素影响较大，导致上市公司原产业的发展及收入规模不及预期。而与此同时，期间费用中工资、折旧摊销等属于固定费用，且公司当年利用生产放缓期间加大生产安全检修活动导致修理费支出上升，在上述因素综合影响下，上市公司原产业2020年期间费用率较高。
（3）上市公司原产业2020年综合毛利率较低的原因
2020年和2021年1-7月，上市公司原产业的收入与毛利结构如下表所示：
单位：万元
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2020年，上市公司原产业部分下游客户生产受新冠疫情因素影响较大，导致上市公司原产业的发展及收入规模不及预期。得益于公司在电子新材料与合金材料领域良好的核心竞争力，公司已在相关行业内占据了较为稳固的市场地位，抵御经营环境不利变化的能力较强，上市公司电子新材料、合金材料板块受新冠疫情冲击程度较小，相应板块毛利率保持在相对稳定水平。相对于电子新材料与合金材料板块，化工产品板块受新冠疫情及环保制冷剂行业争抢配额影响较大，业绩处于较低位。
2. 上市公司原产业具备发展前景，能够支撑上市公司的盈利能力
（1）新冠疫情不会对上市公司原产业的发展持续造成影响
上市公司电子新材料、合金材料、化工产品板块属于制造业，2020年初我国疫情防控形势较为严峻，公司原产业下游需求受到了一定冲击，公司原产业的经营业绩出现一定波动。但由于制造业受新冠疫情的冲击主要为爆发初期的停工、停产，在当前疫情防控措施常态化的背景下，公司原产业未来再次整体受到新冠疫情冲击的风险较低。2020年下半年以来，随着国内疫情得到有效控制，国内经济率先复苏，国外订单向国内转移，国产替代意愿提高，同时国家深入实施制造强国战略以及发展壮大战略新兴产业政策落地，促使行业快速发展，带动公司原产业市场需求旺盛，产品销量持续走高、部分产品量价齐升，公司原产业经营情况得以进一步优化，并呈现同比增长趋势。
（2）新能源、新能源汽车等战略新兴产业的崛起将带动公司电子新材料与合金材料板块主要产品的需求长期向好
公司电子新材料板块的核心产品中电极箔是铝电解电容器的关键元器件，铝电解电容器广泛应用于节能照明、电源、计算机、消费类电子、工业控制、通讯以及新能源等领域。一方面，国家“十四五”规划已提出发展壮大战略性新兴产业，并聚焦新一代信息技术、新能源、新材料、高端设备、新能源汽车等战略性新兴产业，国内电子元器件行业有望迎来转型升级的历史性机遇。另一方面，在当前“双碳”政策下，能源供应结构重心将逐步从火电向风电光伏等新能源转移，终端用能清洁化，以及推动终端用能产品提升能效水平，将从电力供需两端推动新能源相关领域的快速发展及终端用能相关产业的更新迭代。因此，未来随着新能源的快速发展、节能环保需求增长，变频、新能源、新能源汽车等领域需求将成为拉动铝电解电容器相关市场增长的主要动力，为电极箔、铝电解电容器行业带来巨大的发展机遇。公司作为拥有成本优势、环保治理能力强、具备核心技术能力和产业链资源优势的电极箔、铝电解电容器生产企业，将能更好地把握市场发展机遇，迎合下游领域持续增长的市场需求，进一步提升市场份额。
而对于公司空调用亲水箔、汽车用钎焊箔等产品，伴随着下游智能家电、新能源汽车等行业的发展，未来需求亦将持续向好，并带动公司相关产品持续盈利。尤其是汽车用钎焊箔具备独家专利技术的单层翅片，随着客户逐渐认可，未来将快速上量，为公司带来高额收益。
（3）政策加速公司原产业所处行业结构优化，市场资源未来将进一步向龙头企业倾斜
电子新材料和合金材料板块方面，随着供给侧改革、环保整治等相关政策的进一步深化落实，环保能否达标成为行业产能受限的重要瓶颈，大量无力再投入环保设备更新的小型电极箔企业开始持续出清，行业生态得到了有效整合和改善，资源向运作规范的优质企业集中。
氯碱化工产品方面，随着2016年至今国家陆续发布《烧碱、聚氯乙烯工业污染物排放标准》、《关于汞的水俣公约》等环保相关政策，持续的环保压力给未来行业新增产能带来较高门槛，且倒逼行业内不达标落后产能退出。2021年以来，受国内“双控双限”政策影响，化工企业开工率存在收紧趋势、资本开支继续放缓，存量龙头企业业绩将维持高景气度。中长期来看，随着国内安全、环保监管趋严，碳中和目标确立，未来行业产能有望加速向龙头企业集中。
（4）铝电解电容器、电池铝箔等重点产品未来有望为上市公司贡献可观业绩增量
本次交易完成后，上市公司拟进一步聚焦现有核心产业、深化和延伸现有产业链布局，铝电解电容器、电池铝箔等重点产品有望为上市公司贡献可观业绩增量。
在铝电解电容器领域，电极箔作为铝电解电容器的核心原材料，成本占比约为30%至60%。公司作为全球产能最大、国内技术领先的电极箔龙头企业，上市公司在电极箔领域的扎实积累能够为铝电解电容器业务的发展提供坚实支撑。目前，公司已建立了丰富的电容器产品线，未来将加强对高附加值的铝电解电容器的布局与投入，充分利用公司产业链完整的优势，为公司贡献业绩增量。
在电池铝箔领域，公司与日本 UACJ 株式会社的合作项目建设顺利，部分设备已完成安装并进入试生产，向日系客户松下、村田、与特斯拉配套的国内宁德时代等行业高端客户进行产品送样。公司的电池铝箔项目引进了日本高端电池箔的生产技术，全面投产后将有望抢占部分日系高端市场。
综上，随着上市公司在相关领域的龙头效应进一步显现、新发展产品贡献业绩增量、亏损产品减亏并实现盈利，上市公司电子新材料、合金材料、化工产品板块具备良好的发展前景，能够持续保障上市公司的盈利能力。
3. 经济周期波动对上市公司经营业绩影响有限，本次交易有利于上市公司应对未来经济周期波动
如前所述，上市公司在电子新材料与合金材料领域具备良好的核心竞争力，公司已在行业内占据了较为稳固的市场份额，核心产品毛利率持续保持在相对稳定水平，抵御经营环境不利变化的能力较强。相对来看，化工板块与宏观经济波动及下游行业景气度等因素的相关性相对较强，但该板块的营业收入及毛利占上市公司整体规模较小，且公司已积极布局具有高技术壁垒的氟化工领域，以进一步降低大宗原材料行业周期对公司经营业绩的影响，经济周期波动对上市公司整体经营业绩影响有限，处于可控范围内。
通过本次交易，上市公司将不再从事医药相关产品的生产和销售。上市公司将在夯实现有的“电子光箔-电极箔-铝电解电容器”的一体化电子新材料产业链、空调热交换器产业链和氯氟循环经济产业链相关业务的基础上，深化相关产业链上下游的整合，积极在变频储能、新能源汽车等新能源领域拓展新业务。本次交易有利于上市公司聚焦兼具较好前景和自身优势的电子新材料等其他核心产业，集中精力与资源做强自身优势产业，增强上市公司长期核心竞争力和抵御经营环境不利变化的能力，本次交易有利于上市公司应对未来经济周期波动。
4. 本次交易有利于提高上市公司质量
目前，上市公司在电子新材料、合金材料、化工产品板块已经形成了高效协同的产业链布局，公司亦经过多年积累形成了技术优势、产能优势或区位优势。公司原产业的核心产品于报告期内的收入、毛利率总体呈现稳中有升的趋势，经营基础扎实、未来前景可期。得益于各板块的规模效应和协同效应的持续发挥，上市公司原产业近年来的市场竞争地位基本稳固，具备良好的盈利能力。
通过本次交易，上市公司可进一步将优势资源集中于电子新材料等相关产业，同时，公司可利用本次交易获得的现金资产优化融资结构、改善财务状况，降低公司整体的经营风险。
（1）集中精力与资源做强电子新材料等优势产业
一方面，上市公司将加快推进现有建设项目，具体包括电子领域相关的高精度铝箔新材料项目、内蒙古化成箔生产线等。另一方面，上市公司亦将根据行业动向和公司资源、优势的实际情况，在电子新材料等优势领域论证、投入新项目。截至目前，上市公司拟在东阳市投资建设铝电解电容器、 超级电容器生产基地，项目投资总额预计不超过人民币20亿元，目前已设立了项目公司浙江东阳光电子科技有限公司并已完成征地。相关项目实施投产后，公司电容器产能规模将进一步优化并提高，产业布局将进一步得到完善，协同全产业链优势，公司将能够更好地把握市场发展机遇，有效提高长期核心竞争力与持续盈利能力。
（2）优化债务结构
近年来，为加快电子新材料等业务板块的发展，上市公司开展了较多的新建、扩建项目，承担了较大规模的银行贷款。不考虑医药板块，上市公司2021年7月末总负债金额达137.86亿元，其中有息负债达101.01亿元。本次交易后，上市公司可利用所获现金对价优化债务结构、降低经营风险。
（3）补充流动资金
随着业务规模增加，上市公司对流动资金的需求亦将有所增长。根据上市公司的规划，本次交易所获现金对价在优先满足前述使用计划的情况下，将用于补充上市公司的流动资金。
综上所述，本次交易完成后，通过聚焦电子新材料等其他核心产业，资源配置得以优化，同步优化上市公司融资结构与财务状况，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，本次交易有利于提高上市公司质量。
5. 本次交易符合重组办法相关规定
本次交易完成后，上市公司聚焦电子新材料等其他核心产业，资源配置得以优化，上市公司的持续经营能力将有所增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定，本次重组亦符合《重组管理办法》其他相关规定。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、上市公司最近三年主营业务发展情况”之“（一）上市公司主营业务概况”之“4. 上市公司及上下游企业的限电、限产情况”中补充披露了截至目前上市公司及上下游企业的限电、限产情况以及对公司业务经营的影响。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至目前，上市公司的业务经营未受到限电、限产政策的实质不利影响。从上游行业来看，公司对外采购的主要原材料存在限电、限产情况的上游行业主要是电解铝和氢氟酸，相关原材料的价格波动并未对公司业务经营造成实质性不利影响。从下游行业来看，截至目前，上市公司销售情况良好，上市公司未发现下游客户出现明显的限电、限产情况，未对公司业务经营产生实质不利影响。
2、上市公司在电子新材料与合金材料领域已形成了良好的核心竞争力，且已在相关行业内占据了较为稳固的市场份额，抵御经营环境不利变化的能力较强，同时，公司化工产品板块整体收入及毛利贡献占上市公司比重较小，经济周期波动对公司经营业绩影响有限。本次交易完成后，通过合理利用收到的现金对价，上市公司能够进一步优化资源配置、增强持续盈利能力。本次交易有利于上市公司应对未来经济周期波动，有利于提高上市公司质量，符合重组办法相关规定。
8.草案披露，本次交易对方广药及其下属企业均处于资不抵债的状态，交易价款所需资金主要来源于自筹及控股股东支持，目前控股股东所持上市公司股份质押比例较高；另一方面，标的资产中H股“全流通”股部分的价款支付涉及资金出境及相应的审批备案程序，存在不能及时、足额支付的风险。请公司、控股股东补充披露：（1）本次交易价款的资金来源，说明是否将导致所持上市公司股份质押比例进一步提升；（2）尚需履行的审批备案程序；（3）未能及时、足额支付的具体保障措施。请财务顾问发表意见。
【回复】：
（一）本次交易价款的资金来源，说明是否将导致所持上市公司股份质押比例进一步提升
1. 本次交易价款的资金来源
经交易各方友好协商，综合考虑标的资产评估情况、对应市值、归属于母公司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况，本次交易标的资产交易价格确定为372,279.00万元，全部以现金方式支付。其中，标的公司226,200,000股内资股股份合计作价186,139.50万元，由广药在境内以人民币支付；标的公司226,200,000股H股“全流通”股份合计作价186,139.50万元，由香港东阳光通过香港联交所交易系统以港元支付。
香港东阳光系广药的境外全资子公司，目前尚未开展实际经营活动、自身资金实力相对有限。因此，香港东阳光的交易价款资金将来源于广药拟投入的增资款。交易对方本次交易价款的整体资金来源将由广药负责筹集与安排，待广药资金筹备完毕后按照前述定价安排将对应资金增资投入子公司香港东阳光。
根据交易对方、控股股东出具的说明，广药本次交易价款的整体资金来源的具体安排如下：
（1）自筹资金
广药向贷款银行申请了并购贷款用于支付本次重组的交易价款。截至本问询函回复之日，广药已取得贷款银行A出具的《授信额度批复通知书》，授信额度为18亿元，贷款期限为5年；取得贷款银行B出具的《贷款意向书》，意向贷款额度为10亿元。广药正同步与贷款银行协商落实放款程序。截至2021年9月末，广药经过自身经营累积及股权融资后，其资产质量已得到一定程度改善，归属于母公司股东净资产金额为6.01亿元。
（2）控股股东资金支持
根据控股股东深东实说明，截至本问询函回复之日，深东实已向金融机构C申请10亿元信托贷款并完成贷款合同签署，贷款期限为2年，深东实获得该笔贷款资金后将用于支持广药本次交易价款支付。截至2021年10月末，深东实（不包含上市公司及其控股子公司）尚未使用的授信额度为47.22亿元，具备支持交易对方本次重组以及未来偿还贷款的能力。深东实将利用上述资源，根据广药资金筹集情况为广药提供进一步的资金支持。
综上，交易对方本次交易价款主要来源于自筹资金和控股股东支持，交易对方具备相应的交易价款支付能力。
2. 说明是否将导致所持上市公司股份质押比例进一步提升
根据上市公司控股股东出具的说明，截至本问询函回复之日，针对前述资金来源安排，控股股东无使用上市公司股份质押作为本次交易价款中资金来源担保措施的计划。同时，控股股东将积极协助和支持交易对方获得足够的交易价款资金来源，在该过程中将尽量避免因本次重组而导致所持上市公司股份质押比例进一步提高的情况。
（二）尚需履行的审批备案程序
根据交易对方的说明，标的资产中H股“全流通”股部分的价款将主要来源于广药对香港东阳光增资。截至本问询函回复之日，就广药对香港东阳光增资后收购标的资产中H股“全流通”股份相关事宜，广药已取得广东省商务厅核发的《企业境外投资批准证书》（境外投资证第N4400202100610号）、广东省发改委核发的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函【2021】2328号），后续将通过相关银行办理外汇登记及资金出境手续。
（三）未能及时、足额支付的具体保障措施
1. 交易对方已经通过多渠道筹措本次交易资金
如前所述，交易对方本次交易价款主要来源于交易对方自筹资金以及控股股东资金支持，交易对方具备相应的交易价款支付能力，控股股东亦将根据广药的资金筹集情况对本次交易价款的支付提供进一步的资金支持。交易对方关于本次交易价款来源较为明确，预计不会对本次交易进程产生重大不利影响。
2. 交易协议中已明确约定款项支付和资产过户安排以及相应期间利息支付、违约责任等事宜
（1）关于款项支付和资产过户安排
根据上市公司与交易对方就本次重组签署的《重大资产出售协议》中关于款项支付和资产过户安排，对于标的公司226,200,000股内资股股份，交易协议可保障上市公司在该部分标的资产协议转让过户登记申请前可收到不低于50%的相应对价；对于标的公司226,200,000股H股“全流通”股份，该部分标的资产将按照香港交易所运作程序规则及一般规则进行，属于“钱货两清”的交易模式，程序上可保证在股份过户的同时上市公司可收到对应股份的全额交易价款。
因此，交易协议中关于款项支付和资产过户的安排可降低上市公司在资产过户前的收款风险，进一步保障了上市公司的利益。
（2）关于利息支付及违约责任安排
就利息支付及违约责任安排，《重大资产出售协议》约定如下：
“广药与香港东阳光应当不晚于交割日（含交割日当天），合计向上市公司支付不低于标的资产交易总价50%的交易款项，即合计支付不低于186,139.50万元等值人民币（或者按照协议约定汇率计算的等值186,139.50万元人民币）。剩余交易对价（如有）应当于交割日后6个月内支付完毕。除支付剩余交易对价外，广药及/或香港东阳光应按照每日万分之二（0.02%）的利率以交割日（不含当日）至实际付款日（含当日）的天数计算向上市公司支付的相应期间利息，该利息由广药承担和支付。”
“自《重大资产出售协议》生效后，如广药或香港东阳光违反协议的约定迟延支付股份转让价款，则每延迟一日应向上市公司按其应当支付的股份转让价款的万分之五支付罚息，并继续履行其在协议项下的付款义务，该罚息由广药承担与支付。”
“任何一方不履行其在《重大资产出售协议》项下的任何承诺或义务，亦构成该方对《重大资产出售协议》的违反，违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切直接损失。”
综上，交易对方已经通过多渠道筹措本次交易资金，交易价款来源的可行性相对较高；同时，交易协议中已明确约定款项支付和资产过户安排以及相应期间利息支付、违约责任等事宜，相关保障措施能够合理保障上市公司的利益。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（五）交易价款的资金来源”中补充披露了交易对方本次交易价款的资金来源情况；已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策和审批情况”中补充披露了标的资产中H股“全流通”股部分的价款支付涉及的资金出境及相应的审批备案程序的具体情况及其进展情况；交易价款未能及时、足额支付的具体保障措施详见重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、支付方式及资产过户安排”及“八、违约责任条款”。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、交易对方的交易价款主要来源于交易对方自筹资金以及控股股东支持，交易价款的主要部分已有明确的来源或安排。截至本问询函回复签署之日，控股股东无使用上市公司股份质押来提供本次重组资金的计划，且上市公司实际控制人、控股股东已出具相关说明将尽量避免因本次重组而导致所持上市公司股份质押比例进一步提高的情况。
2、截至本问询函回复之日，就广药对香港东阳光增资后收购标的资产中H股“全流通”股份相关事宜，广药已取得广东省商务厅核发的《企业境外投资批准证书》和广东省发改委核发的《境外投资项目备案通知书》，后续将通过相关银行办理外汇登记及资金出境手续。
3、交易对方已经通过多渠道筹措本次交易资金，资金来源较为明确；同时，交易协议中已明确约定款项支付和资产过户安排以及相应期间利息支付、违约责任等事宜，相关保障措施能够合理保障上市公司的利益。
9.草案披露，本次交易存在相关金融债权人要求提前偿付的风险。请公司补充披露涉及的债权情况、如未能取得债权人同意的最大风险敞口，是否对上市公司生产经营造成影响。请财务顾问发表意见。
【回复】：
（一）涉及的债权情况、如未能取得债权人同意的最大风险敞口
截至2021年10月31日，本次交易涉及上市公司需履行相关金融债权人同意/知悉程序的金融债权本金金额为63.17亿元；本次交易涉及标的公司需履行相关金融债权人同意/知悉程序的金融债权本金金额为4.54亿元和4亿美元（标的公司于2019年2月向黑石基金发行了4.00亿美元可转换为东阳光药H股的公司债券），标的公司已完成全部金融债权人的同意/知悉程序。具体情况如下：
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截至本问询函回复之日，上市公司已经完成相关金融债权人同意/知悉程序对应的金融债权金额为55.01亿元，尚未完成相关程序的金融债权金额为8.16亿元，无金融债权人就本次交易要求公司提前偿还债务余额或者主张公司其他违约责任。因此，截至本问询函回复之日，本次交易涉及上市公司的最大风险敞口为8.16亿元。
（二）是否对上市公司生产经营造成影响
截至2021年10月31日，上市公司货币资金余额（不包括标的公司）为32.94亿元（未经审计）。本次交易完成后，上市公司将取得37.23亿元现金对价，可进一步降低上市公司资产负债率并提升资金实力。因此，上市公司有足够能力应对该风险敞口，该最大风险敞口预计不会对上市公司生产经营造成重大不利影响。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“十、本次交易涉及履行相关金融债权人同意/知悉程序的情况”中补充披露了上述相关内容。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本问询函回复之日，上市公司与标的公司已向前述涉及的金融债权人发送本次交易通知函；标的公司已完成全部金融债权人的同意/知悉程序；上市公司尚未完成相关程序的金融债权金额为8.16亿元，相较于上市公司货币资金储备及通过本次重组拟获得的现金对价，该风险敞口较小，不会对上市公司生产经营造成重大不利影响。
特此公告。
广东东阳光科技控股股份有限公司董事会
2021年12月11日
证券代码：600673 证券简称:东阳光 编号:临2021-92号
债券代码：163048 债券简称：19东科01
债券代码：163049 债券简称：19东科02
债券代码：163150 债券简称：20东科01
广东东阳光科技控股股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月24日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2021】2926号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同相关中介机构就《问询函》中提出的问题进行认真核查并逐项回复，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《东阳光关于上海证券交易所对公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函的回复公告》（临2021-91号）。
根据《问询函》的相关要求，公司对重组报告书等文件进行了相应修订、补充和更新，现对重组报告书主要修订情况说明如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：
一、在重组报告书“重大事项提示”之“七、关于保护上市公司利益及延续前次变更承诺相关安排等事项的保障措施”中补充披露了控股股东为进一步保护上市公司利益及延续前次变更承诺相关安排而做出的相关补充承诺情况。
二、在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策和审批情况”中补充披露了标的资产中H股“全流通”股部分的价款支付涉及的资金出境及相应的审批备案程序的具体情况及其进展情况。
三、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“二、东阳光设立及历次股本变动情况”之“（三）上市后历次股本变动情况”之“11.2019年1月-2020年1月，回购股份”中补充披露了上市公司拟以回购股份作为股票来源实施限制性股票激励计划的具体情况。
四、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、上市公司最近三年主营业务发展情况”之“（一）上市公司主营业务概况”之“4. 上市公司及上下游企业的限电、限产情况”中补充披露了截至目前上市公司及上下游企业的限电、限产情况以及对公司业务经营的影响。
五、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（五）交易价款的资金来源”中补充披露了交易对方本次交易价款的资金来源情况。
六、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“二、评估方法介绍及选择”之“（二）评估方法选择”之“1. 收益法的适用性分析”之“（2）收益法的适用性分析”之“2）东阳光药未来预期收益的不可预测情况”中就东阳光药的其他产品和在研项目不适宜纳入企业自由现金流的测算的表述进行了完善。
七、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“四、资产基础法的评估过程”之“（十二）评估结果”之“2. 标的公司其他产品和在研项目的估值情况”中分产品类别、研发阶段补充披露了标的公司其他产品和在研项目的估值情况。
八、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“四、资产基础法的评估过程”之“（十二）评估结果”之“3. 本次评估中对33项仿制药的估值情况”中补充披露了本次交易评估中对33项仿制药的估值情况，以及与前次购买时估值情况的对比。
九、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“四、资产基础法的评估过程”之“（六）无形资产-土地使用权评估”之“3. 采用成本逼近法的评估过程”、“4. 采用市场法的评估过程”中补充披露了无形资产项下土地使用权的评估过程。
十、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“四、资产基础法的评估过程”之“（七）无形资产-其他无形资产评估”之“3. 商标专利评估过程”中补充披露了无形资产项下商标、专利的对应产品情况、重要预测参数选取及评估结果。
十一、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况” 之“四、资产基础法的评估过程”之“（十二）评估结果”之“4. 固定资产、在建工程、无形资产经评估项目调整后的实际评估增减值情况”中补充披露固定资产、在建工程、无形资产经评估项目调整后的实际增减值情况与合理性。
十二、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1. 资产构成分析”之“（1）流动资产”之“3）应收账款”中补充披露了标的公司报告期内的前五大客户名称、销售金额、应收账款及账龄分布和报告期内坏账计提比例增加的原因及合理性。
十三、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“4. 营运能力分析”中补充披露了说明应收账款周转率下降的原因及合理性。
十四、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）经营成果分析”之“4. 标的公司2021年8-10月的经营及财务数据”中补充披露了报告期末至今标的公司的经营及财务数据，以及疫情因素对标的公司业绩的影响分析。
十五、在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“十、本次交易涉及履行相关金融债权人同意/知悉程序的情况”中补充披露了本次交易涉及履行相关金融债权人同意/知悉程序的具体情况及其进展情况等相关内容。
具体修订内容详见公司同日披露的《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，修订部分内容以楷体加粗表示。
特此公告。
广东东阳光科技控股股份有限公司董事会
2021年12月11日
证券代码：600673 证券简称：东阳光 编号：临2021-93号
债券代码：163048 债券简称：19东科01
债券代码：163049 债券简称：19东科02
债券代码：163150 债券简称：20东科01
广东东阳光科技控股股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之标的
资产减值测试报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“东阳光”）通过发行股份购买资产的方式向宜昌东阳光药业股份有限公司（以下简称“宜昌东阳光药业” 或“交易对方”）购买宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”或“标的公司”）226,200,000股内资股股份（占东阳光药当时总股本的50.04%）。按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，以及公司与宜昌东阳光药业签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关要求，公司编制了《重大资产重组标的资产减值测试报告》，具体内容如下：
一、本次减值测试报告的董事会审议程序
公司于2021年12月9日召开了第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》，本议案涉及关联交易事项，关联董事张红伟、唐新发、李义涛回避了表决，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过该议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《东阳光独立董事对相关议案的独立意见》。
二、本次重大资产重组基本情况
经公司2017年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广东东阳光科技控股股份有限公司向宜昌东阳光药业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1068 号），核准公司向宜昌东阳光药业股份有限公司发行545,023,350股股份购买宜昌东阳光长江药业股份有限公司226,200,000股内资股（以下简称“标的资产”）。
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《资产评估报告》（天兴评报自（2017）第1315号），以 2017年 6月 30日为基准日，东阳光药股东全部权益评估值为 696,817.50万元，在不考虑控制权溢价、流动性折扣前提下，东阳光药于评估基准日的 50.04%股权（即宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620 万股内资股股份）评估值为348,687.48 万元。根据前述评估结果并结合标的公司 H 股股价情况，经交易双方充分协商，宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620 万股内资股股份的交易价格为322,108.80万元。
2018 年 7 月 24 日，东阳光药 22,620 万股内资股股份（占东阳光药股份总数的 50.04%）已完成登记于上市公司名下的证券登记手续。
三、本次重组的相关承诺
（一）盈利承诺及补偿安排
根据公司与宜昌东阳光药业分别于2017年2月15日、2017年11月24日签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下统称“《补偿协议》”），双方同意对业绩承诺及盈利预测补偿进行安排，宜昌东阳光药业承诺的盈利预测补偿期间为东阳光本次发行股份购买的标的资产过户完成日当年及后续两个会计年度（以下简称“补偿期间”），鉴于该交易已于2018年实施完毕，因此该交易的利润补偿期间为2018年、2019年及2020年。
根据《补偿协议》，宜昌东阳光药业承诺的标的公司于2018年、2019年及2020年补偿期间内实现的净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，以下简称“承诺净利润”）分别不低于人民币5.77亿元、6.53亿元、6.89亿元。如标的公司在补偿期间内任一会计年度，截至当期期末实际累积实现的净利润（以下简称“实际净利润”）低于相应年度截至当期期末承诺累积实现的净利润的，则宜昌东阳光药业应根据《补偿协议》的约定对公司进行补偿：
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润-标的公司截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格-截至当期期末累积已补偿的金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。如交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，则差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
（二）减值测试补偿
在补偿期间届满时，东阳光应当聘请具有从事证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
如标的资产期末减值额〉（补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，则交易对方应当按照《补偿协议》的约定另行向东阳光科进行补偿。
交易对方另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-补偿期限内已补偿总金额。
交易对方应优先以股份另行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
交易对方因标的资产减值补偿与盈利承诺补偿向东阳光科进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。
四、编制基础
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求以及公司与交易对方签署的相关补偿协议的约定，按如下基础编制了标的资产于2020年12月31日的减值测试报告，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《专项审核报告》（毕马威华振专字第2101380号）。
1、公司聘请了天健兴业对东阳光药股东全部权益以2020年12月31日为基准日的价值进行估值，天健兴业于2021年7月20日出具了《估值报告》（天兴咨字（2021）第0435号）。
天健兴业根据本次估值目的、 估值对象、价值类型、资料收集情况、 估值项目整体方案及被估值单位的行业特点等相关条件，最终选择市场法进行估算。根据《估值报告》所载，于估值基准日，东阳光药的股东全部权益价值的估值价值为639,380.02万元，按照报告的估值过程计算，公司持有的东阳光药51.41%股权的估值为321,617.78万元（以下简称“2020年12月31日的估值”）。
2、东阳光药于2018年7月24日（交割日）至2020年12月31日止期间内未发生股东增资、减资或接受赠与。
3、东阳光药于2018年7月24日（交割日）至2020年12月31日止期间向H股公众股东回购并注销已发行股份共1.204万股，公司在本次交易取得的东阳光药股份占其股份总数的比例由50.04%上升至51.41%。
4、宜昌东阳光药业已将自 2017 年6月30日（交易作价评估基准日） 至 2018年7月24日（交割日）止过渡期间获取的东阳光药派发的股息人民币 15,834.00 万元移交给公司。
5、东阳光药于2018年7月24日（交割日）至2020年12月31日止期间对公司累计分配利润金额为人民币56,550.00万元。
6、公司持有的东阳光药51.41%股权于2020年12月31日的估值，加上上述2-5所述的影响，调整后的金额为人民币394,001.78万元，与交易作价人民币 322,108.80 万元相比，高出人民币71,892.98万元。
五、估值方法的比较和分析
公司将标的资产2020年12月31日的估值与交易评估基准日评估，即交易作价的参考依据进行比较，并说明两次估值方法的差异及合理性：
2020年12月31日的估值采用市场法进行评估，而交易评估基准日的估值采用市场法和收益法两种评估方法进行评估。由于东阳光药的主要产品为抗流感药品磷酸奥司他韦，受新冠疫情影响，国内人口流动性大幅下降，各级医疗机构门诊量减少，处方量及药品销售下降，导致东阳光药收入出现大幅下滑。截至估值报告出具日，新冠疫情的影响仍未消除，东阳光药未来收益难以准确预计，故收益法不适用于东阳光药于2020年12月31日的估值。
2020年12月31日的估值采用市场法下的交易案例比较法，而交易评估基准日的评估采用了市场法下的上市公司比较法。
公司购买的标的资产为非自由流通的内资股股份，在进行交易作价评估时，中国证券交易管理委员会尚未发布“全流通”的业务指引，标的公司境内未上市股份能否实现“全流通”仍有很大的不确定性，因此不适合直接以标的公司在港股市场交易价格为市场价格进行估值；而在国内资本市场中，可找到与标的公司所持处行业相同，盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等相似的可比上市公司，故适宜采用上市公司比较法。
在进行2020年12月31日估值时，如上所述，标的公司主要产品磷酸奥司他韦受到新冠疫情较大影响，未来收益难以准确预计，故无法采用上市公司比较法。在中国证券交易管理委员会在2019年11月14日颁发了《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（证监会公告[2019]22号）后，公司购买的标的公司22,620万股内资股股份已实现H股全流通，通过股票分红取得的22,620万股内资股股份在港股市场自由流通也无实质障碍，故对于已实现全流通的内资股可以直接选取标的公司港股市场交易价格确定其市场价格，对于内资股可以以港股交易价格为基础，考虑内资股流通性折扣后确定其市场价格。
综上，公司认为两次估值采取不同的方法是合理的。
六、标的资产减值测试结果
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经测算，标的资产于2020年12月31日的市场价值与交易作价人民币322,108.80万元相比高出人民币71,892.98万元，未发生减值。
特此公告。
广东东阳光科技控股股份有限公司董事会
2021年12月11日
四川天味食品集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的公告
证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2021-106
四川天味食品集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：中国银行股份有限公司双流分行
● 本次委托理财总金额：6亿元
● 委托理财产品名称：（四川）对公结构性存款202110039、（四川）对公结构性存款202110040
● 委托理财期限：137天
● 履行的审议程序：四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）
于2021年3月30日召开了公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，并于2021年5月7日召开了2020年年度股东大会，会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过150,000万元(含150,000万元)暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可在2020年年度股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。内容详见2021年3月31日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《第四届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-014）、《第四届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2021-015）、《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-021）及2021年5月8日的《2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-045）。
一、本次赎回理财产品情况
1、公司于2021年9月6日与中国银行股份有限公司双流分行签署了《中国银行挂钩型结构性存款认购委托书》并于2021年12月9日赎回，公司收回本金30,005万元，获得收益114.20万元。具体情况如下：
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2、公司于2021年9月6日与中国银行股份有限公司双流分行签署了《中国银行挂钩型结构性存款认购委托书》并于2021年12月9日赎回，公司收回本金29,995万元，获得收益330.51万元。具体情况如下：
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二、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用暂时闲置募集资金，在保证不影响募集资金项目建设和募集资金正常使用的情况下，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）资金来源
1.本次委托理财的资金来源为公司非公开发行股票暂时闲置募集资金。
2.经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2135）核准，公司获准非公开发行股票不超过10,000万股。公司本次非公开发行股票实际发行28,596,491股，募集资金总额为人民币1,629,999,987.00元，扣除各项发行费用人民币8,309,996.69元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,621,689,990.31元。上述募集资金已于2020年11月13日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《XYZH/2020CDA40010》验资报告。
3.截至2021年6月30日，募集资金使用情况：
单位：万元
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（三）委托理财产品的基本情况
1.2021年12月9日，公司与中国银行股份有限公司双流分行签署了《中国银行挂钩型结构性存款认购委托书》，具体情况如下：
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2.2021年12月9日，公司与中国银行股份有限公司双流分行签署了《中国银行挂钩型结构性存款认购委托书》，具体情况如下：
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（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
1.公司将严格遵守审慎投资原则，投资期限不超过12个月的保本型投资产品；
2.公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3.公司财务部门必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
4.公司内部审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行全面检查；
5.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
1.（1）产品名称：（四川）对公结构性存款202110039
（2）产品收益类型：保本保最低收益型
（3）挂钩标的：彭博“【BFIX EURUSD】”版面公布的【欧元兑美元即期汇率】中间价
（4）产品起息日：2021年12月13日
（5）产品到期日：2022年04月29日
（6）合同签署日期：2021年12月09日
（7）是否提供履约担保：否
（8）理财业务管理费：无
（9）支付方式：到期一次性还本付息
2.（1）产品名称：（四川）对公结构性存款202110040
（2）产品收益类型：保本保最低收益型
（3）挂钩标的：彭博“【BFIX EURUSD】”版面公布的【欧元兑美元即期汇率】中间价
（4）产品起息日：2021年12月13日
（5）产品到期日：2022年04月29日
（6）合同签署日期：2021年12月09日
（7）是否提供履约担保：否
（8）理财业务管理费：无
（9）支付方式：到期一次性还本付息
（二）委托理财的资金投向：金融衍生品类资产
（三）风险控制分析
本次购买的理财产品为银行结构性存款，公司用于委托理财的资金本金安全，风险可控，该等理财业务的主要风险为市场风险、政策风险。
防范措施：1、合同必须明确约定保证公司理财本金安全；2、公司选择资产规模大、信誉度高的金融机构开展理财活动；3、公司将定期关注委托理财资金的相关情况，一旦发现有可能产生风险的情况，将及时采取相应措施，控制投资风险；4、公司对委托理财相关风险建立了严格的内部控制措施。
四、委托理财受托方的情况
本次委托理财受托方：中国银行股份有限公司为上海证券交易所上市公司（公司代码：601988），与本公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在任何关联关系。
五、对公司的影响
公司财务数据情况：
单位：元
■
根据新金融准则要求，公司购买的保本保最低收益型理财产品列报于交易性金融资产，到期收益列报于投资收益。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司本次委托理财支付金额共6亿元，占公司合并报表最近一期期末（即2021年9月30日）货币资金的比例为50.22%。
公司在确保募集资金投资项目和日常经营所需资金、保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。通过进行适度的低风险理财，有利于提高资金使用效率，增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
六、风险提示
尽管本次公司投资理财产品为低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。
七、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见
1.公司于2021年3月30日召开了公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，并于2021年5月7日召开了2020年年度股东大会，会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过150,000万元(含150,000万元)暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可在2020年年度股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。独立董事亦发表了同意该项议案的独立意见。
2.保荐机构意见
（1）天味食品本次拟使用最高额度不超过150,000万元(含150,000万元)的闲置募集资金进行现金管理的议案已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见并将提交公司股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》关于募集资金的规定、《公司章程》等相关规定。
（2）公司目前经营状况良好、财务状况稳健、资金充裕，为提高公司资金的使用效率，在保证公司正常生产运营和资金安全的前提下，公司使用闲置募集资 金购买短期保本型银行理财产品及结构性存款，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
（3）保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法、合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
基于以上意见，保荐机构对天味食品本次拟使用最高额度不超过150,000万元(含150,000万元)闲置募集资金进行现金管理的计划表示无异议。
八、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况
金额：万元
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特此公告。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2021年12月11日
深圳赫美集团股份有限公司关于法院准许重整期间自行管理财产和营业事务的公告
证券代码：002356 证券简称：*ST赫美 公告编号：2021-134
深圳赫美集团股份有限公司关于法院准许重整期间自行管理财产和营业事务的公告
证券代码：001207 证券简称：联科科技 公告编号：2021-061
山东联科科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）于2021年11月29日收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）送达的（2020）粤03破申827号《民事裁定书》及（2020）粤03破申827号《决定书》，深圳中院裁定受理债权人深圳市华远显示器件有限公司对公司的重整申请，并指定深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君合（深圳）律师事务所共同担任公司管理人。具体详见公司于2021年11月30日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-121）。
深圳中院裁定受理公司重整后，公司于2021年11月30日向深圳中院提出申请，请求深圳中院许可公司在重整期间自行管理财产和营业事务。2021年12月9日，公司收到深圳中院送达的（2021）粤03破618号《决定书》，准许公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。现将有关情况公告如下：
一、《决定书》主要内容
深圳中院经审查认为：根据管理人的调查，赫美集团治理结构较为完善，且不存在《中华人民共和国企业破产法》第三十一条至三十三条的行为，应予准许。依照《中华人民共和国企业破产法》第七十三条规定，决定如下：
准许深圳赫美集团股份有限公司在深圳赫美集团股份有限公司管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
二、信息披露责任人
鉴于深圳中院已经准许公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务，公司信息披露责任人仍为公司董事会。
三、风险提示
1、深圳中院已裁定公司进入重整程序，因公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.4.1条第（七）项的规定，公司股票被叠加实施“退市风险警示”特别处理。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请投资者理性投资，注意风险。
2、因公司主要银行账户被冻结、违反规定程序对外提供担保和及关联方资金占用、公司生产营活动受到严重影响相关事项触发《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）规定的其他风险警示情形，公司股票交易被实施“其他风险警示”，详见公司于2019年5月18日披露的《关于公司股票被实施其他风险警示的公告》（公告编号：2019-079）。
因2020年度报告公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形；根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第13.3条第（六）项的相关规定，公司股票于2021年4月30日开市起被叠加实施其他风险警示。
因公司2020年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.3.1条第（二）项的相关规定，公司股票于2021年4月30日开市起继续被实施退市风险警示。公司股票自2021年4月30日起继续被实行“退市风险警示”处理和叠加实施“其他风险警示”处理。具体内容详见公司于2021年4月30日披露的《关于公司股票继续被实施退市风险警示暨叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2021-064）。
公司股票交易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理，如果公司2021年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.3.11条之规定情形的，公司股票将面临被终止上市的风险。
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定认真履行信息披露义务，持续关注并及时披露相关事项的进展。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》以及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。公司的信息均以在深圳证券交易所网站以及上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。
四、备查文件
（2021）粤03破618号《决定书》。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十二月十一日
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示
（一）本次会议上无否决或修改议案的情况。
（二）本次会议上没有新提案提交表决。
二、会议召开情况
1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会
2、会议召集人：山东联科科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
3、会议主持人：董事长吴晓林先生
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式
5、会议召开日期、时间：
（1）现场会议时间：2021 年12 月 10 日（星期五）下午15:00。
（2）网络投票时间：2021 年12 月 10 日（星期五）
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年12月10日上午 9:15-9:25,9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2021年12月10 日上午 9:15 至 2021 年12月 10 日下午 15:00 的任意时间。
6、股权登记日：2021年12月3日
7、现场会议召开地点：山东省青州市鲁星路577号公司办公楼四层会议室。
8、本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 (2020 年修订)》和《公司章程》的有关规定。
三、会议出席情况
1、出席会议的总体情况
出席本次会议的股东（或股东代理人，下同）共 15 人，代表股份116,968,120 股，占公司股份总数 182,000,000 股的比例为64.2682％。
2、现场出席会议情况
出席现场会议的股东共 8 人， 代表股份 116,912,120 股， 占公司股份总数的比例为64.2374％；
3、通过网络投票的股东情况
根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 7 人，代表股份 56,000 股，占公司股份总数的比例为0.0308％；
4、中小投资者出席情况
出席本次股东大会的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东，下同）共 13 人，代表股份 18,302,149 股，占公司股份总数的比例为10.0561％。
公司董事、监事和部分高级管理人员以及公司聘请的见证律师上海泽昌律师事务所律师出席或列席了本次会议。上海泽昌律师事务所委派律师对本次会议进行见证，并出具了法律意见书。
三、议案审议和表决情况
经与会股东审议，本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了《关于向银行申请增加综合授信额度及向子公司提供担保额度增加的议案》。
总表决情况：同意116,920,120股，占出席会议所有股东所持股份的99.9590％；反对46,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0397％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。
中小股东总表决情况：同意18,254,149股，占出席会议中小股东所持股份的99.7377％；反对46,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.2535％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0087％。
四、律师出具的法律意见
本次会议由上海泽昌律师事务所王猛、胡小康律师出席见证，并出具了《法律意见书》。《法律意见书》认为，公司2021年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
五、备查文件
1、《山东联科科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会决议》；
2、《上海泽昌律师事务所关于山东联科科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
山东联科科技股份有限公司
2021年12月11日
