山东道恩高分子材料股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2021-129
债券代码：128117 债券简称：道恩转债
山东道恩高分子材料股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2021年12月3日以电子邮件、专人送达等形式向各位董事发出，会议于2021年12月10日在公司会议室以现场加通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，独立董事周政懋先生、许世英先生以通讯的方式参加。会议由董事长于晓宁先生召集和主持，公司监事、高级管理人员及董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。
《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表的独立意见、律师出具的法律意见、独立财务顾问出具的独立财务顾问意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事宋慧东、蒿文朋、田洪池为本次股权激励计划的激励对象，回避本议案的表决，其余6名董事参与了表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。
《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表的独立意见、律师出具的法律意见、独立财务顾问出具的独立财务顾问意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事宋慧东、蒿文朋、田洪池为本次股权激励计划的激励对象，回避本议案的表决，其余6名董事参与了表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易额度的议案》
根据公司的实际经营情况需求变化，公司及下属子公司增加与关联方的日常关联交易额度总计1500万元。
《关于增加2021年度日常关联交易额度的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见、保荐机构出具的核查意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事于晓宁、韩丽梅、肖辉、宋慧东回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（四）审议通过了《关于控股子公司对外投资设立全资子公司的议案》
同意公司控股子公司山东道恩周氏包装有限公司以自有资金出资成立道恩周氏（青岛）复合包装材料有限公司（最终以工商行政管理机关核准的名称为准）。
《关于控股子公司对外投资设立全资子公司的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解锁的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期可行权及解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告；
6、申港证券股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司增加2021年度日常关联交易额度的核查意见。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
2021年12月11日
证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2021-130
债券代码：128117 债券简称：道恩转债
山东道恩高分子材料股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2021年12月3日以电子邮件、专人送达等形式向各位监事发出，会议于2021年12月10日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议由公司监事会主席邢永胜先生召集和主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件已经成就。因此，同意公司对符合行权条件的股份办理行权事宜。
《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，同意公司对符合解除限售条件的股份办理解除限售事宜。
《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易额度的议案》
公司根据业务发展和经营需要，对2021年度预计日常关联额度进行调整，符合客观实际，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
《关于增加2021年度日常关联交易额度的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
第四届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司监事会
2021年12月11日
证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2021-131
债券代码：128117 债券简称：道恩转债
山东道恩高分子材料股份有限公司关于
2019年股票期权与限制性股票激励计划
第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月10日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，现将有关情况公告如下：
一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2019年11月21日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2019年11月23日至2019年12月2日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月3日，公司监事会披露了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年12月11日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。2019年12月12日，公司董事会披露了《2019年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年12月11日，公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单（授予日）进行核实并发表了核查意见。2019年12月24日公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
5、2020年8月24日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
6、2020年10月26日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。并于2020年12月8日完成了股票期权的注销工作，于2021年1月26日完成了限制性股票的回购注销工作。
7、2021年6月4日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
8、2021年8月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。并于2021年8月25日完成了股票期权的注销工作，于2021年11月19日完成了限制性股票回购注销手续。
9、2021年12月10日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
二、关于2019年股票期权与限制性股票计划第二个行权期行权条件成就的说明
1、股票期权第二个等待期即将届满
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划股票期权对应的等待期分别自股票期权登记完成之日起12个月、24个月、36个月。股票期权第二个行权期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的40%。
本激励计划股票期权的登记完成日为2019年12月23日，第二个等待期将于2021年12月22日届满。
2、股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
■
综上所述，董事会认为公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》股票期权第二个行权期行权条件已经成就，并根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，同意为上述164名激励对象办理行权事宜。
三、本次行权股票来源、行权的具体安排
1、本次股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、股票期权简称：道恩JLC1。
3、股票期权代码：037844。
4、本次符合可行权条件的激励对象人数：164人。
5、可行权股票期权数量：146.14万份，占公司目前总股本的0.358%。
6、期权行权价格：10.541元。
7、行权方式：自主行权。
8、期权行权期限：2021年12月23日起至2022年12月22日止。具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。
9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
10、股票期权第二个行权期可行权的激励对象及股票数量：
■
注：公司2019年股权激励与限制性股票激励计划激励对象之原董事索延辉先生因个人原因离职，不再担任公司董事，但仍在公司任职。原副总经理臧云涛先生因个人原因离职，不再担任公司高级管理人员，离职后不在公司担任任何职务。
公司于2021年5月12日召开第四届董事会第十一次会议，聘任王泽方先生为公司常务副总经理。
作为激励对象的董事、高级管理人员将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。
四、关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司/激励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。”
鉴于7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述7名激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
除上述事项外，本次行权的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
五、公司历次权益分派对股票期权行权相关参数的调整情况
公司于2020年5月8日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本407,027,500股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.23元（含税），本次权益分派已于2020年5月29日实施完毕。
公司于2020年8月24日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，行权价格由11.11元/股调整为10.987元/股。
公司于2020年9月11日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2020年半年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本407,027,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.46元(含税)，本次权益分派已于2020年9月24日实施完毕。
公司于2020年10月26日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第 五次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划 股票期权行权价格的议案》，行权价格由10.987元/股调整为10.741元/股。
公司于2021年4月16日召开2020年度股东大会，审议通过了《关于2020 年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本407,990,520股为基数，向全体 股东每10股派发现金股利人民币2元(含税)，本次权益分派已于2021年5月26日实施完毕。
公司于2021年6月4日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第 八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划 股票期权行权价格的议案》，行权价格由10.741元/股调整为10.541元/股。
六、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
根据股权激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由
408,050,815股增加至409,512,215股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
七、本次行权专户资金的管理和使用计划
公司2019年股票期权和限制性股票激励计划授予部分股票期权第二个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
九、不符合条件的股票期权的处理方式
1、根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
2、对于本次已离职的激励对象，其已获授但尚未行权的股票期权由公司按后续安排进行注销。
十、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
经自查，在公告日前6个月内，公司董事和高级管理人员作为公司2019年股票期权激励计划的激励对象，通过行权买入公司股份，情况如下：
■
十一、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件已经成就。因此，同意公司对符合行权条件的股份办理行权事宜。
十二、独立董事的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期的行权条件已成就，且公司及激励对象均未发生《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。本次行权符合《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，164名激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为激励对象办理第二个行权期的行权手续。
十三、律师出具的法律意见
本所律师认为：道恩股份本次激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解锁的相关事宜符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。
十四、独立财务顾问出具的专业意见
截至报告出具日，公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期可行权及解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《股权激励计划》等相关规定。公司本期行权/解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十五、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解锁的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期可行权及解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
2021年12月11日
证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2021-132
债券代码：128117 债券简称：道恩转债
山东道恩高分子材料股份有限公司关于
2019年股票期权与限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月10日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关情况公告如下：
一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2019年11月21日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2019年11月23日至2019年12月2日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月3日，公司监事会披露了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年12月11日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。2019年12月12日，公司董事会披露了《2019年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年12月11日，公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单（授予日）进行核实并发表了核查意见。2019年12月24日公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
5、2020年8月24日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
6、2020年10月26日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。并于2020年12月8日完成了股票期权的注销工作，于2021年1月26日完成了限制性股票的回购注销工作。
7、2021年6月4日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
8、2021年8月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。并于2021年8月25日完成了股票期权的注销工作，于2021年11月19日完成了限制性股票回购注销手续。
9、2021年12月10日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
二、关于2019年股票期权与限制性股票计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限制性股票第二个限售期即将届满
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划限制性股票对应的限售期分别自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的40%。
本激励计划限制性股票的登记完成日为2019年12月25日，第二个限售期将于2021年12月24日届满。
2、限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
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综上所述，董事会认为公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，同意为上述164名激励对象办理解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为164人，可解除限售的限制性股票数量为：146.14万股，占公司目前总股本的0.358%，具体如下：
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注：公司2019年股权激励与限制性股票激励计划激励对象之原董事索延辉先生因个人原因离职，不再担任公司董事，但仍在公司任职。原副总经理臧云涛先生因个人原因离职，不再担任公司高级管理人员，离职后不在公司担任任何职务。
公司于2021年5月12日召开第四届董事会第十一次会议，聘任王泽方先生为公司常务副总经理。
作为激励对象的董事、高级管理人员将严格遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规规定买卖公司股票。
四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司/激励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。”
鉴于7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，同意公司对符合解除限售条件的股份办理解除限售事宜。
七、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，且公司及激励对象均未发生《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，164名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为激励对象办理第二个解除限售期的解除限售手续。
八、律师出具的法律意见
本所律师认为：道恩股份本次激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解锁的相关事宜符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。
九、独立财务顾问出具的专业意见
截至报告出具日，公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期可行权及解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《股权激励计划》等相关规定。公司本期行权/解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解锁的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期可行权及解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
2021年12月11日
证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2021-133
债券代码：128117 债券简称：道恩转债
山东道恩高分子材料股份有限公司关于
增加2021年度日常关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月24日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议、2021年4月16日召开了2020年度股东大会，审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易及2021年度日常关联交易预计的议案》，预计2021年向关联方道恩化学有限公司（以下简称“道恩化学”）采购原材料5,500万元。根据目前公司业务发展需要和日常关联交易实际发生情况，公司预计2021年度向道恩化学采购原材料将超出年初预计金额，增加2021年度与道恩化学原材料采购额度1,500万元。公司于2021年12月10日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易额度的议案》，关联董事于晓宁、韩丽梅、肖辉、宋慧东回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，本次关联交易预计金额累计未达到股东大会审批权限，无需提交股东大会审议。
（二）本次增加日常关联交易预计额度的基本情况
单位：人民币万元
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二、关联方介绍和关联关系
公司名称：道恩化学有限公司
法定代表人：曲萍
法定住所：山东省烟台市龙口市龙口经济开发区东首264省道路南
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2018年1月9日
经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；橡胶制品销售；工程塑料及合成树脂销售；高品质合成橡胶销售；合成材料销售；产业用纺织制成品销售；染料销售；颜料销售；建筑材料销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）销售；金银制品销售；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；专业保洁、清洗、消毒服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；塑料制品制造；橡胶制品制造；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与本公司的关联关系：同属于同一控股股东。
2021年1-9月主要财务数据：总资产15.43亿元，净资产9.34亿元，营业收入8.14亿元 ，净利润0.35亿元。以上数据未经审计。
履约能力分析：截至目前道恩化学依法存续经营，生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，不属于失信被执行人。本次预计的关联交易系正常经营生产所需，定价公允。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据。
2、关联交易协议签署情况
公司根据经营情况与关联方签订协议。
四、关联交易对公司的影响
公司与关联方的交易是公司生产经营的需要，利用关联方拥有的资源为公司生产经营服务，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行。
公司与关联方的交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来财务状况和持续经营无不利影响。
五、独立董事事先认可和独立意见及中介机构意见
1、独立董事事先认可意见
公司增加2021年度日常关联交易额度符合公司实际情况，将发生的日常关联交易属正常的生产经营行为，价格公允，关联交易行为合理，符合公司发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。由此，我们同意公司将该议案提交公司第四届董事会第十七次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司本次增加的关联交易属于公司日常经营中正常合理的交易，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的交易均属公司生产经营中的持续性业务,交易的进行有利于公司的正常生产经营活动,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。由此，我们一致同意本次关联交易额度的增加。
3、中介机构意见
经核查，保荐机构认为，上述增加2021年度日常关联交易预计额度的事项属于正常的业务筹划，上述关联交易作为2021年已发生的同类日常关联交易的延续，属正常的商业交易行为，符合公司日常经营所需，且在公平、公正、公允的基础上进行，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。
上述关联交易符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规范运作的要求，已履行必要的法律程序以及信息披露程序。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。
基于上述情况，本保荐机构对公司增加2021年度日常关联交易额度的事项无异议。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、公司第四届监事会第十二次会议决议；
5、申港证券股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司增加2021年度日常关联交易额度的核查意见。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
2021年12月11日
证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2021-134
债券代码：128117 债券简称：道恩转债
山东道恩高分子材料股份有限公司关于
控股子公司对外投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山东道恩周氏包装有限公司（以下简称“道恩周氏”）拟以自有资金对外投资设立全资子公司道恩周氏（青岛）复合包装材料有限公司（最终以工商行政管理机关核准的名称为准），注册资本为2000万元。
2、董事会审议情况
2021年12月10日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于控股子公司对外投资设立全资子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
（一）出资方式：货币出资，公司以自有资金出资。
（二）基本情况
1、公司名称：道恩周氏（青岛）复合包装材料有限公司（最终以工商行政管理机关核准的名称为准）
2、法定代表人：田洪池
3、注册地址：山东省青岛市即墨区通济街道办事处马山路268号
4、公司类型：有限责任公司
5、注册资本：2000万元人民币
6、经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；生物基材料制造；生物基材料销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；包装材料及制品销售；塑料包装箱及容器制造；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；日用品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
以上信息以工商登记管理机构最终核准的信息为准。
7、公司控股子公司山东道恩周氏包装有限公司持有100%股权。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的
本次对外投资设立新公司是公司基于未来整体发展战略考虑，有利于公司控股子公司拓展业务发展空间，提高业务发展能力，提升公司的盈利能力和综合能力，对公司的长远发展具有积极意义。
（二）存在的风险
公司本次设立新公司尚需办理工商注册登记等手续。新公司成立后可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素，投资收益存在不确定性的风险。公司将健全薪酬考核机制、规范管理制度、强化风险管理，不断提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。
（三）对公司的影响
本次投资是公司从整体战略及长远发展所作出的决策，进一步增强公司的市场竞争能力，全面提升公司的综合竞争优势，促进公司的可持续发展，对公司业务发展产生积极影响。本次设立新公司的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营情况产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
拟设立的新公司目前尚未完成工商注册登记，公司将严格按照相关法律法规的规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
第四届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
2021年12月11日
