安徽中鼎密封件股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告

2021-12-11 来源：上海证券报

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份公告编号：2021-095

转债代码：127011 转债简称：中鼎转2

安徽中鼎密封件股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第八届董事会第十次会议于2021年12月10日以通讯方式召开。会议通知于11月30日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长夏迎松召集，经与会董事认真审议，通过以下议案：

一、审议通过《关于豁免控股股东避免同业竞争承诺事项的议案》

关联董事夏鼎湖、夏迎松、马小鹏对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。详见公司同日公告的《关于豁免控股股东避免同业竞争承诺事项的公告》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于不提前赎回“中鼎转2”的议案》

详见同日公告的《关于不提前赎回“中鼎转2”的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于使用部分募集资金通过全资子公司向全资孙公司实缴出资并进行增资的议案》

详见同日公告的《关于使用部分募集资金通过全资子公司向全资孙公司实缴出资并进行增资的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》

内容详见公司同日公告的《安徽中鼎密封件股份有限公司2021年第三次临时股东大会通知》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于召开2021年第二次债券持有人会议的议案》

内容详见公司同日公告的《安徽中鼎密封件股份有限公司关于召开2021年第二次债券持有人会议的通知》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于独立董事任期届满离任并补选独立董事的议案》

详见公司同日公告的《关于独立董事任期届满离任并补选独立董事的公告》

本议案尚需提交公司2021第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于为全资孙公司提供担保的议案》

详见公司同日公告的《关于为全资孙公司提供担保的公告》

本议案尚需提交公司2021第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董事会

2021年12月11日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份公告编号：2021-096

转债代码：127011 转债简称：中鼎转2

安徽中鼎密封件股份有限公司

第八届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第八届监事会第七次会议于2021年12月10日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席潘进军先生的主持下，审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于豁免控股股东避免同业竞争承诺事项的议案》

为支持公司发展，避免公司投资风险，最大限度保护公司及全体股东的利益，同意豁免公司控股股东履行其原出具的避免同业竞争承诺，由中鼎集团收购日本普利司通股份有限公司旗下减震业务公司100%的股权，并就该事项出具《安徽中鼎控股（集团）股份有限公司关于避免潜在同业竞争的补充承诺函》。

本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

二、审议通过《关于使用部分募集资金通过全资子公司向全资孙公司实缴出资并进行增资的议案》

经审议，公司监事会认为：公司本次使用部分募集资金通过全资子公司向全资孙公司实缴出资并进行增资，是推进新规划募投项目的需要，有利于促进募投项目的顺利实施，符合实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和《公司章程》等的要求。同意本次公司使用部分募集资金通过全资子公司向全资孙公司实缴出资并进行增资事项。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

三、审议通过《关于为全资孙公司担保的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

监事会

2021年12月11日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份公告编号：2021-097

转债代码：127011 转债简称：中鼎转2

安徽中鼎密封件股份有限公司关于

豁免控股股东避免同业竞争承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“中鼎股份”）控股股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下简称“中鼎集团”）拟以自有资金收购日本普利司通股份有限公司（以下简称“普利司通”）旗下减震业务公司（拟将旗下减震橡胶业务整合成立的新公司，以下简称“新公司”）100%的股权。鉴于新公司从事汽车橡胶减震产品加工、销售业务，本次收购完成后，中鼎集团可能将与公司构成潜在同业竞争。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引4号》”）等相关法律法规，从保护公司及中小股东的利益出发，中鼎集团就本次收购新股权事项提出豁免履行其原出具的避免同业竞争承诺的申请，同时为了有效解决与公司的同业竞争情形，中鼎集团愿意于本次收购事项前作出《关于避免潜在同业竞争的补充承诺函》，该承诺函仅适用于本次中鼎集团收购新公司股权项目，不构成对原承诺的变更。上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

本次交易完成后，将可能产生关联交易。预计年新增关联交易总额约为20,000万元至40,000万元人民币。届时公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行关联交易审批程序。

本次交易完成后的60个月内，中鼎集团将积极推动新公司发展，如业务能够实现盈利，中鼎集团承诺将所持有的新公司100%的股权以其收购新公司和追加投入（如有）的成本加合理费用（包括审计的资金利息及其他合理费用）转让给中鼎股份；未来资产注入事项，可能需提交公司董事会、股东大会等机构审议并可能需经监管部门审批，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。

新公司存在可能由于市场状况发生变化或内部经营管理不当等原因而导致其不符合上市公司收购标准的风险。

一、交易概述

2021年12月10日，公司控股股东中鼎集团与普利司通共同签署了《股权转让协议》，中鼎集团拟以自有资金1日元收购新公司100%的股权。本次交易完成前，普利司通持有新公司100%的股权；本次交易完成后，中鼎集团将持有新公司100%的股权。

鉴于新公司从事汽车橡胶减震产品加工、销售业务，本次收购完成后，中鼎集团可能将与公司构成潜在同业竞争。

二、交易对方基本情况

企业名称：普利司通股份有限公司

类型：股份有限公司

住所：东京都中央区京桥三丁目１番１号

法定代表人：石桥秀一

注册资本：1,263亿5,400万日元

成立日期：1931年3月1日

经营范围：轮胎橡胶业务、提供解决方案业务、多元化业务

本次交易对方的主要股权结构：

■

交易对方不是失信被执行人，与本公司不存在关联关系。交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：新公司

法定代表人：待定

注册资本：待定

公司类型：待定

成立日期：待定

经营范围：待定

新公司最近一年又一期的财务数据如下：

单位：百万日元

■

截至本公告披露之日，新公司尚未成立，相关资产剥离工作尚未完成启动，仅对剥离业务2020年财务数据做了初步估算，尚无相关审计数据。

新公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

四、股权转让协议主要条款

甲方：安徽中鼎控股（集团）股份有限公司

乙方：普利司通股份有限公司

（以上甲方、乙方合称为“各方”，单称为“一方”）

1、在签署日期或签署日期后且不晚于交割日期前，乙方应根据日本法律以其自有资金出资注册成立一家直接全资子公司（“目标公司”），并应自费使目标公司立即继承或获得必要的政府授权，以按目前经营的方式经营目标业务。

2、各方确认并同意，乙方与目标公司签署《吸收型公司拆分协议》，并在交割日前将涉及减震业务各分公司的股份转让给目标公司，业务重组和股权转让所涉及的税费均由乙方承担。

3、甲方成立新买方公司收购乙方持有的目标公司100%股份。

4、在交割日，作为乙方提交在股东登记处登记股东变更请求的对价，甲方应使新买方公司向乙方支付初始转让价格1日元，在交割完成后90日内，双方根据重组后的经审计财务数据确定最终交易价格。

五、控股股东实施收购的原因及避免同业竞争的措施

（一）控股股东曾出具关于避免同业竞争承诺

2006年5月，在本公司实施重大资产置换过程中，为避免同业竞争，安徽中鼎控股（集团）股份有限公司承诺：

1、对于资产重组后上市公司进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，中鼎集团保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术；

2、保证中鼎集团及中鼎集团的全资和控股子公司（上市公司及其全资和控股子公司除外）将不会在中国境内外任何国家和地区、以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；中鼎集团在以后的经营或投资项目安排上，将避免与上市公司同业竞争的业务；

3、中鼎集团同时保证不利用其股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。并且中鼎集团将促使中鼎集团全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

承诺期内，公司控股股东中鼎集团严格履行了上述承诺。

（二）豁免的原因

中鼎股份目前旗下中鼎减震公司主要客户群体为国内客户、欧洲客户和美国客户，日系客户业务量较少。为拓展在日本市场的业务，完善公司国际化布局，公司未来拟通过并购、投资等方式实现日本市场拓展，大大提升公司该类产品全球市场占有率，增强公司股东的投资回报。

由于目前新公司的业绩情况，业绩整合期存在不确定性等特点，若直接由公司收购，可能会对公司的资产质量、盈利水平等造成不利影响，不利于公司稳定经营，也不利于公司何全体股东的利益。

为避免公司投资风险，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益，公司经审慎判断，经与控股股东充分协商后，决定先由控股股东中鼎集团出资收购。待业务能够实现盈利后，中鼎集团承诺将所持有的新公司100%的股权优先转让给中鼎股份。由于中鼎集团原承诺目前不利于维护公司及全体股东利益，无法满足公司业务发展和应对行业竞争的需要，需对本次收购事宜进行豁免。

本次豁免中鼎集团的避免同业竞争承诺事项将有利于公司拓展在日本地区的业务市场，实现全球市场的战略扩张目标，本次豁免承诺事项不会对公司生产经营造成不利影响，不会损害公司及其他股东的合法权益。

（三）避免同业竞争的措施

由于新公司从事汽车橡胶减震产品加工、销售业务，本次交易完成后，中鼎集团将与公司构成潜在同业竞争。为保护广大投资者的利益，根据《监管指引 4 号》等法律法规和规范性文件的规定，中鼎集团（以下简称“承诺人”）就本次收购新公司股权事项向公司董事会及股东大会提出豁免履行其原出具的避免同业竞争承诺的申请，并于 2021 年12月10日作出了《关于避免潜在同业竞争的补充承诺函》，具体内容如下：

1、若中鼎集团关于豁免履行原避免同业竞争承诺的议案未获得中鼎股份股东大会的通过，为避免与中鼎股份构成同业竞争，承诺人将在股东大会未通过之日起停止推进本次交易事宜；

2、承诺人将与中鼎股份签署托管协议，委托中鼎股份负责新公司的具体生产经营事宜，并向中鼎股份支付定价公允的托管费用；自托管之日起至新公司注入中鼎股份前，承诺人将充分尊重中鼎股份各项托管权力，且不会利用控股股东地位做出不利于中鼎股份利益或其他中小股东利益的交易和安排；

3、承诺人自取得新公司100%股权之日后60个月内，将积极推动新公司发展，如业务能够实现盈利，中鼎集团承诺将所持有的新公司100%的股权优先转让给中鼎股份；

4、如中鼎股份决定收购新公司的股权，承诺人保证遵循公平、公正、公允、合理的原则，以承诺人收购新公司和追加投入（如有）的成本加合理费用（包括审计的资金利息及其他合理费用）转让给中鼎股份，确保不损害中鼎股份其他股东的合法权益；

5、若前述转让事项未获得中鼎股份内部决策通过，或中鼎股份明确放弃优先受让权，承诺人承诺将采取积极措施消除同业竞争问题；

6、承诺人保证严格遵守相关承诺，如因违反相关承诺并因此给中鼎股份造成损失的，将承担相应的赔偿责任。

六、履行的审批程序

1、2021年12月10日，公司召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于豁免控股股东避免同业竞争承诺事项的议案》，公司关联董事回避表决。

2、2021年12月10日，公司召开的第八届监事会第七次会议审议通过了《关于豁免控股股东避免同业竞争承诺事项的议案》。

3、上述事项仅适用于本次中鼎集团收购新公司股权项目，尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

独立董事对《关于豁免控股股东避免同业竞争承诺事项的议案》进行了认真细致的核查，认为豁免控股股东收购新公司股权履行避免同业竞争承诺的原因客观、真实，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意提交公司第八届董事会第十次会议审议。

2、独立意见

本次公司控股股东收购新公司股权的事项，是为了避免公司投资风险，有利于公司拓展日本市场，大大提升公司减震类产品全球市场占有率，有利于提高公司核心竞争力。关于豁免承诺的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，为解决潜在同业竞争，控股股东中鼎集团出具的补充承诺，不存在损害公司和中小投资者合法利益的情形。

我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

八、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）本次交易的目的和对公司的影响

中鼎股份目前旗下中鼎减震公司主要客户群体为国内、欧洲和美国，新公司主要业务为日系客户。客户结构上基本不重叠。并购新公司将有利于公司拓展日本市场，大大提升公司该类产品全球市场占有率。

考虑到目前新公司的业绩情况，业绩整合期存在不确定性，由公司控股股东中鼎集团实施收购新公司股权，有利于避免公司投资风险，保护了公司及全体股东特别是中小股东利益。

本次交易将有利于公司拓展日本市场，同时新公司中新能源汽车业务以及空气弹簧业务将大大提升公司在智能底盘业务市场的推动，有利于提高公司核心竞争力。中鼎集团作出避免同业竞争的补充承诺能有效解决与公司存在的同业竞争问题，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

（二）本次交易存在的风险

本次交易可能存在由于市场状况发生变化或内部经营管理不当等原因而导致其不符合上市公司收购标准的风险。

未来资产注入事项，可能需提交公司董事会、股东大会等机构审议并可能需经监管部门审批，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。

九、备查文件

1、安徽中鼎密封件股份有限公司第八届董事会第十次会议决议；

2、安徽中鼎密封件股份有限公司第八届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于豁免控股股东避免同业竞争承诺事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第八届董事会第十次会议有关事项的独立意见；

5、安徽中鼎控股（集团）股份有限公司关于避免潜在同业竞争的补充承诺函；

特此公告

安徽中鼎密封件股份有限公司

董事会

2021年12月11日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份公告编号：2021-098

转债代码：127011 转债简称：中鼎转2

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于不提前赎回“中鼎转2”的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议审议通过了《关于不提前赎回“中鼎转2”的议案》，公司董事会决定在本年度内不行使“中鼎转2”的提前赎回权，不提前赎回“中鼎转2”，现将有关事项公告如下。

一、“中鼎转2基本情况”

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1803号”文核准，安徽中鼎密封件股份有限公司于2019年3月8日公开发行了1,200万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额12亿元。

经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上〔2019〕【165】号”文同意，公司12亿元可转换公司债券于2019年4月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“中鼎转2”，债券代码“127011”。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2019年9月16日至2025年3月8日。中鼎转2的初始转股价格为11.99 元/股。

根据公司2018年年度股东大会审议通过，公司实施2018年年度利润分配方案，以公司可参与分配的股本1,213,227,095股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），除权除息日为2019年5月31日。根据《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，中鼎转2的转股价格由原来的11.99元/股调整为11.79元/股，调整后的转股价格于2019年5月31日生效。

根据公司2019年年度股东大会审议通过，公司实施2019年年度利润分配方案，以公司可参与分配的股本1,211,269,261股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），除权除息日为2020年7月29日。根据《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，中鼎转2的转股价格由原来的11.79元/股调整为11.59元/股，调整后的转股价格自2020年7月29日起生效。

根据公司2020年年度股东大会审议通过，公司实施2020年年度利润分配方案，以公司可参与分配的股本1,211,271,792股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），除权除息日为2021年6月7日。根据《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，中鼎转2的转股价格由原来的11.59元/股调整为11.39元/股，调整后的转股价格自2021年6月7日起生效。

二、“中鼎转2”有条件赎回条款

根据《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

三、“中鼎转2”有条件赎回条款可能成就的情况

公司股票（股票简称：中鼎股份股票代码：000887）自2021年11月23 日至 2021 年 12月 10日的连续十四个交易日中已有十四个交易日的收盘价不低于“中鼎转2”当期转股价格11.39 元/股的 130%（含 130%）（即 14.81 元/股），若在未来连续十六个交易日内，公司股票有一个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含 130%），将触发“中鼎转2”的有条件赎回条款。

四、“中鼎转2”本次不提前赎回的原因及审议程序

公司于2021年12月10日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于不提前赎回“中鼎转2”的议案》。结合当前市场情况及自身实际情况，公司董事会决定，若2021年12月11日-2021年12月31日期间“中鼎转2”满足有条件赎回条款，公司本年度内将不行使“中鼎转2”的提前赎回权利，不提前赎回“中鼎转2”。

在此之后若“中鼎转2”再次触发赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“中鼎转2”的提前赎回权利。

五、公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员交易该可转债的情况

截止目前的六个月内公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上的股东及董事、监事、高级管理人员不存在交易“中鼎转2”的情况。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十次会议决议。

敬请广大投资者注意投资风险，及时关注公司公告。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董事会

2021年12月11日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份公告编号：2021-099

转债代码：127011 转债简称：中鼎转2

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于使用部分募集资金通过全资子公司

向全资孙公司实缴出资并进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月10日召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金通过全资子公司向全资孙公司实缴出资并进行增资的公告》，同意公司使用2018年公开发行可转债募集资金人民币19,000万元通过全资子公司安徽中鼎减震橡胶技术有限公司（以下简称“中鼎减震”）向募投项目实施主体安徽望锦汽车部件有限公司（以下简称“安徽望锦”）实缴出资并进行增资，用于实施本次募投项目。本次使用募集资金实缴出资并进行增资不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更。本次实缴出资并进行增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次实缴出资并进行增资事项无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券，期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元，扣除发行费用12,865,000.00元后，募集资金净额为1,187,135,000元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

■

公司2019年10月21日召开的第七届董事会第二十三次会议和2019年11月6日召开的2019年第二次临时股东大会，审议通过“变更2018年公开发行可转债募投项目新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目的募集资金用途，用于新项目汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目的建设”的事项（变更的具体情况参见公司于2019年10月22日、2019年11月7日在巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn披露的公告《关于变更部分募集资金投资项目的议案》）。公司于2021年8月30日召开的第八届董事会第八次会议和2021年9月15日召开的2021年第二次临时股东大会，审议通过“关于变更部分募集资金用途的公告”的事项（变更的具体情况参见公司于2021年8月31日、2021年9月16日在巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn披露的公告.，公司变更2018年公开发行可转债募投项目“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）” 的部分募集资金用途，用于新项目“中鼎产业园中鼎汇通项目”及“汽车底盘锻铝件生产项目”的建设，变更2018年公开发行可转债募投项目“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的募集资金用途，用于新项目“汽车底盘部件生产项目”的建设及永久补充流动资金。变更完成后，2018年公开发行可转债投资项目情况如下：

■

注：1.“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”拟投入金额227.8万元系该项目实际使用总额。年度报告中披露的募集资金投入金额186.02万元系该项目变更前收到的利息收入冲减该项目投入资金后的使用净额。

2.“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”变更后，节余募集资金20606.56万元及利息收入和理财收益（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。

二、增资对象基本情况

1、增资详情

公司以募集资金向安徽望锦实缴出资并进行增资19,000万元，用于汽车底盘部件生产项目的实施，增资完成后，安徽望锦的注册资本将变更为19,000万元。

2、增资标的

公司名称：安徽望锦汽车部件有限公司

成立时间：2021年5月13日

注册资本：9000万元

法定代表人：夏迎松

住所：安徽省宣城市宁国市梅林镇鼎湖北路1号中鼎工业园

经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构：公司全资子公司中鼎减震直接持有安徽望锦100%股权。

主要财务数据：截至2021年9月30日，安徽望锦（未经审计）总资产为0元、净资产为0元；2021年1-9月的营业收入为0元、净利润为0元。

三、增资后的募集资金管理

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金管理制度》中相关条款，公司、项目实施公司、保荐机构与募集资金专户开户银行的募集资金监管协议尚在签署中，公司将在相关协议签订后及时履行信息披露义务。本次实缴出资并进行增资后，款项将存放于募集资金专用账户中，专项用于募投项目建设，公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

四、本次增资的目的和影响

公司本次使用部分募集资金通过全资子公司向全资孙公司实缴出资并进行增资，是基于募集资金投资项目实际运营的需要。本次可转债募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

五、独立董事、监事会意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用部分募集资金通过全资子公司向全资孙公司实缴出资并进行增资，是基于推进新规划募投项目的需要，有利于促进募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合实际情况，不会对公司产生不利影响；未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合全体股东和公司的利益。同意公司本次使用部分募集资金通过全资子公司向全资孙公司实缴出资并进行增资事项。

（二）监事会意见

六、备查文件

1、安徽中鼎密封件股份有限公司第八届董事会第十次会议决议；

2、安徽中鼎密封件股份有限公司第八届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

安徽中鼎密封件股份有限公司

董事会

2021年12月11日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份公告编号：2021-100

转债代码：127011 转债简称：中鼎转2

安徽中鼎密封件股份有限公司关于

召开2021年第二次债券持有人会议通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、根据《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

2、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）均有同等约束力。

公司于 2021 年12月10日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于召开公司2021 年第二次债券持有人会议的议案》，具体内容详见公司于 2021 年12月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董

事会第十次会议决议公告》。

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，2019年3月中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券（以下简称“本次发行”），期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元。

根据《募集说明书》、《可转换公司债券持有人会议规则》等相关规定。公司董事会提议召开2021 年第二次债券持有人会议，审议《关于债券持有人不要求公司提前清偿“中鼎转2”项下的债务及提供担保的议案》（具体内容见附件 1）。现将本次会议有关事项通知下：

一、召开会议基本情况

（一）召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：2021年12月27日下午16:00

（三）会议地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份研发楼董事会会议室

（四）会议召开及投票表决方式：会议采取现场方式召开，投票采取记名方式表决

（五）债权登记日：2021年12月21日（星期二）

（六）出席对象

1、截至债权登记日 2021年12月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中鼎转2”（债券代码：127011）的债券持有人；

上述本公司债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人；

2、本公司董事、监事、高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

审议以下议案：

《关于债券持有人不要求公司提前清偿“中鼎转2”项下的债务及提供担保的议案》（具体内容见附件 1）

三、会议登记方式

（一）登记办法：

1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法

人营业执照复印件（加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡；由委托代理人出

席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表

人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、法

人债券持有人证券账户卡复印件（加盖公章）；

2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人身份证、

债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、

授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、证券账户卡复印件（加盖公章）；

3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡；

由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书

（授权委托书样式，参见附件一）、委托人证券账户卡；

4、异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

（二）登记地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份证券事务部。

（三）登记时间：2021年12月24日上午9:00～11:00，下午1:00～4:00。

四、表决程序和效力

（一）债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。

（二）债券持有人或其代理人对审议事项表决时，应投票表示同意、反对或弃权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

（三）每一张“中鼎转2”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

（四）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能

生效。

（五）债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

（六）债券持有人会议审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。

（七）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

五、联系方式

联系部门：安徽中鼎密封件股份有限公司证券部

联系电话：0563-4181887

联系人：罗倩

通讯地址：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份

邮政编码：242300

六、其他事项

（一）出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权。

（二）会议会期半天，债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董事会

2021年12月11日

附件1：

关于债券持有人不要求公司提前清偿“中鼎转2”项下的债务及提供担保的议案

公司于2018 年9月25日召开的第七届董事会第十四次会议以及2018 年10月12日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以自有资金不少于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元，以集中竞价交易方式回购公司股份并注销，回购价格不超过15元/股，公司于2018年10月25日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。自2018年11月7日至2019年10月11日，公司累计回购股份9,565,700股，回购股份方案期限届满并实施完毕。

公司于2021年8月30日召开的第八届董事会第八次会议、于2021年9月15日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销回购股份减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意公司注销该回购股份，将注册资本由人民币1,220,837,303元减少至人民币1,211,271,603元，并修订《公司章程》中的相应内容。

根据发行人的经营情况和财务状况，本次注销该回购股份导致公司股本减少事项不会对发行人的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会对发行人就“中鼎转2”债券还本付息产生重大不利影响。

特此提请本次债券持有人会议审议同意：就发行人本次注销回购股份导致公司股本减少及减资事项，不要求公司提前清偿“中鼎转2”项下债务及提供担保事项。

附件2：

安徽中鼎密封件股份有限公司

2021年第二次债券持有人会议参会回执

兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席安徽中鼎密封件股份有限公司2021年第二次债券持有人会议。

债券持有人（签署）：

（公章）：

债券持有人证券账户卡号码：

持有债券张数（面值人民币 100 元为一张）：

参会人：

联系电话：

电子邮箱：

年月日

附件3：

安徽中鼎密封件股份有限公司

2021年第二次债券持有人会议授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本单位/本人出席安徽中鼎密封件股份有限公司2021年第二次债券持有人会议，审议并就表决《关于债券持有人不要求公司提前清偿“中鼎转2”项下的债务及提供担保的议案》事项代为行使“同意□ 反对□ 弃权□”表决权。委托有效期为自授权委托书签署日起至本次债券持有人会议结束。

如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票。

如委托人未作出指示，视为代理人有权按自己的意愿表决。

委托人（公章〈法人或非法人单位〉/签名〈自然人〉）：

法定代表人签名（法人）/负责人（非法人单位）：

委托人组织机构代码（法人或非法人单位）/身份证号码（自然人）：

委托人证券账户卡号码：

委托人持有债券张数（面值 100 元为一张）：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：年月日有效期限至年月日

附件4：

安徽中鼎密封件股份有限公司

2021年第二次债券持有人会议表决票

■

债券持有人（〈法人或非法人单位〉/签名〈自然人〉）：

法定代表人签名（法人）/负责人（非法人单位）：

受托代理人（签字）：

持有债券张数（面值 100 元为一张）：

年月日

说明：

1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，计为废票，不计入投票结果；

3、本表决票复印有效；

4、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份公告编号：2021-101

转债代码：127011 转债简称：中鼎转2

安徽中鼎密封件股份有限公司

2021年第三次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2021年12月10日召开，会议决定于2021年12月27日（星期一）召开公司2021年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

(一)本次股东大会的召开时间：

1、现场会议时间：2021年12月27日（星期一）下午2:00；

2、网络投票时间：2021年12月27日；

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年12月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午1:00-3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年12月27日上午9:15至下午3:00的任意时间。

（二）现场会议地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份研发大楼董事会会议室；

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开的合法合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

（五）股权登记日：2021年12月21日（星期二）；

（六）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

（七）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准；

（八）会议出席对象：

1、截至2021年12月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

二、会议议题

（一）议案名称:

1、关于豁免控股股东避免同业竞争承诺事项的议案

2、关于独立董事任期届满离任并补选独立董事的议案

3、关于为全资孙公司提供担保的议案

（二）议案披露情况:

上述议案已经本公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第七次会议审议通过，详见2021年12月11日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、个人股东登记：持股票账户卡（如有）、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件进行登记；

2、融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于公司股东名册。参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续；

3、法人股东登记：由法定代表人或者法定代表人委托的代理人进行登记。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书进行登记。

4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记；

5、登记地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份证券事务部；

6、登记时间：2021年12月24日上午9:00～11:00，下午1:00～4:00。

7、联系方式：

联系电话：0563-4181887

传真号码：0563-4181880转6071

联系人：罗倩

邮箱：luoqian01@zhongdinggroup.com

通讯地址：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份

邮政编码：242300

8、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

（一）本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

1、投票代码：360887

2、投票简称：中鼎投票

3、填报表决意见：

本次会议均为非累积投票提案，表决意见包括同意、反对、弃权

4、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）采用交易系统投票操作流程：

本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2021年12月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午1:00-3:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

（三）采用互联网投票的投票程序

1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年12月27日上午9:15至下午3:00。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十次会议决议；

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董事会

2021年12月11日

附件：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2021年12月27日召开的安徽中鼎密封件股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

■

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：委托人持股数：

被委托人身份证号码：被委托人签字

委托日期：2021年月日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份公告编号：2021-102

转债代码：127011 转债简称：中鼎转2

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于独立董事任期届满离任

并补选独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等规定，安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事黄攸立先生任期六年已届满，自公司 2021 年第三次临时股东大会选举产生新任独立董事之日起，黄攸立先生不再担任公司独立董事，也不再担任公司其他任何职务。黄攸立先生担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为公司的规范运作和发展发挥了积极作用，公司董事会对黄攸立先生在任期期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢！

为确保董事会的规范运作，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公司于2021年12月10日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于独立董事任期届满离任并补选独立董事的议案》，同意提名张正堂先生为第八届董事会独立董事候选人（个人简历见附件），并接替黄攸立先生出任公司第八届董事会审计委员会和薪酬与考核委员会的相关职务，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满时止。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见公司于 2021 年12月 11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。上述独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董事会

2021年12月11日

附简历：

张正堂男，1975年7月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，现任南京大学商学院教授、博士生导师、人力资源管理学系主任。主持7项国家自然科学基金项目（含重点项目1项），入选教育部新世纪优秀人才培养对象，曾获得国家教学成果奖二等奖、江苏省哲学社会科学优秀成果二等奖等奖励，担任南大苏富特独立董事。

张正堂先生目前未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张正堂先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取市场禁入措施，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网核查，张正堂先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份公告编号：2021-103

转债代码：127011 转债简称：中鼎转2

安徽中鼎密封件股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人张正堂，作为安徽中鼎密封件股份有限公司第 8 届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√ 是 □ 否