诺德新享灵活配置混合型证券投资基金分红公告

2021-12-11 来源：上海证券报

（上接133版）

4、公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

（八）公司利润分配政策的修改：

1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议。

（1）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细说明调整的理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交董事会审议通过，报股东大会批准。

（2）审议利润分配政策变更事项，公司应为股东提供网络投票方式。

2、确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，须经股东大会特别决议通过。

3、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。

（九）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、最近3年现金分红金额及比例

公司最近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

公司2018年度实现归属于上市公司股东净利润为419.78万元，由于历史亏损，可供分配利润为-26,169.82万元，因此公司未进行现金分红。

公司2019年度实现归属于上市公司股东净利润为-3,131.74万元，由于历史亏损，可供分配利润为-29,301.29万元，因此公司未进行现金分红。

公司2020年度实现归属于上市公司股东净利润为-6,792.19万元，由于历史亏损，可供分配利润为-36,093.47万元，因此公司未进行现金分红。

公司近三年现金分红比例情况如下：

单位：万元

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三、未来三年（2021年-2023年）的股东回报规划

为建立和健全通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）的股东回报机制，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，有效维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《通化葡萄酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定《通化葡萄酒股份有限公司股东回报规划（2021一2023年）》（以下简称“本规划”）。

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展，充分重视对投资者的合理投资回报。在综合分析公司经营发展实际情况、发展目标等因素的基础上，对利润分配做出合理的制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划制定的原则

1、公司遵守相关法律法规以及《公司章程》有关利润分配的要求，重视对投资者的合理投资回报。

2、公司的利润分配政策应兼顾公司的长远利益及可持续发展，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实施持续、稳定的利润分配政策。

3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,将按照“同股同权、同股同利”的原则，按照股东持有的股份比例进行分配,但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

4、公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司正常经营的资金需求、并有足够的现金用于股利支付的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配股利。

5、公司如以现金方式分配利润后,仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。

（三）未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划

1、利润分配方式

公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。

在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

2、现金分红的条件和比例

在满足现金分红的条件下，公司每年至少进行一次派发现金方式的利润分配。公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

3、股票股利发放条件和比例

在确保前条现金分红的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

4、分红决策程序和机制

（1）进行利润分配时，公司董事会应先制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议。

（2）董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。

（3）若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

（4）公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（四）调整既定三年回报规划的决策程序

如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。

新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。

（五）股东回报规划的制定周期

公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

（六）其他事项

本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

第六章董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、章程、股东结构和高级管理人员的影响

（一）本次发行对公司业务的影响

本次非公开发行募集资金拟全部用于项目建设和偿还债务，有利于降低公司财务风险，提高公司的持续盈利能力。本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况在注册资本、股本结构方面对公司章程进行相应修改。截至本预案公告日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，本次发行完成后公司股本将会相应增加。

根据公司2021年3月23日披露的《关于股东权益变动暨实际控制人拟发生变更的补充更正公告》，吴玉华、陈晓琦以其控制的安吉众虹协议受让上市公司股票20,018,700股股票，同时二人通过二级市场增持合计400万股票。前述事项完成后二人将合计可控制上市公司6.0047%的表决权。

吴玉华、陈晓琦控制的宿迁众晟在认购本次非公开发行股票后，二人将通过直接或间接控制公司股份24.8037%，成为公司的实际控制人，公司控制权结构将发生变化。

本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（四）本次发行对公司高级管理人员的影响

本次发行后，吴玉华、陈晓琦将成为公司新的实际控制人。

除已经进行信息披露的董事、高级管理人员变动外，公司将会根据生产经营需要审慎确定后续调整方案。

二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司净资产进一步增加、资产结构得到进一步改善，财务状况得到全面改善。

（二）对公司盈利能力的影响

公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。本次非公开发行后，公司资产结构得到一进补改善，有利于公司减少财务成本，改善公司经营业绩。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成时，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将全部用于项目建设和偿还债务，减少财务费用支出，从而改善公司筹资活动现金流量。公司偿还债务后，筹资能力进一步增强，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而进一步增强公司盈利能力。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系的变化

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。

根据公司2021年3月23日披露的《关于股东权益变动暨实际控制人拟发生变更的补充更正公告》，包括本次非公开发行股票发行在内的权益变动完毕后，直接控股股东变更为众晟科技，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会导致公司与实际控制人及其关联方之间产生同业竞争，也不涉及新的关联交易。

（二）本次发行后公司关联交易及同业竞争的变化

1、关联交易的变化

本次非公开发行完成后，公司关联交易占比情况不会因此而发生重大变化。公司将严格按照法律法规、中国证监会、上交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会利用关联交易损害公司及其他中小股东的利益。

2、同业竞争的变化

为从根本上避免潜在的同业竞争风险，认购人宿迁众晟及其实际控制人吴玉华、陈晓琦出具承诺：

（1）承诺人及其控制的其它下属企业（不包括通葡股份及其子公司）目前不存在从事与通葡股份及其子公司生产相同业务的情形；

（2）承诺人及其控制的其它下属企业（不包括通葡股份及其子公司）未来也不从事与通葡股份及其子公司存在竞争关系的业务，也不再新设立从事与通葡股份及其子公司产品生产相同业务的下属企业；

（3）承诺人承诺不利用控股地位干预通葡股份及其子公司的正常经营，不损害通葡股份及其子公司以及通葡股份其他股东的利益；

（4）承诺人支持通葡股份及其子公司的持续发展；

（5）如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给通葡股份及其子公司造成的所有直接或间接损失。

四、本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形

本次发行完毕后，公司对募集资金的管理和运用严格按照证监会、上交所的相关规定以及公司章程、《通化葡萄酒股份有限公司募集资金管理制度》等内部控制制度的要求进行，接受保荐机构的持续督导。本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形发生。

五、本次发行对公司资产负债结构的影响

本次发行完成后，公司的净资产将有所提升，资产负债率下降，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强，趋近同行业上市公司平均水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债），以及负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行完成后，公司是否符合上市条件

本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在上海证券交易所的上市条件。

七、与本次股票发行相关的风险

（一）市场风险

从长远来看，葡萄酒行业尚处于成长期，国内葡萄酒市场总体处于上升趋势。但受国内经济增速放缓、贸易环境变化导致的不确定性增加，以及新冠疫情等多种因素影响，国内葡萄酒消费出现一定程度的下滑。公司目前基于疫情对酒类消费的影响进一步调整经营计划及目标，并进一步顺应新常态，通过市场细分对产品精准定位，推进市场聚焦和营销精细化。虽然公司采取了应对短期市场波动的措施，但生产经营仍可能受到市场状况的不利影响，给公司经营带来一定的风险。

（二）经营风险

2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润419.78万元、-3,131.47万元、-6,792.19万元、-1,870.90万元，呈现一定程度的下滑趋势。公司在产品与技术、销售、电商平台、资金使用及生产管理方面采取了一系列措施努力提升公司盈利能力，但受到市场及疫情影响，仍存在一定的持续亏损风险。

（三）财务风险

公司目前通过完善内部财务监审制度、决策制度，信息披露制度，规范收益分配政策、增强管理者风险意识、提高内部审计技术，加快资金周转和回收、进一步平衡资金收益性与流动性、降低资金使用成本。但受市场环境、疫情变化、法律法规环境、政策环境和经济活动等因素影响，仍可能给公司筹资、投资、资金回收等造成一定的资金压力。

（四）食品安全风险

随着消费者健康意识进一步提高，国家食品安全法规的不断完善，公众对葡萄酒产品的品牌和品质要求也越来越高。公司始终坚持将食品安全作为重中之中，建立完备的产品全过程质量追溯、防伪、防窜体系。虽然公司一直高度重视食品安全并持续进行相关投入，但仍可能存在发生相关问题而使公司面临风险的可能。

（五）审核风险

本次发行在董事会通过后尚须经过相应审批程序方可实施，包括但不限于公司股东大会批准、中国证监会核准等。本次发行能否获得股东大会批准以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性及重新锁价风险，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。

（六）股票市场风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。

（七）重大诉讼与仲裁的风险

公司目前存在因违规对实际控制人、控股股东提供担保的情形，而产生纠纷的诉讼、仲裁。现实际控制人尹兵、控股股东吉祥嘉德，拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦采取了支付款项、达成和解、终审判决与存放足额款项，以及承担公司损失等措施，化解了公司风险，不存在尚未解除的违规担保。但如果相关措施效果不如预期，仍可能给公司产生风险，使得本次非公开增发存在不能实施的风险。

（八）募集资金投资项目的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模以及股本总额将有所增长。在项目建设期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度。因此，公司存在由此引致净资产收益率和每股收益下降的风险。同时，本次募集资金投资项目主要为降本增效型项目，需要与公司现有业务协同以促进现有业务的蓬勃发展，存在不能单独产生收益的风险。

（九）实际控制人股权存在被行使质权或被司法强制执行的风险

截至2021年11月30日，公司现任实际控制人尹兵先生所控制上市公司的股权中95.51%处于质押状态，同时由于债务纠纷所持股份已全部被司法冻结。虽然尹兵先生认为其正在积极应对相关债务、诉讼、筹集资金与债权人达成和解或偿还债务，其认为其所持有股权不存在被行使质权或被司法执行的风险，但是若尹兵先生无法化解债务或纠纷，则其所控制的上市公司股权仍存在被行使质权或被司法强制执行的风险。

第七章关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报及对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币17,000万元（含本数），截至2020年12月31日，公司的总股本数为40,000万股，本次发行股票数量为不超过10,000万股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次发行价格预计将高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司的每股净资产将有所提高。同时，本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一步优化，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

（一）主要假设

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

（1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化。

（2）考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2021年12月31日实施完成（上述非公开完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

（3）假定本次非公开发行股票数量为10,000万股，募集资金总额为17，000万元，均按本次发行上限进行测算。

（4）2021年4月30日，公司发布年度报告：2020年度，公司合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润亏损-7,127.20万元，故按2020年基础下降10%作为测算基础，该测算基础不构成对2021年的盈利预测。2021年净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。

（5）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（6）公司2019年度未进行现金分红，假设2020、2021年度公司同样不进行现金分红。

（7）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。

（8）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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关于测算的说明如下:

1、公司对2021年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

5、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

（一）关于本次融资的必要性及合理性

关于本次募集资金投资项目的必要性及合理性详见本预案“第四章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

（二）本次募投项目与公司现有业务的相关性，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于项目建设，相关项目报批手续正在办理中。

公司多年的规范经营，建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队，公司财务状况经本次非公开发行后，为公司日后转型奠定了基础。

三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的投入，将显著提升公司营运资金，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

四、保证此次募集资金有效使用、有效防范报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括:

1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理细则》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理细则》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理细则》成立募集资金使用领导小组，董事长为组长，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标

本次非公开发行募集资金投资项目包括：项目投资和偿还公司的对外债务，是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，募投项目将进一步优化公司现有资产负债结构，强化主营业务的可持续发展，有助于公司的全面发展和转型，实现股东利益最大化。

3、进一步提升公司治理水平、强化公司成本管理

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，以适应公司不断国际化的步伐，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》《公司未来三年股东回报规划（2021-2023）年》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

五、公司相关方对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

（一）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、承诺自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）其他公司相关方对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

宿迁众晟、吴玉华、陈晓琦根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、严格依据相关法律法规行使股东权利，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至通葡股份本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、若违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，将接受中国证监会和全国股转系统做出的相关处罚或采取相关管理措施；对公司或其他股东造成损失的，将依法给予补偿。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2021年12月11日

股票代码：600365 股票简称：ST通葡编号：临2021一090

通化葡萄酒股份有限公司

关于与认购对象签署《附条件生效的

非公开发行A股股票认购协议之补充协议》

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月10日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议〉的议案》，具体情况如下：

一、协议签署的基本情况

鉴于公司与宿迁众晟科技有限公司（以下简称“宿迁众晟”）于2021年3月18日签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》（以下简称《认购协议》），宿迁众晟拟参与认购通葡股份2021年非公开发行的全部股份。现公司与宿迁众晟就认购保证金约定事项进行调整，并订立《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议》，以兹共同遵守。本补充协议仅对原协议的认购保证金约定事项进行调整，根据公司2021年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，无需提交股东大会审议。

二、补充协议主要内容

1. 签署双方

甲方：通化葡萄酒股份有限公司

乙方：宿迁众晟科技有限公司

2. 补充协议主要内容

双方同意，自本补充协议签署之日起五（5）个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股份认购款总额的5%作为认购保证金。若本次非公开发行未取得中国证监会核准或发行未成功的，自该情形发生之日起五（5）个工作日内，甲方应将该等认购保证金向乙方予以返还，同时加算支付认购保证金至退还认购保证金期间的银行同期活期存款利息。

删除原协议中“同时，双方约定甲方股东大会审议通过后乙向甲方指定账户缴存募集资金总额1%的认购保证金”的表述。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2021年12月11日

(上接134版）

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份公告编号：2021-104

转债代码：127011 转债简称：中鼎转2

安徽中鼎密封件股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人安徽中鼎控股（集团）股份有限公司现就提名张正堂为安徽中鼎密封件股份有限公司第 8 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任安徽中鼎密封件股份有限公司第8届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√ 是 □ 否