新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于重大资产购买报告书（草案）（修订版）修订说明的公告
证券代码：600506 证券简称：*ST香梨 公告编号：临2021-60号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于重大资产购买报告书（草案）（修订版）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“香梨股份”）于2021年12月7日收到上海证券交易所下发的《关于对新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2021】2958号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行回复，并对《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“草案”）进行了修订、补充和完善，主要修订内容如下（如无特别说明，下表中的简称与草案中“释义”章节所列示的简称具有相同含义）：
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特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司
董事会
2021年12月12日
证券代码：600506 证券简称：*ST香梨 公告编号：临2021-59号
新疆库尔勒香梨股份有限公司关于
上海证券交易所对公司重大资产
购买报告书（草案）
信息披露问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“香梨股份”）于2021年12月7日收到上海证券交易所下发的《关于对新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2021】2958号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行回复，并对《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进行了补充和完善。现就《问询函》中的相关问题回复如下：
（如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订版）中“释义”所定义的术语、名称、简称具有相同含义。）
重要内容提示
上市公司提醒投资者特别关注以下风险：
一、本次业绩补偿是差额补偿而非交易作价补偿的风险
本次交易在综合考虑润滑油行业前景、标的公司市场地位及其核心竞争力等综合因素的基础上，对标的公司未来盈利情况进行了测算，在此基础上，为进一步保证上市公司和中小股东的利益，经与交易对方友好协商，在交易协议中约定由交易对方对2021-2023年出具业绩承诺，2021-2023年的承诺业绩分别为1.41亿元、2.13亿元、2.45亿元，合计5.99亿元。本次交易中交易对方仅承诺以剩余未支付交易价款2.38亿元为限作为业绩补偿，补偿标准为未完成业绩的差额，不对交易对价进行补偿，提请投资者关注相关风险。
二、业绩补偿款远低于承诺金额导致补偿不足的风险
若未来几年统一石化因所在行业等发生重大不利变化或发生不可抗力事件等，导致统一石化经营状况严重恶化，在业绩承诺期内，若当年实际业绩与当年承诺业绩的差额高于当年未支付价款、累计实际业绩与累计承诺业绩的差额高于累计未支付价款，则存在业绩补偿不足风险。若承诺期满经减值测试，标的资产发生减值且减值金额超过累计未支付价款，存在无法进行补偿或补偿不足的风险。提请投资者注意相关风险。
三、本次交易所形成商誉的减值风险以及可能导致净资产为负的风险
根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2021年6月30日，上市公司合并资产负债表将形成商誉96,392.58万元，合并净资产为27,481.89万元，商誉占上市公司净资产的比例较高。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若统一石化未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩和资产状况造成不利影响。若上述商誉减值金额过大，导致上市公司净资产为负则可能触发财务类强制退市指标，从而导致上市公司面临退市风险。提请投资者关注相关风险。
四、本次交易后公司资产负债率上升、财务负担加重的风险
本次交易前，截至2021年6月30日，上市公司资产负债率为6.57%，资产负债率水平较低。本次交易中，上市公司以现金方式收购统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一25%股权，交易对价所需资金全部来源于外部债务融资。因此，本次交易完成后，上市公司资产负债率将大幅上升、财务负担亦将加重。根据本次上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2021年6月30日的资产负债率将上升至88.87%。提请投资者关注相关风险。
一、关于商誉减值
问题1、关于标的资产商誉减值情况。
草案披露，标的资产统一石油化工有限公司（以下简称统一石化）于2019年末、2020年末分别对统一（陕西）石油化工有限公司（以下简称陕西统一）资产组的商誉计提了6,807.98万元、290.92万元的减值准备，于2021年6月末对统一石化及统一（无锡）石油制品有限公司（以下简称无锡统一）资产组计提了5.18亿元的减值。公司称大额商誉减值主要原因为2021年上半年基础油价格大幅上涨调整盈利预测所致。请公司补充披露：（1）结合历年原油价格波动情况，说明标的资产以前年度商誉减值测试的依据以及相关处理是否审慎，是否符合会计准则的规定；（2）标的资产2021年6月末计提商誉减值的具体情况，包括计算过程、相关参数以及确认依据等，并结合预测数据差异等情况量化说明在前期计提大额商誉减值的同时在本次交易中形成新商誉的原因及合理性；（3）相关方约定计算业绩补偿金额时剔除商誉减值的影响的原因及合理性，请充分提示风险。请财务顾问及会计师发表明确意见。
【回复】
一、结合历年原油价格波动情况，说明标的资产以前年度商誉减值测试的依据以及相关处理是否审慎，是否符合会计准则的规定。
（一）报告期内原油及基础油价格波动情况
报告期内原油及基础油价格波动情况如下图所示：
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2019年，原油价格与基础油价格均较为稳定，且二者之间保持较高的相关性，其中布伦特原油价格全年维持在60-70美元/桶水平，基础油价格维持在550-650美元/吨的水平。
2019年末、2020年初，随着全球疫情的全面爆发，特别是2020年初我国作为全球代工基地的全面停工停产，使得全球经济发展增速预期大幅下降，原油价格大幅下跌，2020年4月布伦特原油价格跌至18美元/桶，基础油价格也因原材料价格的下降而跌落至400美元/吨。
2020年5月起，随着国内疫情防控能力的不断提升、加工制造业有序复工，全球经济增长预期被逐步修正，前期过度看空的原油市场逐步回归理性，布伦特原油价格重新恢复至35美元/桶以上的价格水平。此后，由于全球经济预期的不断修正、中东部分地区的局势紧张以及苏伊士运河受阻等偶发性事件的综合作用，使得原油价格持续缓慢上涨。
基础油方面，2020年下半年，由于新冠疫情的全球化蔓延，致使欧美、日本、澳大利亚等经济体纷纷采取了限制入境政策，使得全球航空业出现了全面萎缩，导致石油炼化环节的核心产品航空煤油需求大幅下滑，SK、GS等国际大型炼厂因担心航空煤油胀库而纷纷停产。作为石油炼化环节副产品的基础油亦因此停产并出现供给端的短缺，导致基础油价格自2020年下半年开始快速上涨，且与原油价格的相关性逐步减弱，进入了供给短缺所导致的单边上涨阶段。
2021年8月以来，随着全球新冠疫苗接种率的不断提升以及美国、欧洲、澳大利亚等地的边境防疫政策逐步放松，全球航空业在常态化疫情的基础运输保障能力之外逐步释放运力，开始逐步复苏。在此背景下，国际炼厂航空煤油的产量逐步释放，带动润滑油基础油这一原油炼化副产品的产量逐步增长，润滑油基础油的价格亦开始回落。2021年9月至12月，国际基础油价格已由1215美元/吨下降至990美元/吨，降幅约18%左右。
（二）标的资产以前年度商誉减值测试的依据
1、标的资产商誉形成过程
2015年8月，泰登投资收购壳牌中国所持祥嘉国际（持有统一石化及陕西统一75%股权）100%股权以及无锡统一75%股权，并因上述收购而形成商誉，分别对应统一石化资产组（包括固定资产、无形资产及在建工程，下同）118,531.49万元、无锡统一资产组1,216.00万元、陕西统一资产组9,916.77万元。
2016年2月，泰登投资新设子公司北京泰登，之后北京泰登以其在境内申请的并购贷款，收购祥嘉国际所持统一石化75%股权、陕西统一75%股权以及泰登投资所持无锡统一75%股权。泰登投资及其下属祥嘉国际取得上述收购款后偿还了泰登投资原有境外并购贷款。上述交易完成后，北京泰登成为统一石化、无锡统一、陕西统一的控股股东，并在其合并报表中确认了泰登投资上述对三个子公司的商誉。
2017年2月，统一石化反向吸收合并持有其75%股权的母公司北京泰登，承接了北京泰登所持无锡统一75%股权及陕西统一75%股权。吸收合并完成后，统一石化在其合并财务报表中确认了原北京泰登对统一石化、无锡统一以及陕西统一资产组的商誉。
2、标的资产商誉资产组的认定
根据企业会计准则相关规定，因企业合并形成的商誉，需充分考虑资产组产生现金流入的独立性，以及企业合并所产生的协同效应，自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合。
2017年统一石化反向吸收合并北京泰登时，陕西统一处于停产状态并计划建设实施再生油项目，统一石化与无锡统一均以生产销售润滑油脂等相关产品为主业，但无锡统一只是作为统一石化的一个代工厂进行产品加工，以成本加成的方法作为公司间交易价将产品全部出售给统一石化，无锡统一无权单独与第三方签订销售协议，统一品牌的销售是基于统一石化的销售网络进行第三方销售，因此当时统一石化将统一石化和无锡统一作为一个资产组、陕西统一作为一个资产组，并将前述商誉分别分摊至上述两个资产组，分摊后的商誉原值构成情况如下：
单位：万元
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3、报告期内陕西统一资产组商誉减值测试依据
报告期各期末，陕西统一资产组商誉减值测试情况如下：
单位：万元
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陕西统一于2015年末因周边基础油采购运输成本较高而停工，之后拟在其原有资产设施基础上规划建设“废油再生及循环利用项目”。2019年末，因陕西当地对于再生油项目属地管制较为严格，陕西统一再生油项目尚未取得实质性进展，且国际原油价格开始大幅下跌，陕西统一决定推迟再生油项目的推进。2020年下半年，随着国际原油价格逐步回升，陕西统一决定继续推进再生油项目。2021年4月，陕西统一取得再生油项目立项批复，目前处于设计阶段。
在此背景下，自2019年起，统一石化对陕西统一资产组商誉进行减值测试时，基于谨慎性考虑，不再考虑陕西统一再生油项目未来可产生的现金流入，以“公允价值减去处置费用后的净额”确定资产组的可回收金额。
根据华源资产评估有限责任公司出具的《统一（陕西）石油化工有限公司拟核实资产所涉及的股东全部权益价值评估报告》（华源总评咨字【2020】第8011号），截至2019年末，陕西统一资产组经资产基础法评估的公允价值为4,911.49万元，预计处置费用为68.17万元，可回收金额为4,843.32万元，需计提商誉减值金额为6,807.98万元。
根据华源资产评估有限责任公司出具的《统一（陕西）石油化工有限公司拟核实资产所涉及的股东全部权益价值评估报告》（华源总评咨字【2021】第8017号），截至2020年末，陕西统一资产组经资产基础法评估的公允价值为4,549.19万元，预计处置费用为59.58万元，可回收金额为4,489.61万元，需计提商誉减值金额为290.92万元。
根据天健兴业出具的《统一石油化工有限公司拟以财务报告为目的所涉及的统一（陕西）石油化工有限公司相关资产估值项目咨询报告》（天兴咨字（2021）第0467号），截至2021年6月末，陕西统一资产组经资产基础法评估的公允价值为5,015.05万元，预计处置费用为100.51万元，可回收金额为4,914.54万元，大于包含全部商誉资产组的账面价值，未进一步出现减值迹象，无需计提商誉减值。
4、报告期内统一石化及无锡统一资产组商誉减值测试依据
报告期各期末，统一石化及无锡统一资产组商誉减值测试情况如下：
单位：万元
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2019年、2020年，基础油价格保持正常范围内的波动，根据统一石化管理层的盈利预测，2019年末、2020年末，统一石化及无锡统一资产组的可回收金额分别为225,296.28万元、200,798.67万元，大于包含全部商誉资产组的账面价值，未出现减值迹象，无需计提商誉减值。
2021年6月末，因上半年基础油价格大幅上涨，统一石化管理层基于谨慎性考虑，对未来基础油价格水平做出了较高水平的预测。根据天健兴业出具的《统一石油化工有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的相关资产组估值项目咨询报告》（天兴咨字（2021）第0468号），统一石化及无锡统一资产组可回收金额为117,800.00万元，需计提商誉减值金额为51,768.36万元。
综上所述，报告期各期末，统一石化均结合当时原油市场及基础油市场价格，根据符合当时已知条件的谨慎性预测，对各商誉资产组进行减值测试，并计提相应的减值准备，相关会计处理审慎，符合会计准则的规定。
二、标的资产2021年6月末计提商誉减值的具体情况，包括计算过程、相关参数以及确认依据等，并结合预测数据差异等情况量化说明在前期计提大额商誉减值的同时在本次交易中形成新商誉的原因及合理性。
（一）标的资产2021年6月末商誉减值测试的具体情况
1、标的资产商誉资产组2021年6月末可收回金额的确定
（1）统一石化及无锡统一资产组可收回金额的确定
根据天健兴业出具的《统一石油化工有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的相关资产组估值项目咨询报告》（天兴咨字（2021）第0468号），统一石化及无锡统一资产组未来现金流量现值以及公允价值减去处置费用后的净额情况如下：
1）未来现金流量现值
①预测期间
参考本次交易中统一石化收益法评估所使用的预测期间，确定2021年7月至2025年为明确预测期，2026年以后为永续期。
②预测现金流
参考本次交易统一石化收益法评估所依据的盈利预测中统一石化母公司及无锡统一单体（不包括突破润滑油等其他子公司）的盈利预测数据，并考虑商誉资产组减值测试的特性，确定统一石化及无锡统一资产组的预测现金流，具体如下：
单位：万元
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③折现率
本次商誉减值测试采用的折现率计算方式是以税后折现率调整出税前折现率的方式，具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。根据上述方法确定本次税前折现率为15.16%，具体计算过程如下：
Ⅰ.税后折现率的计算
参考本次交易统一石化收益法评估相关参数，选取加权平均资本成本（WACC）作为本次税后折现率计算模型，具体计算公式如下：
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式中：WACC为加权平均资本成本；E为权益的市场价值；D为债务的市场价值；Ke为权益资本成本；Kd为债务资本成本；T为被评估对象的所得税税率。
其中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，具体计算公式如下：
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式中：Ke为权益资本成本；Rf为无风险收益率；β为权益系统风险系数；MRP为市场风险溢价；Rc为企业特定风险调整系数；T为被评估对象的所得税税率。
根据上述公式计算本次商誉减值测试的税后折现率，其中所得税税率根据本次商誉资产组范围所对应主体统一石化及无锡统一的综合所得税税率确定，2021年为15%，2022年及以后为25%；其他所有参数均根据本次交易统一石化收益法评估相关参数确定，具体计算过程如下：
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上述税后折现率为根据资产评估相关准则，参考本次交易统一石化收益法评估相关参数进行计算，相关参数确定过程、数据来源符合行业通用惯例及准则，具有合理性。
Ⅱ.税前折现率的计算
根据《国际会计准则第36号一一资产减值》，“就理论而言，只要税前折现率是税后折现率经按反映特定金额和未来现金流的时间而调整得出，以税前折现率折现税前现金流得出的结果，应与用税后折现率折现税后现金流得出的结果是相同的”。据此，本次采用迭代法，以税后折现率调整确定税前折现率。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。根据上述方法，确定本次商誉减值测试的税前折现率为15.16%。上述税前折现率的确定方法符合《国际会计准则第36号一一资产减值》相关假设前提，具有合理性。
④未来现金流量现值
根据前述预测参数计算得到统一石化及无锡统一资产组未来现金流量现值为117,800.00万元，具体如下：
单位：万元
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2）公允价值减去处置费用后的净额
①资产组公允价值
在计算公允价值减去处置费用后的净额时，由于统一石化及无锡统一包含商誉相关的资产组是具有独立收益能力的运营主体，因此本次采用可比上市公司比较法，参考本次交易中统一石化可比上市公司比较法的评估参数，对统一石化母公司及无锡统一模拟合并主体的股东权益公允价值进行计算，在此基础上剔除不属于商誉资产组范围的营运资金及有息负债，得出统一石化及无锡统一资产组的公允价值。具体测算过程如下：
Ⅰ.比率乘数
参考本次交易中统一石化可比上市公司比较法的评估参数，选择康普顿、德联集团、威尔药业作为对比公司，选择“EV/EBITDA=（股权价值+债权价值）/EBITDA”作为比率乘数，得出对比公司的比率乘数情况如下：
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Ⅱ.综合修正系数
由于被评估对象与对比公司之间存在经营风险的差异，因此需要对采用对比公司相关数据估算的各种比率乘数进行必要的修正。参考本次交易中统一石化可比上市公司比较法的评估参数，选取盈利能力指标、资产质量指标、成长能力指标、偿债能力指标进行修正。
通过计算可比公司总资产净利率、净资产收益率、总资产周转率、资产负债率、速动比率和销售增长率与统一石化母公司及无锡统一模拟合并主体的上述指标的差异，计算相应得分，并结合各指标权重，计算得出各主体总分值，将该分值与统一石化母公司及无锡统一对比，得出各可比公司价值比率的调整系数。
以统一石化母公司及无锡统一作为比较基准和调整目标，将统一石化母公司及无锡统一各指标系数均设为100，可比上市公司各指标系数与统一石化母公司及无锡统一比较后确定，低于则调整系数小于100，高于则大于100。
经计算，各主体的各项财务指标数据如下：
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经过打分，各对比公司调整系数为：
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各对比公司的综合调整系数为：
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Ⅲ.流动性折扣率
参考本次交易中统一石化可比上市公司比较法的评估参数，通过搜集从2000年到2021年6月Wind行业分类中的一级行业分类为能源和材料（二级行业分类为能源和材料）的新股的发行价，分别研究其与上市后30个、60个、90个交易日均价之间的关系，采用前述流动性折扣的平均值38.60%作为本次资产组公允价值评估的流动性折率。
Ⅳ.公允价值评估结果
根据前述各项参数，计算得出统一石化母公司及无锡统一模拟合并主体的股权价值，在此基础上剔除不属于本次商誉资产组范围内的营运资金及有息负债，得出统一石化及无锡统一资产组的公允价值如下：
单位：万元
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如上表所示，经过计算，统一石化与无锡统一资产组的公允价值为119,547.27万元。
②资产组处置费用
资产组处置费用主要是指处置过程中发生的交易成本费用和资产过户费用等，本次通过北京联合产权交易所收费文件中的收费标准，计算其处置费用。经过计算，本次统一石化与无锡统一资产组的处置费用为5,977.36万元。
③公允价值减去处置费用后的净额
统一石化与无锡统一资产组公允价值减去处置费用后的净额=公允价值-处置费用=119,547.27－5,977.36=113,569.91万元。
综上所述，截至2021年6月30日，统一石化及无锡统一资产组未来现金流量现值为117,800.00万元，公允价值减去处置费用后的净额为113,569.91万元，根据孰高原则，最终确定统一石化及无锡统一资产组的可回收金额为117,800.00万元。
（2）陕西统一资产组可收回金额的确定
根据天健兴业出具的《统一石油化工有限公司拟以财务报告为目的所涉及的统一（陕西）石油化工有限公司相关资产估值项目咨询报告》（天兴咨字（2021）第0467号），陕西统一资产组公允价值减去处置费用后的净额情况如下：
①资产组公允价值
参考本次交易陕西统一资产基础法评估结果中固定资产、无形资产的评估价值确定陕西统一资产组的公允价值，具体如下：
单位：万元
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②资产组处置费用
处置费用主要是指处置过程中发生的交易成本费用和资产过户费用等。本次按照西部产权交易所的收费标准，计算其处置费用。经过计算，本次陕西统一资产组的处置费用为100.51万元。
③公允价值减去处置费用后的净额
陕西统一资产组公允价值减去处置费用后的净额=公允价值-处置费用=5,015.05－100.51=4,914.54万元。
综上，因上述公允价值减去处置费用后的净额已高于陕西统一包含全部商誉资产组的账面价值，因此不再对陕西统一资产组未来现金流量现值进行测算，将上述公允价值减去处置费用后的净额4,914.54万元确定为陕西统一资产组的可收回金额。
2、标的资产2021年6月末商誉减值测试结果
根据企业会计准则，对统一石化及无锡统一资产组以及陕西统一资产组2021年6月末的商誉进行减值测试，首先将各资产组商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。具体情况如下：
单位：万元
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根据上述测算结果，截至2021年6月末，统一石化及无锡统一资产组应确认商誉减值损失51,768.36万元，陕西统一资产组商誉未进一步发生减值。
（二）结合预测数据差异等情况量化说明在前期计提大额商誉减值的同时在本次交易中形成新商誉的原因及合理性
1、报告期末商誉减值测试参数与本次交易收益法评估参数的差异
（1）报告期末商誉减值测试对应的预测数据（折算为税后口径）
根据相关准则规定，商誉减值测试使用税前现金流及税前折现率进行未来现金流量的折现，而股权价值评估使用税后现金流及税后折现率进行未来现金流量的折现，为便于二者对比，将本次统一石化及无锡统一报告期末商誉减值测试所使用的预测数据折算为税后口径，具体情况如下：
单位：万元
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（2）本次交易收益法评估对应的预测数据
本次交易收益法评估所使用的预测数据情况如下：
单位：万元
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（3）二者差异对比情况
本次统一石化与无锡统一资产组商誉减值测试所使用的预测数据主要参考本次交易统一石化收益法评估所依据的盈利预测中统一石化母公司及无锡统一单体（不包括突破润滑油等其他子公司）的盈利预测数据而确定，相关商誉减值测试现金流折现结果与本次交易评估结果的差异主要源于盈利预测主体范围差异、因商誉资产组减值测试与股权价值评估存在技术层面不同而导致的个别参数差异及评估模型差异，具体情况如下：
1）盈利预测主体范围差异
统一石化与无锡统一资产组商誉形成于2015年泰登投资收购壳牌中国所持祥嘉国际（持有统一石化及陕西统一75%股权）100%股权以及无锡统一75%股权，当时统一石化、无锡统一、陕西统一为同一控制下的三个平行主体，且均不存在下属子公司，因此泰登投资因上述收购所形成的商誉仅在统一石化与无锡统一、陕西统一两个资产组之间进行分摊。根据企业会计准则相关规定，因企业合并形成的商誉，企业应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。因此，本次统一石化与无锡统一资产组商誉减值测试的盈利预测主体范围为统一石化母公司及无锡统一，无其他新增主体。
上述商誉形成后，2019年，霍氏集团以其持有的达励国际100%股权对统一石化进行增资，其中达励国际为持有突破润滑油100%股权的持股平台，其下属突破润滑油拥有美国高端润滑油品牌TOP1的授权，主要销售TOP1品牌润滑油产品，报告期内的净利润分别为2,708.01万元、2,166.01万元及1,339.91万元，盈利能力较为稳定；2020年、2021年，统一石化分别新设山西统一、海南统一，两个子公司在报告期内从事少量贸易业务。因此，本次交易收益法评估盈利预测主体范围在统一石化、无锡统一的基础上，增加了突破润滑油等子公司，导致本次统一石化与无锡统一资产组商誉减值测试的盈利预测主体范围与本次交易收益法评估盈利预测主体范围存在差异，但二者关于统一石化母公司及无锡统一的盈利预测数据不存在差异（除下文所述因技术层面不同导致的财务费用预测差异外）。
2）技术层面不同而导致的个别参数差异
①财务费用预测差异
商誉资产组预计未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流出，因此本次商誉减值测试在预测财务费用时不考虑有息负债利息支出和手续费用，只考虑经销商激励计划相关固定比例激励费用；而股权价值评估采用的是企业自由现金流模型，在预测财务费用时除考虑经销商激励计划相关固定比例激励费用外，还需考虑有息负债利息支出和手续费用。具体对比如下：
单位：万元
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②营运资金预测差异
商誉资产组减值测试中，根据资产组近年营运资金（剔除融资性和投资性往来款）占营业收入的平均比例8%对各期营运资金进行预测，且本次商誉资产组范围不包含营运资金，故需要扣减初始营运资金。而股权价值评估中，参照企业历史期财务数据测算各项目各年的周转次数，以历史期平均周转次数预测各年的营运资金。具体对比如下：
单位：万元
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③2021年下半年税后折现率差异
因商誉减值测试资产组主体范围与股权价值评估主体范围不同，二者2021年下半年的综合所得税税率不同，导致2021年下半年二者所使用的税后折现率不同，存在0.07%的差异。2022年及以后二者综合所得税税率相同，税后折现率亦不存在差异。具体对比如下：
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3）技术层面不同而导致的评估模型差异
商誉资产组不包括与形成现金流入无关的资产和负债、不包括筹资活动产生的现金流入和流出，因此商誉减值测试所使用的模型不考虑溢余资产和负债、非经营性资产和负债以及付息债务的评估价值，直接以未来现金流量折现值作为测试结果。而本次交易中的股权价值收益法评估需考虑上述因素，即股东全部权益价值＝经营性资产评估价值（企业自由现金流折现值）＋溢余资产评估价值－溢余负债评估价值＋非经营性资产评估价值－非经营性负债评估价值－付息债务评估价值－少数股东权益评估价值。
综上所述，标的资产本次商誉减值测试所使用的参数与本次交易评估所使用的参数无实质性差异。
2、前期计提大额商誉减值的同时在本次交易中形成新商誉的原因及合理性
根据前述对比分析，报告期末标的公司计提大额商誉减值的同时，上市公司在本次交易中形成新商誉，并非预测数据差异所导致，主要原因为：
（1）非同一控制下企业合并中需按被购买方不包含商誉的可辨认净资产公允价值重新确认商誉
根据企业会计准则，本次交易属于非同一控制下企业合并，本次交易后上市公司在编制合并财务报表时，需按照企业合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉，其中，标的公司的可辨认净资产不包括其原有已经确认的70,797.01万元商誉。
同时，因本次交易中统一石化及无锡统一未采用资产基础法进行评估，本次上市公司备考合并报表中以标的资产剔除上述商誉后的可辨认净资产账面价值作为其公允价值，即标的公司可辨认净资产公允价值=标的公司剔除商誉后的净资产账面价值=标的公司净资产账面价值－标的公司商誉账面价值=89,010.04万元－70,797.01万元=18,213.03万元。
据此计算，本次交易后上市公司合并财务报表需重新确认的商誉=长期股权投资成本（不包含标的公司于报告期后转为股权的原股东借款债务）－标的公司可辨认净资产公允价值（以账面价值测算）=114,605.61万元－18,213.03万元=96,392.58万元。
本次交易完成后，上市公司将根据标的公司各项可辨认净资产在购买日的公允价值（而非备考合并报表所使用的账面价值）确认其合并财务报表中的商誉金额。若标的公司的固定资产、无形资产在购买日存在评估增值，则上市公司在本次交易后的合并财务报表中实际确认的商誉金额将小于本次备考合并报表中的商誉金额。
（2）本次交易中新形成商誉的资产组范围大于标的公司原有商誉的资产组范围
标的公司原有商誉形成于2015年，对应资产组范围为统一石化、无锡统一及陕西统一，而本次交易中新形成商誉的资产组范围为统一石化、无锡统一、陕西统一及突破润滑油，即在标的公司原有商誉资产组范围基础上新增了突破润滑油。其中，突破润滑油为达励国际的子公司，于2019年随达励国际一同作为增资注入统一石化，该公司拥有美国高端润滑油品牌TOP1的授权，并采用轻资产模式经营，即委托统一石化等主体生产符合其要求的润滑油产品后以TOP1品牌对外销售。报告期内，突破润滑油的净利润分别为2,708.01万元、2,166.01万元及1,339.91万元，盈利能力较为稳定；而截至报告期末，突破润滑油资产组（包括固定资产及无形资产）的账面价值仅为30.62万元，因此本次交易新形成的商誉中除标的公司原有统一石化、无锡统一及陕西统一资产组对应的商誉外，还包括本次新增的突破润滑油资产组对应的商誉。
综上所述，标的公司前期计提大额商誉减值，同时上市公司在本次交易中形成新商誉，并非预测数据差异原因，主要系非同一控制下企业合并相关会计处理以及本次新增商誉资产组主体所致，具有合理性。
三、相关方约定计算业绩补偿金额时剔除商誉减值的影响的原因及合理性。
本次交易中，交易各方约定计算业绩补偿金额时剔除统一石化自身单体商誉减值（不包括统一石化子公司商誉减值）的影响，具体原因及合理性分析如下：
（一）商誉减值不能准确反映目标公司当期实际经营情况
统一石化自身单体商誉减值与统一石化相关资产组的可收回金额直接相关，其中可收回金额是指相关资产组公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者，反映的是统一石化相关资产组未来期间的价值判断或盈利预测，与统一石化当期实际经营情况并无直接关系。因此在对交易对方进行业绩承诺考核时，将上述商誉减值影响予以剔除，能够更加准确反映统一石化业绩承诺期内的实际经营情况。
（二）本次交易已设置业绩承诺期末减值测试条款
虽然在业绩承诺期内，交易对手方无需就统一石化自身单体商誉减值损失进行补偿，但本次交易已设置业绩承诺期末的减值测试及赔偿条款，若业绩承诺期满后，标的公司出现减值且减值额大于交易对方已补偿的总金额，则交易对方需按照协议约定，以届时上市公司尚未向其支付的交易价款为限，向上市公司进行补偿。
（三）商誉减值不影响目标公司的偿债能力
统一石化自身单体商誉减值不影响统一石化当期现金流，亦不影响统一石化的偿债能力，因此本次对交易对方进行业绩承诺考核时将上述商誉减值影响予以剔除的安排，不会对本次交易后上市公司股东借款及银行并购贷款的偿还产生不利影响。
（四）相关业绩补偿安排符合法律法规规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引一一上市类第1号》相关规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。由于本次交易中公司购买资产的特定对象不为公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易未导致公司控制权发生变更，因此本次交易双方根据市场化原则，自主协商约定的计算业绩补偿金额时剔除统一石化自身单体商誉减值影响的安排符合相关法律法规规定。
四、风险提示
截至报告期末，统一石化存在对其自身单体67,979.13万元的商誉。本次交易中，经各方协商，交易对方承诺的目标公司2021年至2023年EBITDA不包含统一石化自身单体商誉减值损失。若未来业绩承诺期内，统一石化经营情况恶化，其自身单体商誉可能出现减值损失，届时交易对方无需就上述统一石化自身单体商誉减值损失进行补偿。此外，本次交易设置了标的公司业绩承诺期末减值测试补偿条款，但交易对方仅以届时上市公司尚未向其支付的交易价款为限向上市公司进行补偿。如标的资产减值金额高于尚未支付的剩余交易价款，则存在补偿不足的风险。提请投资者注意相关风险。
五、补充披露
上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的“第八章 管理层讨论与分析”之“五、标的资产商誉减值情况”补充披露“结合历年原油价格波动情况，标的资产以前年度商誉减值测试的依据以及相关处理是否审慎，是否符合会计准则的规定的说明；标的资产2021年6月末计提商誉减值的具体情况，包括计算过程、相关参数以及确认依据等；结合预测数据差异等情况，对在前期计提大额商誉减值的同时在本次交易中形成新商誉的原因及合理性的量化说明；相关方约定计算业绩补偿金额时剔除商誉减值的影响的原因及合理性分析”等相关内容，并在“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”和“第十一章 风险因素”中补充披露了相关风险。
六、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产以前年度商誉减值测试的依据充分，相关会计处理审慎，符合会计准则的规定；2、在前期计提大额商誉减值的同时在本次交易中形成新商誉，并非预测数据差异原因，主要系非同一控制下企业合并相关会计处理以及本次新增商誉资产组主体所致，具有合理性；3、本次交易相关各方根据市场化原则，自主协商约定计算业绩补偿金额时剔除商誉减值的影响具有合理性，上市公司已充分提示相关风险。
（二）会计师核查意见
经核查，审计机构认为：
1、标的资产以前年度商誉减值测试的依据充分，相关会计处理审慎，符合会计准则的规定；2、在前期计提大额商誉减值的同时在本次交易中形成新商誉，并非预测数据差异原因，主要系非同一控制下企业合并相关会计处理以及本次新增商誉资产组主体所致，具有合理性；3、本次交易相关各方根据市场化原则，自主协商约定计算业绩补偿金额时剔除商誉减值的影响具有合理性，上市公司已充分提示相关风险。
问题2、关于大额商誉后续影响。
草案披露，本次交易完成后，截至2021年6月30日，上市公司合并资产负债表将形成商誉96,392.58万元，占上市公司净资产的350.75%。请公司补充披露：（1）交易完成后商誉的具体情况，包括计算过程、确认依据和分摊至资产组的方法及情况；（2）结合基础油价格波动情况、标的资产盈利预测以及商誉减值测试，量化分析商誉减值对上市公司财务状况的影响，是否会导致公司净资产为负并触发财务类强制退市指标，请充分提示风险。请财务顾问及会计师发表明确意见。
【回复】
一、交易完成后商誉的具体情况，包括计算过程、确认依据和分摊至资产组的方法及情况。
（一）本次交易完成后商誉的计算过程及确认依据
1、本次交易标的资产及交易对价情况
根据重组草案，本次交易收购的标的资产包括统一石化100%股权、陕西统一25%股权和无锡统一25%股权，即统一石化合并报表层面所有的可辨认净资产，整体交易对价为139,800.00万元，具体情况如下：
■
2、本次上市公司备考合并报表中商誉的确认依据
根据本次上市公司备考合并报表的编制基础，本次交易完成后商誉的确认依据如下：
（1）备考期间标的资产除净损益外的净资产增加视同期初就已经存在，并以此确定2020年1月1日标的资产的账面净资产；
（2）其他资产、负债按2020年1月1日账面价值作为公允价值，以此确定标的资产2020年1月1日可辨认净资产的公允价值；
（3）于2020年1月1日备考合并财务报表中列报的商誉，按长期股权投资成本与标的资产2021年6月30日经审计的可辨认净资产账面价值之间的差额确定。视同该商誉2020年1月1日存在，差异调整期初股东权益。
因本次交易中，统一石化及无锡统一未采用资产基础法进行评估，因此本次上市公司备考合并报表中以标的资产可辨认净资产的账面价值作为其公允价值。本次交易完成后上市公司将根据标的资产可辨认净资产在购买日的公允价值确认其合并财务报表中的商誉金额。
3、本次上市公司备考合并报表中商誉的计算过程
本次交易完成后，上市公司备考合并报表商誉的计算过程如下：
单位：万元
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标的资产2021年6月30日经审计的可辨认净资产账面价值为18,213.03万元（不包含原商誉净额），上市公司2021年6月30日长期股权投资成本为114,605.61万元（不包含标的资产于报告期后转为股权的原股东借款债务），因此上市公司备考合并报表中的商誉为二者的差额，即：114,605.61万元－18,213.03万元=96,392.58万元。
（二）本次交易完成后商誉分摊至资产组的方法及情况
根据企业会计准则相关规定，资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
本次上市公司拟收购的标的资产中，主要资产组范围包括统一石化、无锡统一、陕西统一及突破润滑油。其中，统一石化、无锡统一及突破润滑油均以销售润滑油脂等相关产品为主业，统一品牌的销售是基于统一石化的销售网络进行第三方销售，而无锡统一只是作为统一石化的一个代工厂进行产品加工，以成本加成的方法作为公司间交易价将产品全部出售给统一石化，无锡统一无权单独与第三方签订销售协议；突破润滑油拥有美国突破润滑油品牌授权及销售网络，但突破润滑油依赖统一石化和无锡统一为其代工生产突破润滑油品牌产品；陕西统一于2015年末因周边基础油采购运输成本较高而停工，之后拟在其原有资产设施基础上规划建设“废油再生及循环利用项目”，目前已完成立项审批，并处于设计阶段。基于上述分析，本次将统一石化、无锡统一及突破润滑油作为一个资产组，将陕西统一作为一个资产组，进行本次交易后上市公司商誉的分摊。同时，因本次交易对标的资产股权价值未全部采用资产基础法进行评估，在公允价值难以可靠计量的情况下，本次按各资产组的账面价值对本次交易完成后的商誉进行分摊。具体分摊过程如下：
单位：万元
■
如上表所示，本次交易完成后上市公司备考合并报表商誉中，92,601.25万元商誉分摊至统一石化、无锡统一及突破润滑油资产组，3,791.33万元商誉分摊至陕西统一资产组。
二、结合基础油价格波动情况、标的资产盈利预测以及商誉减值测试，量化分析商誉减值对上市公司财务状况的影响，是否会导致公司净资产为负并触发财务类强制退市指标。
（一）结合基础油价格波动情况、标的资产盈利预测以及商誉减值测试，量化分析商誉减值对上市公司财务状况的影响
截至报告期末，统一石化账面存在70,797.01万元的商誉，因本次交易后上述商誉将在上市公司合并财务报表层面抵消，因此后续若上述商誉发生减值，相关减值损失不会对上市公司合并财务报表产生影响。
但根据本次交易模拟实施后的上市公司备考审阅报告，本次交易后上市公司合并报表层面将形成对标的公司96,392.58万元的商誉。若后续基础油价格波动不及预期或者标的公司生产经营发生其他不利变化，导致标的公司经营业绩下降，并低于本次交易中收益法评估所依据的各期净利润预测值，则上市公司可能会因此产生商誉减值损失，并对其财务状况产生不利影响。相关具体量化分析如下：
1、结合基础油价格波动，量化分析商誉减值对上市公司财务状况的影响
2019年新冠疫情开始前，基础油价格与原油价格走势基本趋同；2020年，随着疫情对于全球航空业的打击，航空煤油的需求量以及作为航空煤油副产品的基础油的供给量下降，导致润滑油基础油价格随之大幅上涨，并开始与原油价格走势出现严重偏离。2021年第四季度，随着全球疫情防控逐步常态化、全球航空业逐步复苏，航空煤油的需求量以及作为航空煤油副产品的基础油的供给量逐步恢复，基础油价格开始回落。在此背景下，本次交易收益法评估所依据的盈利预测中，对2021年下半年至2025年基础油价格较上一年的变动比例预测为16%、-3%、0.5%、0.5%、0.5%，即预测2021年下半年基础油价格大幅增长后，2022年基础油价格小幅回调，之后中长期内每年维持稳中有长趋势。
在此基础上，假设本次交易收益法评估所依据盈利预测的其他条件不变，在2022年基础油价格回调程度的不同预测下，对上市公司备考财务报表中的商誉减值及财务状况的影响如下：
单位：万元
■
如上表所示，在其他盈利预测条件不变的情况下，若基础油价格下降不及预期，可能导致上市公司产生商誉减值，并可能导致上市公司净资产为负、触发财务类强制退市指标。
2、结合标的资产盈利预测，量化分析商誉减值对上市公司财务状况的影响
本次交易收益法评估所依据的盈利预测中，标的公司2021年下半年至2025年的净利润分别为1,606.42万元、12,865.50万元、15,434.66万元、16,043.01万元及16,553.96万元。在此基础上，假设本次交易收益法评估所依据盈利预测的其他条件不变，在预测期各期净利润下降不同幅度的情况下，对上市公司备考财务报表中的商誉减值及财务状况的影响如下：
单位：万元
■
如上表所示，在其他盈利预测条件不变的情况下，若标的公司净利润低于预测值，可能导致上市公司产生商誉减值，并可能导致上市公司净资产为负、触发财务类强制退市指标。
3、结合商誉减值测试，量化分析商誉减值对上市公司财务状况的影响
根据本次交易模拟实施后的上市公司备考审阅报告，本次交易后上市公司合并报表层面将形成对标的公司96,392.58万元的商誉，若上述商誉产生不同程度的减值，对上市公司财务状况的影响如下：
单位：万元
■
如上表所示，若本次交易所产生的商誉发生减值，减值金额将相应抵减上市公司当期净利润，可能导致上市公司净资产为负并触发财务类强制退市指标。
（二）商誉减值是否会导致公司净资产为负并触发财务类强制退市指标
根据前述分析，若后续基础油价格波动大幅超出预期或者标的公司生产经营发生其他重大不利变化时，上市公司可能会因此产生大额商誉减值损失。同时，因上市公司现有净资产规模较小，且本次交易对价所需资金全部来源于上市公司股东借款以及银行并购贷款，在不考虑后续上市公司及标的公司生产经营所产生的净利润以及上市公司股权再融资的情况下，上述大额商誉减值可能导致上市公司净资产为负并触发财务类强制退市指标。
对此，上市公司将采取以下措施积极应对上述风险：
1、加强对标的公司的经营管理与控制
本次交易后，上市公司将建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险，确保标的公司生产经营稳定性。
2、保证标的公司管理团队的稳定性与积极性
统一石化核心管理人员均拥有20多年的润滑油行业从业经验，拥有极为丰富的管理经验和行业经验，且在统一石化任职多年，对统一石化经营和行业发展有深刻的见解。在管理团队的尽职管理下，统一石化的盈利情况不断提升，现金流情况比较稳定。本次交易中，交易双方已约定由交易对方对标的公司管理层实施现金激励，以激发管理团队的积极性，促使本次交易业绩承诺的实现。本次交易后，上市公司将进一步给予标的公司现有管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的资本平台，提高团队凝聚力和稳定性。
3、严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险的不利影响
本次交易中，交易对方在综合考虑标的公司所处行业发展空间、市场竞争情况、标的公司竞争优势、盈利能力及成长性的基础上，分别对标的公司2021年至2023年的EBITDA作出了承诺，且业绩承诺具有可实现性。若标的公司未完成业绩承诺，交易对方需按照协议约定向上市公司进行补偿。同时，在业绩承诺期届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若期末标的公司出现减值且减值额大于交易对方已补偿的总金额，则交易对方需按照协议约定，以届时上市公司尚未向其支付的交易价款为限，向上市公司进行补偿。上述安排一定程度上能够减少商誉减值对上市公司财务状况的影响。
4、择机实施股权再融资，改善公司财务状况及资本结构
本次交易后，上市公司将择机实施非公开发行等股权再融资，增强公司资金实力，改善公司财务状况，优化公司资本结构，提升公司净资产规模。借助资本运作平台，推动公司原有主业以及新增主业的稳步发展。
综上，当基础油价格波动大幅超出预期或者标的公司生产经营发生其他重大不利变化时，上市公司存在计提大额商誉减值的风险，可能导致公司净资产为负并触发财务类强制退市指标。上市公司积极采取相关应对措施，最大限度地降低商誉减值对公司财务状况的影响，避免公司因商誉减值导致净资产为负并触发财务类强制退市指标。
三、风险提示
根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2021年6月30日，上市公司合并资产负债表将形成商誉96,392.58万元，合并净资产为27,481.89万元，商誉占上市公司净资产的比例较高。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若统一石化未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩和资产状况造成不利影响。若上述商誉减值金额过大，导致上市公司净资产为负则可能触发财务类强制退市指标，从而导致上市公司面临退市风险。提请广大投资者关注相关风险。
四、补充披露
上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的“第八章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易完成后的商誉情况”补充披露“本次交易完成后商誉的计算过程、确认依据和分摊至资产组的方法及情况；结合基础油价格波动情况、标的资产盈利预测以及商誉减值测试，关于商誉减值对上市公司财务状况的影响、是否会导致公司净资产为负并触发财务类强制退市指标的量化分析”等相关内容，并在“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险” 和“第十一章 风险因素”中补充披露了相关风险。
五、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
当基础油价格波动大幅超出预期或者标的公司生产经营发生其他重大不利变化时，上市公司存在计提大额商誉减值的风险，可能导致上市公司净资产为负并触发财务类强制退市指标。上市公司已充分提示上述风险，并将采取多种措施最大限度地降低商誉减值对公司财务状况的影响，避免公司因商誉减值触发财务类强制退市指标。
（二）会计师核查意见
经核查，审计机构认为：
当基础油价格波动大幅超出预期或者标的公司生产经营发生其他重大不利变化时，上市公司存在计提大额商誉减值的风险，可能导致上市公司净资产为负并触发财务类强制退市指标。上市公司已充分提示上述风险，并将采取多种措施最大限度地降低商誉减值对公司财务状况的影响，避免公司因商誉减值触发财务类强制退市指标。
二、关于本次交易估值情况
草案披露，公司拟以13.98亿元收购统一石化100%股权、陕西统一25%股权、无锡统一25%股权，其中统一石化评估值10.82亿元、增值24.57%，无锡统一评估值1821.12万元，评估增值354.09%，陕西统一评估值4643.43万元，评估增值115.34%。
问题3、关于统一石化增资定价情况。
2021年8月，交易对手方泰登投资控股有限公司（以下简称泰登投资）以其对统一石化3,900万美元债权认购新增的等额注册资本，同时交易作价也据此增加2.5亿人民币。请公司：（1）补充披露统一石化在评估基准日后进行债转股的原因及合理性；（2）前期债转股价格增值率低于本次交易，请说明前期增资的定价依据，并进一步说明两次交易定价评估差异的合理性以及本次交易定价是否损害上市公司的利益。
【回复】
一、补充披露统一石化在评估基准日后进行债转股的原因及合理性。
2015年8月，泰登投资收购壳牌中国所持祥嘉国际（持有统一石化及陕西统一75%股权）100%股权以及无锡统一75%股权，部分收购资金系泰登投资取得的境外贷款。2016年2月，泰登投资设立境内子公司北京泰登，北京泰登向中国银行大兴支行借入了并购贷款121,500.00万元，用于收购祥嘉国际所持统一石化75%股权、陕西统一75%股权以及泰登投资所持无锡统一75%股权。泰登投资及下属祥嘉国际取得收购款后偿还了原有境外贷款。
2017年2月，统一石化反向吸收合并持有其75%股权的母公司北京泰登，承接了北京泰登所持无锡统一75%股权及陕西统一75%股权，并承继了北京泰登尚未偿还的112,214.52万元中国银行大兴支行并购贷款，后续由统一石化偿还该并购贷款本息。该笔并购贷款于2021年5月28日到期，到期日需偿还本息合计25,834.58万元。
由于并购贷款到期一次偿还金额较大，对统一石化现金流带来较大压力。泰登投资计划向统一石化增资用于偿还并购贷款。由于增资流程涉及到外资备案、外汇结汇、工商登记等事项耗时较长，可能对并购贷款偿还带来不确定性，故泰登投资选择向统一石化提供借款先行偿还到期并购贷款，后续再对统一石化实施债转股。
2021年2月3日，统一石化、泰登投资签署《借款合同》，约定统一石化向泰登投资借入资金，用于偿还中国银行北京大兴支行即将到期的银行贷款及日常运营。统一石化于2021年5月27日实际收到贷款3,900万美元，借款期限为自泰登投资实际提供借款之日起3年，币种为美元，借款利率为0%。2021年5月28日，中国银行北京大兴支行出具《证明》，证明统一石化已结清上述所借贷款。
2021年8月16日，统一石化做出股东会决议，同意将统一石化的注册资本由1,159万美元增加至5,059万美元，泰登投资以其合法持有的对统一石化债权3,900万美元认购新增注册资本，债转股完成后，泰登投资持有统一石化92.21%的股权。
综上所述，泰登投资对统一石化实施债转股系执行其并购贷款偿还计划，具有合理性。
二、前期债转股价格增值率低于本次交易，请说明前期增资的定价依据，并进一步说明两次交易定价评估差异的合理性以及本次交易定价是否损害上市公司的利益。
（一）2021年8月，泰登投资对统一石化债转股交易定价
2021年8月16日，统一石化做出股东会决议，同意将统一石化注册资本由1,159万美元增加至5,059万美元，泰登投资以其合法持有的统一石化债权3,900万美元认购新增注册资本。增资完成后，泰登投资持有统一石化92.21%的股权。本次泰登投资以3,900万美元债权增加统一石化注册资本3,900万美元，取得统一石化26.21%股权，实际入股价格为1美元/出资额。
本次增资前，泰登投资直接持有统一石化66%的股权，通过全资子公司霍氏集团和威宁贸易间接持有统一石化34%的股权，泰登投资直接和间接持有统一石化100%的股权，统一石化系泰登投资全资子公司，债转股系泰登投资及其全资子公司的内部交易，系其内部交易定价，不涉及其他方利益，因此按照1美元/出资额进行增资具有合理性。
债转股增资完成后，泰登投资直接持有统一石化92.21%股权，通过全资子公司霍氏集团和威宁贸易间持有统一石化7.79%股权，泰登投资仍直接和间接持有的统一石化100%股权。
本次债转股完成后，统一石化的股权结构如下：
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（二）本次交易的定价依据
本次交易为上市公司现金收购泰登投资、霍氏集团、威宁贸易持有的标的公司100%股权，股权交割完成后，上市公司持有标的公司100%股权，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司将重新改选标的公司董事会，对标的公司的生产经营决策实现完全控制，出售方（原股东）不再在上市公司或统一石化持有任何股权。上市公司及各交易对方应按照公允价值就标的资产进行交易。
本次交易根据上市公司聘请的评估机构对标的资产评估基准日的股东全部权益价值的评估结果，并考虑基准日后债转股事项作为定价依据，本次交易标的资产的评估基准日为2021年6月30日。北京天健兴业资产评估有限公司采用市场法和收益法两种方法对统一石化进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论，收益法下评估值为108,198.93万元，评估结果中不包含期后泰登投资3,900万美元债转股事项。经交易各方协商，参考本次评估结果，并将泰登投资实际增资金额3,900万美元计入本次交易对价。
本次资产评估评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据统一石化历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对统一石化的成长预测合理、测算金额符合统一石化的实际经营情况。本次评估的评估结果具备合理性，交易作价公允。
综上所述，前次债转股定价系泰登投资内部交易定价，不涉及其他方利益，按照1美元/出资额进行增资具备合理性。本次交易系无关联关系的市场参与主体之间的交易，本次交易定价以上市公司聘请的评估机构对标的资产评估基准日的股东全部权益价值的评估结果并考虑期后债转股事项作为定价依据，交易作价公允。两次定价目的不同，之间的差异具备合理性，本次交易定价不存在损害上市公司利益的情形。
三、补充披露
上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的“第四章 交易标的基本情况”之“三、标的公司历史沿革”之“（一）统一石化历史沿革”补充披露了“统一石化在评估基准日后进行债转股的原因及合理性”等相关内容。
问题4、关于陕西统一估值及增资事项。
陕西统一自2015年以来处于停工状态，报告期内未产生任何收入。前期拟规划建设再生油项目，由于属地管制较为严格尚未取得实质进展，此后国际油价出现大幅下跌，该项目被决定推迟。评估报告预测陕西统一将于2022年正式生产，2023年便可实现约2.2亿元收入。此外，2021年7月，山东鸿隆顺泰商贸有限公司（以下简称山东鸿隆）拟以部分设备及专有技术作价1,000万元对陕西统一等额增资。而后相关方约定在暂停办理相关手续，在重组交易完成后，再行对相关资产进行评估。请公司：（1）结合陕西统一的经营状况和未来经营计划，补充说明相关资产或业务是否具备持续经营能力；（2）论证陕西统一的机器设备和电子设备是否具备生产价值，是否存在因技术更新迭代而被淘汰的风险，投入生产前是否需要进行改造、试生产等前期准备，并详细说明公司后续拟采取的解决措施；（3）充分披露后续陕西统一恢复生产的具体过程，包括但不限于计划于2022年正式生产的考虑及合理性、行政许可情况、人员到位时间、立项时间、可行性分析以及预计正式生产时间等，请公司核查并说明是否存在实质性障碍并充分提示风险；（4）结合上述情况充分论证相关交易的必要性和合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定；（5）补充披露山东鸿隆对陕西统一进行增资的交易定价评估增值情况以及相关方后续对陕西统一增资事项的后续安排，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、结合陕西统一的经营状况和未来经营计划，补充说明相关资产或业务是否具备持续经营能力。
（一）陕西统一的经营状况
1、陕西统一的经营概况
陕西统一位于陕西省西咸新区泾河新城永乐镇，设立原因系周边地区甘肃、新疆等地的炼厂基础油资源充足，为标的公司在西北地区的润滑油供应减少运输环节，降低成本。2005年12月，陕西统一正式建成投产，占地面积为47,020平方米，产能为10万吨，是统一石化在西北地区重要的润滑油生产基地。2010年开始，受供应基础油的甘肃及新疆炼厂停产以及铁路运输受到限制等因素影响，陕西统一基础油原材料供应受限，基础油采购成本增加，导致陕西统一失去竞争优势，自2015年底起停产。
2、报告期内陕西统一财务状况
经深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内陕西统一的主要财务数据如下：
单位：万元
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3、本次交易中对陕西统一的评估情况及增值情况分析
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