(上接33版)
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根据评估机构出具的天兴评报字（2021）第1910号《资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，陕西统一的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估，以资产基础法作为最终评估结论。经资产基础法评估，陕西统一净资产账面价值为3,382.74万元，评估价值为7,284.48万元，增值额为3,901.75万元，增值率115.34%。资产基础法下陕西统一的评估情况如下：
单位：万元
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从上表可以看出，陕西统一此次评估增值的主要来源为房屋建筑物及土地。其中，房屋建筑物增值的主要原因系（1）评估基准日与工程建设期相比，人工费、材料费及施工机械使用费均有不同程度的调整；（2）标的公司财务折旧计提年限短于评估计算成新率年限；土地增值的主要原因系根据咸阳市土地资源供应市场供地结果显示，评估基准日土地市场价格较土地购置日价格有所上升。
（二）陕西统一的未来经营计划
1、陕西统一的经营计划
陕西统一拟在现有厂区上，利用其原有的润滑油生产设备，新建废矿物油再生装置及配套附属设施后形成年处理6万吨再生基础油生产线项目。该项目是统一石化规划的重点建设项目。项目建设完成后年废机油处理能力为6万吨，可生产出约4.2万吨基础油，9,000吨塔顶轻油，3,000吨塔底重油。
2、陕西统一项目建设的具体安排
（1）立项时间
陕西统一已于2021年4月15日取得了泾河新城行政审批与政务服务局出具的关于陕西统一“6万吨/年废旧润滑油再生利用技改项目”的项目备案确认书。
（2）可行性分析
陕西统一本次废旧润滑油回收再利用项目的实施能有效保护环境、节约资源，有助于国家基础工业和整个国民经济的可持续协调发展，同时能够壮大产业集群、延伸产业链条、增加财政收入、增加创汇和社会再就业。项目建设符合国家节能环保产业政策，产生显著的社会效益。因此，本项目建设具有可行性。
（3）行政许可情况
陕西统一的6万吨/年废旧润滑油再生利用技改项目目前仍处于设计阶段，在完成项目建设的相关验收工作后，需取得相关部门核发的《危险废物经营许可证》和《危险化学品经营许可证》后方可进行废旧润滑油的收集及生产。届时，陕西统一将根据《危险废物经营许可证管理办法》、《危险化学品经营许可证管理办法》等相关规定，申请废旧润滑油再生利用相关的《危险废物经营许可证》及《危险化学品经营许可证》的办理，陕西统一预计办理上述许可证不存在实质性障碍。
（4）人员到位时间
陕西统一目前处于停产状态，现有员工主要负责再生油项目的申请、沟通等工作，且负责人已经参加安监培训并通过考试，符合安监要求。陕西统一预计将从市场上招聘40-50名员工，在试生产前全部到位。
（5）预计正式生产时间
通过与陕西统一管理层访谈了解，陕西统一预计2022年4月开始试生产，2022年6月实现正式生产。
（6）是否存在实质性障碍
陕西统一的6万吨/年废旧润滑油再生利用技改项目已完成立项审批，目前处于设计阶段，在本次收购交易完成交割后，统一石化将按照《增资协议之补充协议》的约定，尽快实施山东鸿隆对陕西统一的增资事宜，陕西统一在完成项目建设验收并取得相关行政许可后开始再生基础油的生产，预计按期投产不存在实质性障碍。
（三）项目建成后陕西统一的现有资产将发挥重要作用，其再生油项目发展预期良好，具备持续经营能力
截至2021年6月30日，陕西统一的主要资产包括应收账款及固定资产，其中应收账款为应收母公司统一石化的货款，主要负债包括应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。根据天健兴业的评估情况，其土地、房产、设备等固定资产的评估值占其总估值的比重为68.76%，为陕西统一的主要资产。陕西统一拟在现有资产的基础上启动废旧润滑油再生利用技改项目，利用废旧润滑油生产再生基础油，成为统一石化基础油原材料的有效补充，恢复陕西统一的生产运营。
1、废旧润滑油再生利用项目符合国家产业发展政策
为缓解能源危机和高油价对中国经济发展的严重影响，国家先后颁布了一系列法律、法规，如《中华人民共和国节约能源法》《中华人民共和国可再生能源法》等。国家环保局已将废油列为21世纪在环保领域主要控制的三大重点之一，而充分利用废机油再生还原成品机油，或将废机油精炼成汽油、柴油，既能缓解我国石油短缺而需求又日益增长的供需矛盾，又能减少碳排放，促进环保变废为宝，创造可观的经济效益。
废旧润滑油再生利用项目利用丰富的废油资源，进行废油再生和利用，符合国家产业政策，是国家鼓励扶持的低碳、负碳项目，符合国家发展循环经济，保护环境的要求。
2、废润滑油回收利用具有行业前景
润滑油由基础油和添加剂组成，主要化学成分是多种烃类以及少量非烃类的混合物。润滑油在使用一段时间后由于物理化学或人为因素导致了润滑油的性能劣化，生成了如醛、酮、树脂、沥青胶态物质、碳黑及有机酸、盐、水金属屑等污染杂质，不能再继续使用而变成废润滑油。
近年来，将废润滑油再精炼成润滑油基础油的技术得到了发展和提升，目前废润滑油回收的主要技术有预处理一蒸馏一溶剂精制、预处理-蒸馏-白土精制型、预处理-蒸馏-加氢精制型等工艺。其中预处理一蒸馏一溶剂精制工艺是国内较为成熟、应用范围较广且经济效益较好的生产工艺。
陕西统一筹建的废旧润滑油再生利用项目选用了溶剂精制工艺，既能保证再生基础油品质，又能确保安全、环保各项指标符合国家有关规定，是国内废油再生精制工艺中投资性价比较优的选择。陕西统一再生油项目建成投产后，主要产品为基础油、塔顶轻油及塔顶重油，其中核心产品基础油具有成本优势。
3、借助统一石化的销售网络，与统一石化协同发展
陕西统一的废旧润滑油再生利用项目建成后，其利用废旧润滑油生产的再生基础油，将成为统一石化基础油原材料的有效补充。根据中国目前废油再生循环利用的状况和统一石化的产业情况，投资建设废油再生项目可以满足统一石化部分基础油的需求，从而形成废油再生一一基础油一一润滑油一一废油回收的循环经济（闭环）业务模式。
该项目建设投产后的产成品除供给给统一石化的部分基础油产品外，剩余产品可借助统一石化覆盖全渠道的销售网络，节约销售成本，销往全国。
4、经预测分析，项目建成后陕西统一具有良好的盈利能力
废旧润滑油再生利用项目预计于2022年下半年正式生产，根据评估机构出具的天兴评报字（2021）第1910号《资产评估报告》，陕西统一的盈利预测结果如下：
单位：万元
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除2021年、2022年项目处于建设投产期处于亏损状态外，随着项目产能逐步释放，陕西统一自2023年起预计可实现扭亏为盈，并将保持持续盈利。
综上，陕西统一虽已停产多年，但其主要资产均有可利用价值，陕西统一拟在现有资产的基础上启动废旧润滑油再生利用技改项目，利用废旧润滑油生产再生基础油。在该项目完成建设验收并取得相关行政许可后陕西统一即开始再生基础油的生产，预计2022年下半年度正式生产。项目正式投产后可以满足统一石化部分原材料的需求，并有助于统一石化形成废油再生一一基础油一一润滑油一一废油回收的循环经济（闭环）业务模式。陕西统一自2023年起预计可实现扭亏为盈，未来陕西统一将成为统一石化重要的原料供应基地和利润增长点，具有持续经营能力。
二、论证陕西统一的机器设备和电子设备是否还具备生产价值，是否存在因技术更新迭代而被淘汰的风险，投入生产前是否需要进行改造、试生产等前期准备，请详细说明公司后续拟采取的解决措施。
陕西统一的机器设备主要包括润滑油生产的专用设备、通用设备及动力设备。其中，润滑油生产专业设备包括5,750立方米基础油储罐11座、1,180立方米基础油储罐6座、1,895立方米基础油储罐6座、100立方米成品油储罐4座、NVP220-36高粘度齿轮泵、NYD28/1.0-115KW内环式齿轮泵、3GCL110*2螺杆泵、ISG80-125A管道泵、10立方米调和釜、200L润滑油灌装线、16L-18L润滑油灌装线、GN-D/50kg灌装线、润滑油调和系统装置、成品油缓冲罐、成品油输送泵等；通用及动力设备包括1,200KW导热油锅炉、10KV变电室及变配电设备、500KVA箱式变压器、螺杆空压机、起重运输叉车、PLC控制系统及配套仪器仪表等。陕西统一的电子设备包括空调、彩电、办公柜等，目前设备尚可使用。
上述设备是陕西统一为配套润滑油调和生产而购置的，主要购置于2005年-2017年，目前仍可用于润滑油的生产。由于上述设备主要用于润滑油生产过程中的运输、搅拌、存储，只要设备符合安全生产的标准即可继续使用，不存在因技术更新迭代而被淘汰的风险。
陕西统一已于2021年4月15日取得了6万吨/年废旧润滑油再生利用技改项目的立项批复，拟在原有罐区及厂房基础上进行布局调整及改扩建，购置并新建废矿物油再生装置及配套附属设施，同时保留原有润滑油生产设备，在再生油装置运转正常后，适时启动再生基础油调和润滑油的生产。上述再生油项目除山东鸿隆拟以部分设备及专有技术投入外，还需资金规模约5,000万元，该部分资金将由陕西统一通过股东借款、项目建设融资等方式进行筹措。由于厂区布局可能进行调整，陕西统一现有设备在投入生产前需要进行移位、调试等前期准备。
目前，陕西统一的6万吨/年废旧润滑油再生利用技改项目仍处于设计阶段，陕西统一后续将在规划设计文件中合理设置厂区布局，最大程度保留原有润滑油生产设备，充分利用现有设备的使用价值，尽可能降低后续润滑油生产的投入。
三、充分披露后续陕西统一恢复生产的具体过程，包括但不限于计划于2022年正式生产的考虑及合理性、行政许可情况、人员到位时间、立项时间、可行性分析以及预计正式生产时间等，请公司核查并说明是否存在实质性障碍并充分提示风险。
充分利用废机油再生还原成品机油，或将废机油精炼成汽油、柴油，既能缓解我国石油短缺而需求又日益增长的供需矛盾，又能促进环保、变废为宝，创造可观的经济效益，帮助部分人群脱贫致富，是国家鼓励扶持的项目。
统一石化拟利用陕西统一的工厂实施废油循环利用项目，进而恢复陕西统一的生产运营。该项目已于2021年4月15日取得立项批复，根据陕西统一关于本项目的实施规划，陕西统一预计2022年上半年完成本项目的相关施工建设并实现正式生产。
关于统一石化恢复生产的行政许可情况、人员到位时间、立项时间、可行性分析以及预计正式生产时间等内容，参见“问题4”之“一、结合陕西统一的经营状况和未来经营计划，补充说明相关资产或业务是否具备持续经营能力”之“（二）陕西统一的未来经营计划”的相关内容。
四、结合上述情况充分论证相关交易的必要性和合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
陕西统一现有资产主要为土地、房产、机器设备及电子设备等固定资产。其中机器设备和电子设备主要购置于2005年-2017年，主要用于润滑油调和生产，目前仍具有生产价值，不存在因技术更新迭代而被淘汰的风险。
陕西统一虽已停产多年，但其主要资产均有可利用价值。陕西统一拟在现有资产的基础上筹建6万吨/年废旧润滑油再生利用技改项目，该项目利用丰富的废油资源，进行废油再生和利用，符合国家产业政策，是国家鼓励扶持的低碳、负碳项目；项目建成投产后，主要产品为基础油、塔顶轻油及塔顶重油，其中核心产品基础油具有成本优势，将成为统一石化基础油原材料的有效补充。除满足统一石化部分基础油的需求外，陕西统一建设投产后的剩余产成品也可以借助统一石化的销售网络进行产品销售。
该再生油项目现已完成立项审批，目前处于设计阶段，在完成项目建设验收并取得相关行政许可后开始再生基础油的生产，预计2022年下半年可实现正式生产。除2021年、2022年项目处于建设投产期处于亏损状态外，随着项目产能逐步释放，陕西统一自2023年起预计可实现扭亏为盈，并将保持持续盈利。
综上所述，陕西统一虽已停产多年，但其主要资产均有可利用价值，陕西统一拟在现有资产的基础上启动废旧润滑油再生利用技改项目，利用废旧润滑油生产再生基础油，成为统一石化基础油原材料的有效补充。该项目预计按期投产不存在实质性障碍，待2022年下半年项目建成后，陕西统一的主要产成品基础油将满足统一石化部分原材料的需求，并且有助于统一石化形成废油再生一一基础油一一润滑油一一废油回收的循环经济（闭环）业务模式。与此同时，随着产能的逐步释放，陕西统一未来将成为统一石化重要的原料供应基地和利润增长点，因此，本次交易将陕西统一纳入上市公司体内具有必要性及合理性，符合《重组管理办法》的相关规定。
五、补充披露山东鸿隆对陕西统一进行增资的交易定价评估增值情况以及相关方后续对陕西统一增资事项的后续安排，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。
（一）山东鸿隆增资陕西统一的交易定价及评估增值情况，是否有利于保护上市公司及中小股东利益
陕西统一原有主营业务为润滑油生产，因生产成本较高于2015年停产，目前规划建设再生油项目。2021年4月15日，陕西统一取得了泾河新城行政审批与政务服务局出具的6万吨/年废旧润滑油再生利用技改项目（以下简称“再生油项目”）《备案确认书》。山东鸿隆、魏洪亮为陕西统一再生油项目的主要技术合作方。
2021年7月26日，统一石化、威宁贸易与山东鸿隆、魏洪亮签署《增资协议》，其中约定：①山东鸿隆以再生油处置设备及专有技术（以下简称“再生油相关资产”）所有权对陕西统一进行增资，上述设备及专有技术作价1,000万元（以下简称“增资交易”）；本次增资完成后，陕西统一注册资本增至5,000万元，其中统一石化持有60%股权，威宁贸易持有20%股权，山东鸿隆持有20%股权；②本次增资完成后，若陕西统一后续增加注册资本，各方应按照8:2的比例同比投资；若任一方不参与新的增资，则同意无条件稀释其所持有的股权。③山东鸿隆、魏洪亮应确保其投入的设备和技术足以支撑陕西统一的废油再生循环利用项目的落实和实施，能在项目竣工验收完成后2个月内实现量产，如果废润滑油原料内不含（环烷氢、植物油、沥青）物质，产出的再生基础油能达到1类指标，出率（去水后）为：轻质油7%左右，基础油70%左右，减压渣油20%左右，裂解气3%左右。若山东鸿隆、魏洪亮未能实现上述承诺，则应承担违约赔偿责任，违约金500万元，至迟应在项目竣工验收完成3个月后，无偿向统一石化或统一石化指定第三方转让其持有的陕西统一全部股权。
鉴于上述《增资协议》未对山东鸿隆出资的设备及专业技术进行评估，也未对陕西统一的所有者权益进行评估，2021年10月26日，上海西力科、统一石化、威宁贸易、山东鸿隆、魏洪亮、陕西统一签署《增资协议之补充协议》，约定在本次交易完成前，暂停办理增资交易的相关手续；在本次交易完成后，根据上市公司监管及国有资产管理的相关法律法规及上海西力科所聘请具有证券从业资格的资产评估机构对再生油相关资产的评估价值，确定山东鸿隆对陕西统一实施增资交易后的持股比例。在收购交易完成交割后实施增资交易时，亦应由上海西力科所聘用的具有证券从业资格的资产评估机构对陕西统一进行评估，且评估价值原则上应不低于收购交易中相关资产评估机构对陕西统一的评估价值。
尽管有前述约定，如收购交易未能于2021年12月15日前完成交割，除非各方协商一致，则统一石化、威宁贸易、山东鸿隆、魏洪亮应继续按照《增资协议》的约定实施增资交易。
综上所述，根据《增资协议补充协议》，山东鸿隆对陕西统一的增资将在本次交易后另行实施。增资交易正式实施前，将按上述补充协议的约定，聘请评估机构对山东鸿隆拟用于出资的再生油资产进行评估，同时对陕西统一的股权价值进行评估，且陕西统一股权价值评估值原则上不低于本次交易对价，以两者的评估值为基础确定增资完成后的持股比例。
（二）后续对陕西统一增资事项的后续安排，是否有利于保护上市公司、中小股东利益
陕西统一虽已停产多年，但其资产均有可利用价值，其未来的再生油项目具有良好的经济效益，陕西统一既可以借助统一石化的销售网络进行产品销售，也有助于统一石化形成循环经济业务模式，二者形成良好的协同效应，有利于未来上市公司增强持续经营能力。因此，引入山东鸿隆以再生油资产出资，有利于统一石化后续业务拓展，盈利能力提升，进一步提升股权价值，保护上市公司及中小股东利益。
本次交易根据上市公司聘请的评估机构对标的资产评估基准日的股东全部权益价值的评估结果。作为定价依据。天健兴业采用资产基础法和收益法两种方法对陕西统一进行评估，并选用资产基础法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论，资产基础法的评估值7,284.48万元。本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的评估方法及重要评估参数符合标的资产实际情况，标的资产评估定价合理、公允。
根据2021年10月上海西力科、统一石化、威宁贸易、山东鸿隆、魏洪亮、陕西统一签署的《增资协议之补充协议》，上市公司将按照增资协议的约定，在本次收购交易完成交割后，择机实施山东鸿隆对陕西统一的增资事宜，将由上海西力科所聘请的具有证券从业资格的资产评估机构对再生油相关资产进行评估，且陕西统一的评估价值原则上不低于本次交易中相关资产评估机构对陕西统一的评估价值，交易定价将以评估价值作为定价依据。因此，相关方对陕西统一增资事项的后续安排有利于保护公司及其股东、特别是中小股东的利益。
六、风险提示
由于原材料短缺及销售半径不经济，陕西统一已于2015年停产，目前，陕西统一拟实施技改转产再生油项目，截至本回复公告之日，统一石化已经审议通过了陕西统一生产再生油的事项，且陕西统一已经完成再生油的立项审批。在本次收购交易完成交割后，统一石化将按照《增资协议之补充协议》的约定，实施山东鸿隆对陕西统一的增资事宜，陕西统一在完成项目建设验收并取得相关行政许可后开始再生基础油的生产，预计2022年陕西统一再生油项目即可投产，但该项目是否可以如期投产、以及投产后的收益存在不确定性，将对陕西统一的资产价值产生不利影响，从而导致标的资产计提大额资产减值，对上市公司经营业绩产生不利影响，提醒广大投资者关注该风险。
七、补充披露
上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的“第四章 交易标的基本情况”之“八、交易标的主营业务发展情况”之“（十三）陕西统一再生油项目情况”的相关部分补充披露“后续陕西统一恢复生产的具体过程，包括但不限于计划于2022年正式生产的考虑及合理性、行政许可情况、人员到位时间、立项时间、可行性分析以及预计正式生产时间等”；在“第四章 交易标的基本情况”之“三、标的公司历史沿革”的部分补充披露“山东鸿隆对陕西统一进行增资的交易定价情况以及相关方后续对陕西统一增资事项的后续安排”的相关内容；并在“重大风险提示”和“第十一章 风险因素”部分提示相关风险。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、陕西统一虽已停产多年，但其主要资产均有可利用价值，陕西统一拟在现有资产的基础上启动废旧润滑油再生利用技改项目，利用废旧润滑油生产再生基础油，成为统一石化基础油原材料的有效补充，恢复陕西统一的生产运营。该项目建成后，将满足统一石化部分基础油的需求，从而形成废油再生一一基础油一一润滑油一一废油回收的循环经济（闭环）业务模式，未来陕西统一将成为统一石化重要的原料供应基地和利润增长点，具有持续经营能力；2、陕西统一的机器设备和电子设备主要购置于2005年-2017年，主要用于润滑油调和生产，目前仍具有生产价值，不存在因技术更新迭代而被淘汰的风险。由于厂区布局可能进行调整，上述设备在投入生产前需要进行移位、调试等前期准备。陕西统一后续将在规划设计文件中合理设置厂区布局，最大程度保留原有润滑油生产设备，充分利用现有设备的使用价值，尽可能降低后续润滑油生产的投入；3、陕西统一的6万吨/年废旧润滑油再生利用技改项目已完成立项审批，在本次收购交易完成交割后，统一石化将按照《增资协议之补充协议》的约定，尽快实施山东鸿隆对陕西统一的增资事宜，在完成项目建设验收并取得相关行政许可后预计于2022年6月实现正式生产，截至本回复公告之日，陕西统一预计按期投产不存在实质性障碍；4、陕西统一拟在现有资产的基础上筹建6万吨/年废旧润滑油再生利用技改项目，该项目已完成立项审批，待项目建设完成后主要产成品基础油将满足统一石化部分原材料的需求，并且有助于统一石化形成废油再生一一基础油一一润滑油一一废油回收的循环经济（闭环）业务模式。因此，本次交易将陕西统一纳入上市公司体内具有必要性及合理性，符合《重组管理办法》的相关规定；5、根据《增资协议补充协议》，山东鸿隆对陕西统一的增资将在本次交易后另行实施，交易定价将以评估价值作为定价依据，且陕西统一的评估价值原则上不低于本次收购交易中相关资产评估机构对陕西统一的评估价值。引入山东鸿隆以再生油设备和技术出资，有利于统一石化后续业务拓展，盈利能力提升，进一步提升股权价值。山东鸿隆对陕西统一进行增资的交易定价评估增值情况以及相关方对陕西统一增资事项的后续安排，有利于保护上市公司、中小股东利益。
三、关于业绩承诺及业绩补偿
问题5、关于盈利预测。
草案披露，2019年度、2020年度和2021年1-6月，统一石化实现营业收入分别为22.22亿元、21.44亿元和13.47亿元，剔除商誉减值后净利润分别为5,707.63万元、13,394.41万元和6,865.60万元，2022-2025年预测营业收入分别达到25.81亿元、27.47亿元、28.83亿元和29.9亿元，预测净利润分别达到1.28亿元、1.54亿元、1.6亿元和1.65亿元。请公司：（1）区分主要产品和业务类型，以列表形式列示各主要产品对应的营业收入、毛利率、销售数量及销售单价等内容，量化分析2020年营业收入下滑以及预测营业收入持续增长的原因及合理性；（2）结合上游行业竞争状况及主要供应商变动情况，说明上游原材料供应是否具有稳定性及保障措施；（3）结合基础油、添加剂以及润滑油价格变动情况，对标的公司未来业绩的影响进行敏感性分析，并说明在原材料及产品价格波动较大的情况下，公司如何保证未来利润稳步增长；（4）详细披露未来的经营计划，说明公司现有产能是否能满足预测收入规模的增长，公司是否有进一步扩大产能或其他资本投入计划，如有，请详细说明资金来源、建设计划以及对上市公司经营的影响。请财务顾问及会计师发表意见。
【回复】
一、区分主要产品和业务类型，以列表形式列示各主要产品对应的营业收入、毛利率、销售数量及销售单价等内容，量化分析2020年营业收入下滑以及预测营业收入持续增长的原因及合理性。
（一）报告期内，统一石化各产品销售数量、销售单价、营业收入及毛利率情况
1、统一石化营业收入按业务构成分类情况
单位：万元
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报告期内，统一石化实现营业收入分别为222,151.05万元、214,435.60万元和134,690.53万元，其中主营业务收入分别为221,859.32万元、214,294.28万元和134,642.20万元，主营业务收入占比均在99%以上。
2、统一石化分产品主营业务收入构成情况
单位：万元
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报告期内，统一石化销售的主要产品为柴机油、工业用油、汽机油及突破产品，2019年-2021年上半年，上述四类产品合计营业收入占主营业务收入的比例分别为73.27%、69.13%和70.11%，其中柴机油产品收入占比最大，报告期内，柴机油占主营业务收入的比例均超过30%。
3、统一石化主要产品销售数量、销售单价及毛利率情况
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（二）2020年营业收入下滑的原因分析
2020年，统一石化营业收入较2019年下降7,565.04万元，降幅3.41%。其中，润滑油产品下降2,976.27万元、防冻液产品下降2,145.51万元、尿素产品下降307.89万元、其他产品下降2,135.36万元。
1、润滑油产品收入下降情况及原因
2020年，润滑油产品总体销售收入较上年下降2,976.27万元，主要来自柴机油、突破产品和工业用油产品营业收入的下降。
（1）润滑油主要产品收入下降情况
①柴机油
柴机油2020年销售收入为67,662.21万元，较2019年下降7,427.59万元，降幅9.89%。其中，销售数量为6584.45万升，较2019年减少115.31万升，降幅1.72%；平均单价为10.28元/升，较2019年下降0.93元/升，降幅8.30%。
②突破产品
突破产品2020年销售收入21,256.88万元，较2019年下降3,272.81万元，降幅13.34%。其中，销售数量为1,578.26万升，较2019年减少78.96万升，降幅4.76%;平均单价为13.47元/升，较2019年下降1.33元/升，降幅8.99%。
③工业用油
工业用油2020年销售收入为37,127.29万元，较2019年下降2935.09万元，降幅7.33%。其中，销售数量4115.74万升，与2019年销售数量4109.49万升基本持平；销售单价9.02元/升，较2019年下降0.73元/升，降幅7.49%。
（2）润滑油主要产品收入下滑原因分析
2020年，受疫情后复工复产的影响，行业内主要厂商均加大促销力度，市场均价下降；此外，为了抵御物流和需求等多方面因素影响，且原材料基础油价格处于市场低位，因此，统一石化为了协助经销商抢占市场，统一石化适当下调了产品价格，给予经销商较以前年度较为优惠的价格，导致润滑油各产品的平均单价亦较2019年有一定幅度的下降。
疫情导致的量价齐跌是2020年润滑油产品销售收入下降的主要原因。
2、防冻液产品收入下降的原因
2020年，统一石化防冻液销售收入分别7,814.83万元，较2019年下降2,145.51万元，降幅为21.54%。主要原因是因原材料乙二醇价格下跌，统一石化调低了防冻液的销售价格，2020年防冻液产品平均单价为4.81元/升，较2019年下降1.04元/升，降幅17.78%。
3、其他产品销售收入下降的原因
统一石化的其他产品主要包括基于贸易活动而销售的基础油和添加剂，2020年的销售收入分别为1,146.77万元，较2019年下降2,135.36万元。下降的主要原因为2020年基础油价格波动较大，统一石化减少了基础油贸易活动。
（三）量化分析预测营业收入持续增长的原因及合理性
1、预测期营业收入测算依据及合理性
根据本次交易的评估预测，统一石化2021年-2023年营业收入预测情况和增长情况如下表：
单位：万元
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注：2021年预测营业收入为统一石化2021年上半年实际营业收入与2021年下半年本次交易评估预测的营业收入之和；2022年、2023年预测营业收入为本次交易评估预测的营业收入。
2021年-2023年各类产品收入金额情况和占比情况
单位：万元
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由上表可知，统一石化主要销售的润滑油产品包括汽机油、柴机油、工业用油、施工设备用油、互联网平台客户渠道产品，总收入占比可以达到统一石化的70%以上，是未来统一石化业务发展的主要增长点。本次以汽机油、柴机油、工业用油、施工设备用油、互联网平台客户渠道产品为介绍重点，具体如下：
（1）汽机油
2019年-2025年汽机油销售情况
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注：以上为统一石化本部主体汽机油销售情况。2019年-2020年数量和单价为实际发生数据，2021年数量为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据之和，2021年单价为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据综合单价，2022年-2025年数量和单价为预测数据。
由上表可知，统一石化汽机油产品2020年销量增长率为20.03%，单价增长率为-18.18%，销量的增长主要来自乘用车汽车市场的不断扩大，销售单价因疫情因素的影响而有所下降。
根据中国汽车工业协会对2021年1-11月乘用车汽车市场的分析，随着我国经济社会高速发展，截至2021年11月底，全国机动车保有量已达3.93亿辆，为十年前的1.64倍；机动车驾驶人4.79亿人，为十年前的1.85倍。但是，由于我国的人口基数较大，千人保有量仍处于较低水平，仅为193辆/千人。随着收入水平提升及道路交通环境改善，预计我国汽车千人保有量在2025年将达到238辆/千人的水平，2030年将达到289辆/千人的水平。其中，家用轿车保有量持续上升，截至2021年11月底，家用轿车汽车保有量2.97亿辆，占整体机动车市场的76%以上。
汽车消费带动车用润滑油行业平稳发展，车用油的需求量和比重在润滑油行业的需求量和比重也在持续升高。主机厂为迎合国六排放标准，以及更新的排放标准，会对发动机进行不断升级，相应的API等级的升级和低粘度趋势也会延续，并推动机油合成化的趋势，SP及以上等级将逐渐成为主流产品，全合成油预计将占据约60%的市场份额。与此同时，随着人们对汽车消费观念的转变，由以前的维修为主逐渐变为以保养为主，这种“以养代修”的观念使得车用润滑油行业有了更多的发展空间。
在此背景下，统一石化致力于产品创新，持续升级迭代汽机油产品，在2021年开展与一汽奥迪、一汽大众的合作，上市最新的大众VW508/509蓝油产品，广受市场好评。同时统一汽机油重点布局全合成SP等级油品，在高等级优质合成油市场进行深度挖掘。此外，统一石化在新能源领域也提前布局，与多家汽车公司开展纯电动车减速机油、纯电动车冷却液等合作，在新能源车辆领域开展市场化，获得新的业务增长点。
在模式创新方面，统一石化与中国人寿联名推出延保全合成油品，在二手车市场具有非常好的市场反响，解决了该市场售后缺失的长期问题。在节能减排方面，统一汽机油倡导0W-20/0W-16等低粘度润滑油的推广，与交通部合作进行机油的节能减排项目，通过润滑油品质的提高降低汽车的综合油耗，从而支持国家“碳达峰”和“碳中和”的大策略。
随着近年来的渠道更新以及市场布局，未来统一石化将在汽机油产品逐步扩大自己的市场份额，保有较快的增速。因此，管理层预计汽机油产品在未来近1-2年内预测期销量增长率维持在20%左右，此后进入稳步增长期，平均增长率维持在7%左右。随着疫情逐步控制，以及2021年基础油价格上涨的行情走势，预计汽机油产品销售价格继续走低的概率较小，未来价格将逐步企稳，因此2021年7-12月预测价格维持在近年来的平均价格水平区间内，2022年-2025年预测价格在11.83元/升-12.01元/升。
（2）柴机油
2019年-2025年柴机油销售情况
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注：以上为统一石化本部主体柴机油销售情况。2019年-2020年数量和单价为实际发生数据，2021年数量为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据之和，2021年单价为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据综合单价，2022年-2025年数量和单价为预测数据。
由上表可知，统一石化柴机油产品2020年销量增长率为0.59%，单价增长率为-9.55%，2020年销量增长比较缓慢、销售单价下降，主要系一方面受疫情影响，另一方面柴油车换油里程增长，使得柴机油的需求降低所致。同时，统一石化紧跟汽车产业发动机升级和国家环保整治要求，在2020年对柴机油产品结构进行调整后，商用车国Ⅳ及以后排放标准的产品销量持续上升，2021年上半年统一石化的柴机油销售收入有一定程度的回升。
未来，统一石化将柴机油产品发展重点放在国六标准的产品销售推动方面，在2020年基础上持续保持现有经销商活跃率并对各项活动参与率进行分析和管控，持续积极布局国六领域，重点推广CK-4等级润滑油产品，每年保证一定量的增长；同时，研发节能降碳型CK-4产品，取得英国标准协会（BSI）节碳认证，通过润滑油品质的提高来降低商用车的综合油耗，从而支持国家“碳达峰”和“碳中和”的大策略，为柴机油产品提供更大的发展空间。
在此背景下，管理层预计柴机油产品在未来近1-2年内预测期销量增长率维持在5%左右，此后进入稳步增长期，平均增长率维持在3%左右。随着疫情逐步控制，以及2021年基础油价格上涨的行情走势，预计2021年柴机油产品销售价格继续走低的概率较小，因此2021年7-12月预测价格维持在近年来的平均价格水平区间内；2022年至2025年考虑到未来市场竞争压力，统一石化为扩大销量，销售单价与2021年基本持平。
（3）施工设备用油
2019年-2025年施工设备用油销售情况
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注：以上为统一石化本部主体施工设备用油销售情况。2019年-2020年数量和单价为实际发生数据，2021年数量为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据之和，2021年单价为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据综合单价，2022年-2025年数量和单价为预测数据。
由上表可知，统一石化施工设备用油产品2020年销量增长率为2.02%，单价增长率为-5.40%，2020年销量保持相对平稳，销售单价因疫情因素的影响而有所下降。
从市场结构来看，挖掘机、起重机、压路机以及推土机这四个工程常用器械占据了我国工程器械市场上绝大部分的份额，其中，挖掘机为工程机械中的明星产品，占据市场绝对主流地位，且其中3吨及以上大吨位装载机依然坐拥市场销量主力军。根据中国工程机械工业协会发布的2021年6月挖掘机、装载机数据快报显示，2021年6月，3吨及以上装载机销售11,023台，同比下降11.1%；总销售量中国内市场销量8986台，同比下降22.1%；出口销量3174台，同比增长86.5%。得益于国内疫情的有效控制与宏观政策效应的持续释放，2021年上半年机械工业市场需求逐步恢复、运行环境不断改善，外贸出口情况好于预期，企业发展信心不断增强，行业生产保持平稳的趋势愈发明朗。目前，国内装载机市场需求主要来自基础建设、采矿业、水利建设和房地产业，这些应用领域主要需要中大吨位的装载机。2021年上半年，基础设施投资同比增长7.8%，两年平均增长2.4%；房地产开发投资同比增长15.0%，两年平均增长8.2%。基建和房地产投资回暖，为中大型装载机市场需求增添了持续的动力。
在此背景下，管理层预计施工设备用油产品在未来近1-2年内的销量增长率维持在5%左右，此后进入稳步增长期，平均增长率维持在3%左右。随着疫情逐步控制，以及2021年基础油价格上涨的行情走势，预计施工设备用油销售价格继续走低的概率较小，未来将逐步企稳，因此2021年7-12月预测价格维持在近年来的平均价格水平区间内，2022年-2025年预测价格在10.09元/升-10.19元/升。
（4）工业用油
2019年-2025年工业用油销售情况
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注：以上为统一石化本部主体工业用油销售情况。2019年-2020年数量和单价为实际发生数据，2021年数量为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据之和，2021年单价为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据综合单价，2022年-2025年数量和单价为预测数据。
由上表可知，统一石化工业用油产品2020年销量增长率为2.05%，单价增长率为-7.84%，2020年销量保持相对平稳，销售单价因疫情因素的影响而有所下降。
工业用油主要应用于钢铁、电力行业等。根据国家统计局数据，2021年1-6月，我国钢材累计产量69,831.40万吨，同比上升13.90%；发电量累计产量38,717.00亿千瓦时，同比上升13.70%。下游行业需求量的增大，为工业用油产品市场需求带来了增长空间。
2019年-2021年1-6月钢材产量同期对比
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2019年-2021年1-6月发电量同期对比
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在此背景下，管理层预计工业用油产品在未来近1-2年内的销量增长率维持在5%左右，此后进入稳步增长期，平均增长率维持在3%左右。随着疫情逐步控制，以及2021年基础油价格上涨的行情走势，预计工业用油产品销售价格继续走低的概率较小，未来价格将逐步企稳，因此2021年7-12月预测价格维持在近年来的平均价格水平区间内，2022年-2025年预测价格在9.56元/升-9.66元/升。
（5）互联网平台客户渠道产品
2019年-2025年互联网平台客户渠道产品销售情况
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注：以上为统一石化本部主体互联网平台客户渠道产品销售情况。2019年-2020年数量和单价为实际发生数据，2021年数量为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据之和，2021年单价为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据综合单价，2022年-2025年数量和单价为预测数据。
由上表可知，统一石化互联网平台客户渠道产品2020年销量增长率为222.49%，单价增长率为-16.15%，2020年互联网平台客户渠道业务规模迅速扩大，销量增速较快，其中主要增量来自于北京好修养科技有限公司、浙江快准车服网络科技有限公司等渠道大客户，销售单价因疫情因素以及大客户议价能力较强的影响而有所下降。
后续统一石化还将大力开拓互联网平台客户渠道产品销售，通过进一步细分渠道，在京东、拼多多等现有电商平台基础上，增加园林机械旗舰店、商用车旗舰店、化学品旗舰店等，持续增加统一产品的渗透率。同时，通过现有官方旗舰店，发展更多的线上专卖店，进而提升销量；通过建立地推团队，进一步提高现有客户营销服务水平，实现现有客户的业务增长，并借助产品及服务的优势，大力开发新客户，提升业务规模。此外，统一石化根据电商数据分析，获得消费者对于产品的喜好，并做有针对性的开发；对于已经成为线上爆款的进口品牌，采用性价比策略逐步替换，有针对性的对三、四线市场进行调研，充分利用电商的消费习惯，将最贴近市场的产品快速送到消费者手上，进一步提升在这一领域的市场占有率。
在此背景下，管理层预计互联网平台客户渠道产品项目在未来近1-2年内预测期销量增长率维持在20%左右，此后进入稳步增长期，平均增长率维持在10%左右。随着疫情逐步控制，且今年基础油价格上涨的行情走势，销售价格继续走低的概率较小，预计未来价格企稳，2021年7-12月预测价格维持在近年来的平均价格水平区间内，2022年-2025年预测价格在13.66元/升-13.87元/升。
综上所述，结合历史期间各主要产品对应的营业收入、毛利率、销售数量及销售单价的变化对预期期间各主要产品收入增长情况分析，未来统一石化收入增长稳中有升。
2、统一石化2021年1-10月份实现的收入情况
2020年1-10月和2021年1-10月份营业收入对比
单位：万元
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注：2020年1-10月和2021年1-10月份营业收入为未审数据
2021年1-10月，统一石化实现营业收入202,360.42万元，同比增长12.42%。2021年1-10月业绩完成良好，与下半年预测数据无较大差异。
3、统一石化的核心竞争力
（1）品牌具备一定的市场认可度
经过多年沉淀，统一石化发展已成为国产润滑油行业领军企业，产品覆盖汽车用油、工业用油、工程机械用油及润滑脂、防冻液、汽车护理品等众多石油化工领域。旗下拥有“统一润滑油”、“美国顶峰PEAK”、“美国TOP1突破润滑油”等享誉世界的知名品牌。其凭借强大的品牌实力、引领行业的产品创新能力，在被誉为“行业奥斯卡”的Lub Top年度评选中，统一石化多次获得“Lub Top中国润滑油十大品牌”、“Lub Top年度受用户欢迎商用车润滑油”、“Lub Top年度受用户信赖工业润滑油”、“Lub Top年度受用户信赖工程机械专用油”四项奖项，充分彰显统一石化品牌知名度和影响力。
（2）研发能力、经销网络、产品质量、管理团队等方面的优势
统一石化建立了业界先进的产品研发实验室，并配置专业研发人员，协助完成配方测试。同时统一石化积极与添加剂供应商、国有石油公司、高等院校、研究机构开展定期研发合作。统一石化的经销网络遍布全国各地，共拥有上千家经销商，经销渠道覆盖全国30多个省市。统一石化代加工销售规模逐年增加，统一石化不断积极拓展代加工新客户，多次通过世界知名厂商认证。统一石化核心管理人员均拥有20多年的润滑油行业从业经验，拥有极为丰富的管理经验和行业经验，且在统一石化任职多年，对统一石化经营和行业发展有深刻的见解。
4、预测收入增长率情况对比
可比上市公司收入增长情况如下表所示：
单位：万元
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根据上表，同行业可比上市公司在2021年1-6月较2020年1-6月营业收入同期相比具有较大的增长幅度，整体增长速度较快。受益于国内疫情的有效控制与宏观政策效应的持续释放，行业上市公司业务也呈现稳步增长的态势。
综上所述，结合历史期间各主要产品对应的营业收入、毛利率、销售数量及销售单价的变化对预期期间各主要产品收入增长情况分析、未来统一石化收入增长稳中有升。且统一石化2021年1-10月经营业绩完成情况较好，与2021年的预测增长情况无较大偏差，所属行业的市场需求状况稳步增长，统一石化在国产润滑油企业中占领一定的领域优势，在研发技术、经销网络、产品质量、管理团队等方面拥有一定的竞争力等因素，统一石化营业收入的预测具有可实现性。
二、结合上游行业竞争状况及主要供应商变动情况，说明上游原材料供应是否具有稳定性及保障措施。
（一）基础油行业竞争状况
统一石化的上游主要为基础油供应商，基础油占其生产成本的比重超过60%。基础油的品质、产量、市场价格波动直接影响润滑油产品的质量和成本。
依据美国API标准，基础油按照品质区分为I类、II类、III类、IV类、V类，其中II类基础油杂质少（芳烃含量小于10%），饱和烃含量高，热安定性和抗氧性好，低温性能均优于I类基础油。优质润滑油配制的关键之一是正确选择基础油，氧化稳定性好的基础油和优异的添加剂合成的润滑油，能够改善该类发动机在运行中引起的粘度、油泥、沉积物的增加等问题。
从国内基础油供应情况来看，经过近几年的发展，我国高等级基础油市场发生了明显的变化，高等级基础油所占比例不断上升，生产由高度集中变为相对分散，需求由著名品牌向地方企业和民营企业延伸，并且出现了专业的基础油生产商。目前国内基础油生产能力主要集中在中石油、中石化、中海油三大集团公司及地方炼油厂，主要产品为APII类和APIII类基础油。
同时，此前因为生产装置及技术工艺原因，国内炼油厂生产API III类比较少，III类及以上高等级基础油主要来自进口。近年来，随着潞安、汉地等III类油装置陆续投产，国内也开始有了稳定的III类以上高等级基础油的供应。
总体上看，随着国内基础油生产装置的投产和基础油进口的稳步增长，中国石化和中国石油在基础油市场的主导地位已经逐步削弱，基础油尤其是APIII类基础油供应将更加充足，完全能够满足国内润滑油生产厂家需求
（二）报告期内，统一石化前五名基础油供应商情况及变动情况
根据统计，报告期内，统一石化的基础油前五名供应商未发生重大变化，基本维持稳定。
1、2019年
单位：万元
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注：路路达润滑油公司包括路路达润滑油（无锡）有限公司和路路达润滑油（广州）有限公司
2、2020年
单位：万元
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注：路路达润滑油公司包括路路达润滑油（无锡）有限公司和路路达润滑油（广州）有限公司
3、2021年1-6月
单位：万元
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（三）上游原材料供应的稳定性
报告期内，统一石化的基础油原材料供应商基本保持稳定，且因基础油属于大宗商品，供应稳定性并不存在重大风险。
（四）公司保障采购稳定性的措施
1、供应来源方面，统一石化所用基础油主要为I、II、III类，国内、外多家炼厂均有生产此类产品。统一石化凭借强大的T-lab国家实验室研发能力，对各家炼厂的产品进行评价，建立了覆盖I、II、III类基础油多品种、多来源的全配方体系，以此保障原料供应的可替代性。
2、供应渠道方面，统一石化已与埃克森美孚等国际供应商、东营国安等国内供应商、路路达润滑油、大连中基等市场主流贸易商建立了稳定的合作关系，供应渠道得到充分的保障。
3、储存能力方面，统一石化拥有较强的基础油储存能力。北京、无锡工厂基础油储存能力共计43,200吨，对应约为2.8个月的平均基础油需求，能够应对基础油供应量、价格的短期波动。
三、结合基础油、添加剂以及润滑油价格变动情况，对标的公司未来业绩的影响进行敏感性分析，并说明在原材料及产品价格波动较大的情况下，公司如何保证未来利润稳步增长。
（一）基础油单位耗用成本变动敏感性分析
基础油单位耗用成本增长率变化对EBITDA的影响测算分析如下：
单位：万元
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注：本次预测假设2022年基础油价格回落，2022年基础油单位耗用成本增长率是趋势走向的核心参数，所以本次选取2022年基础油单位耗用成本增长率变化率作为敏感性参数。
由上述分析可见，基础油单位耗用成本增长率与EBITDA之间存在反相关变动关系。假设除2022年基础油单位耗用成本增长率以外，其他参数条件不变，则2022年基础油单位耗用成本增长率提高1.00%，2022年EBITDA将下降6.17%，2023年EBITDA将下降5.68%；基础油单位耗用成本增长率下降1.00%，2022年EBITDA将上升6.17%，2023年EBITDA将上升5.68%。
（二）添加剂单位耗用成本增长率变化敏感性分析
添加剂单位耗用成本增长率变化对EBITDA的影响测算分析如下：
单位：万元
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注：添加剂单位耗用成本增长情况较为平稳，所以本次选取2021年-2023年添加剂单位耗用成本增长率变化率作为敏感性参数。
由上述分析可见，添加剂单位耗用成本增长率与EBITDA之间存在反相关变动关系。假设除添加剂单位耗用成本增长率以外，其他参数条件不变，则整体添加剂单位耗用成本增长率提高0.20%，2021年EBITDA将下降0.32%；添加剂单位耗用成本增长率下降0.20%，2021年EBITDA将上升0.32%。
（三）润滑油价格变动敏感性分析
润滑油价格变化对EBITDA的影响测算分析如下：
单位：万元
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注：2021年润滑油价格为历史期平均价格，所以本次选取2022年-2023年润滑油价格增长率变化率作为敏感性参数，且所有品类的润滑油价格均参与变动。
由上述分析可见，润滑油价格增长率与EBITDA之间存在正向相关变动关系。假设除润滑油价格增长率以外，其他参数条件不变，则整体润滑油价格增长率提高0.20%，2022年EBITDA将上升1.99%；润滑油价格增长率下降0.20%，2021年EBITDA将下降1.99%。
（四）原材料及产品价格波动较大的情况下，公司保证未来利润稳步增长的主要措施
原材料及产品价格波动较大的情况下，统一石化未来利润的稳步增长，主要从原材料成本控制，及销量持续增长两方面加以保障，销量持续增长方面主要依靠渠道更新以及市场布局带来的各产品市场的拓展和自身产品研发优化。
除统一石化各产品销量持续增长外，原材料成本控制也是保证未来利润的稳步增长的核心要素。在原材料及产品价格波动较大的情况下，内部成本优化和原材料成本控制起到至关重要的作用。统一石化在内部成本优化和原材料成本控制的主要举措如下：
首先，统一石化与国内外主要的基础油生产商埃克森美孚、台湾台塑、山东清源、东营国安等建立战略合作关系，直接或通过其合作代理商进行长期供应，从而获得稳定且较市场优惠的价格条件。对于添加剂的成本控制，统一石化也采取类似基础油与主要生产商建立长期战略合作关系、国产替代、低价替代等成本控制措施，持续优化成本结构。
其次，近年来随国内炼厂的新增产能持续投入使用国内基础油，特别是II、III类基础油供应稳定性大大增强，成本相对于进口油品有约5%-15%的优惠。统一石化凭借强大的T-lab润滑科技实验室研发能力，加强对国内炼厂产品的评价，逐步提升国产替代的比例。统一石化2019年-2021年1-6月国产基础油金额占比由39.33%增长到55.62%，预计未来几年，随国产替代比例的不断上升，基础油的平均成本可以达到持续优化。
2019年-2021年1-6月国产基础油和进口基础油金额占比情况
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再次，统一石化致力于研究能效润滑技术，以达至更节能、更高效率、更环保、更长使用周期、可再生循环利用的目标。再生基础油的使用，不仅有助于减少润滑油生产全生命周期的碳排放，其成本相比普通基础油低10%-15%。统一石化前期已与再生油供应商东营国安、河北金谷等开始合作，开展部分再生基础油替代的尝试。未来随陕西统一扩建废油再生及循环利用项目的投产使用，再生替代对统一石化基础油成本将产生极大的效益。
综上所述，内部成本优化方面，统一石化主要采取了与基础油炼厂建立长期稳定合作关系、大力推进国产替代、及再生油替代三个方面的措施，优化基础油使用结构，从而优化成本，在原材料及产品价格波动较大的情况下，统一石化未来利润也能稳步增长。
四、详细披露未来的经营计划，说明公司现有产能是否能满足预测收入规模的增长，公司是否有进一步扩大产能或其他资本投入计划，如有，请详细说明资金来源、建设计划以及对上市公司经营的影响。
（一）标的公司未来的经营计划
统一石化制定了未来三年的经营计划，具体如下：
1、发展目标
通过不断的技术研发与产品创新，更好地满足客户订单多样化、定制化需求；通过销售渠道创新、营销模式创新及服务创新，提升市场竞争优势；通过优化员工绩效考核、员工培训及多元化的员工招聘，提升业务团队竞争力。在维护现有规模的基础上，开拓新的消费领域，替代进口产品份额，实现未来三年的增长目标，提升统一石化的综合竞争能力。
2、业务发展策略
（1）针对传统网络，通过有效的营销活动及良好的销售网络管理，积极维护并提升现有市场业务；实现经销商渠道增量，推动覆盖下沉渗透到更多的3-4线市场。
（2）积极拓展新业务领域，开发新客户，实现更多新产品领域的技术认证；完善并延伸营销网络，开发新型电商平台、垂直媒体平台、汽配供应链及维修平台等，通过灵活、快速的销售应变力的及市场敏感度，拓展标的公司的销售半径。
（3）通过持续的配方优化、产品创新，提升产品的竞争优势，降低传统产品能耗，以更快、更好地响应速度为客户提供新型定制化服务。
（4）不断增强销售团队能效，推动服务能力提升，积极进行人才储备，打造更有活力、更有创新意识、更具凝聚力的管理团队和销售团队。
3、各业务板块未来主要经营举措
（1）施工设备用油
作为较早进入工程机械润滑油领域的企业，统一石化在该细分领域有较强的市场竞争力。标的公司将通过分销网络发展与维护，稳步提升现有业务规模；积极探索新营销模式，持续推动产品开发，进一步提升产品竞争优势。
（2）工业用油
①通过持续技术研发推出全合成齿轮油、合成导热油、食品级白油等高端产品，进入风电产品、机器人产品、金属加工产品及环保节能产品等新产品领域。
②积极拓展新行业开发，从传统比较强势的钢铁、电力、水泥等行业，逐步进入和加强新兴行业，如高铁、轨道交通、化工、造纸、热传导以及通用制造等行业。
③通过分销网络发展、重点终端客户开发，提升渠道竞争优势，提高经销商覆盖区域，加强对终端客户的渗透和掌控。
（3）柴机油
统一石化作为柴机油行业的专业制造商之一，通过灵活的竞争机制和销售策略，鼓励、支持现有核心经销商实现销售放量；开发新经销商，实现销售渠道下沉，增加销售覆盖区域。积极推动销售渠道创新，发展轻卡配件商、工程机械配件商、车队服务商等新型客户。全力推动经销商基于行业机会开发大型物流车队及其他车队业务，主机厂服务站业务和其他大客户业务。
（4）汽机油
标的公司将持续开发汽机油经销商，完善现有经销商梯队，填补空白经销区域，培养重点经销商，发挥带头与示范效应；积极拓展销售渠道，赢取更多优质客户，如乘用车4s店、地区维修、配件连锁客户、网约车业务以及客户化定制业务等；通过与标的公司互联网平台客户渠道业务相结合，为经销商引流，提升经销商和客户粘性。
（5）代加工渠道
统一石化与潍柴动力、东风集团、东风康明斯、北汽福田、三一重工等企业有多年合作经验，并在与一汽解放、福田欧曼、雷沃重工等大型企业展开业务沟通。标的公司将积极推动配方创新、产品研发和服务创新，服务现有客户、开发优质客户，推动代加工渠道业务发展。
（6）互联网平台客户渠道
互联网平台是润滑油产品销售的新兴领域，市场总规模不断提高。统一石化经过多年探索，已经摸索出较为成熟的生产模式和销售模式。未来，标的公司将结合新兴渠道的市场特点，在细分渠道增加产品渗透率，升级客户服务水平，增加客户粘性。通过电商数据分析，进行有针对性的产品开发及宣传工作，进一步提在该业务板块的市场占有率。
（二）标的公司产能较为充足，能够满足预测收入规模的增长
报告期内，统一石化、统一无锡主要产品润滑油脂的历史产量情况如下：
单位：万升
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注：仅为统一石化本部的产量。
根据天健兴业对统一石化、统一无锡收益法盈利预测，统一石化、统一无锡主要产品润滑油脂的预测产量如下所示：
单位：万升
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注：仅为统一石化本部的产量。
报告期内，标的公司自有产能与租赁产能合计31,289.29万升。根据上述预测，2024年之后，统一石化的产能利用率将达到100%，但产能缺口不大，统一石化可通过租赁、小规模新建等低成本方式满生产需求。标的公司生产技术成熟、产能规模较大，针对现场业务及未来经营预测，统一石化目前的产能可以满足预测收入规模的增长。
（三）标的公司扩产计划或资本投入计划情况
目前，统一石化现有生产规模可以满足未来生产经营需求，标的公司未来年度尚未有进行固定资产投资以扩大产能的计划。预测期内，标的资产资本性支出情况如下：
单位：万元
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预测期内，标的资产的资本性支出主要包括现有设备的新旧更换，统一陕西废旧润滑油再生利用技改项目，生产设备的日常维护和安全、环保设备的增加等，资本性支出的资金主要来源于标的公司日常生产经营所得。
五、补充披露
上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的“第四章 交易标的基本情况”之“十四、标的资产的未来经营计划”部分补充披露“未来的经营计划，统一石化现有产能与预测收入规模的增长的匹配情况”的相关内容。
六、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2020年营业收入下滑主要为受到疫情影响，为了协助经销商快速复工复产并抢占市场，统一石化适当调低了部分产品价格，具有合理性；统一石化根据市场需求情况及历史期业绩制定盈利预测，其预测具有合理性；2、统一石化的主要原材料为基础油，其主要原料供应商较为稳定，且统一石化已采取多种措施，以保障原材料稳定供应；3、基础油、添加剂和润滑油的价格变动将对统一石化的经营业绩造成影响，统一石化将采取提升收入、控制成本等多项措施提升利润水平，最大限度的保证未来利润的增长；4、公司现有产能可以满足预测收入规模的增长，除陕西统一再生油项目外，公司暂未有其他扩产计划。
（二）会计师核查意见
经核查，审计机构认为：
1、2020年营业收入下滑主要为受到疫情影响，为了协助经销商快速复工复产并抢占市场，统一石化适当调低了部分产品价格，具有合理性；统一石化根据市场需求情况及历史期业绩制定盈利预测，其预测具有合理性；2、统一石化的主要原材料为基础油，其主要原料供应商较为稳定，且统一石化已采取多种措施，以保障原材料稳定供应；3、基础油、添加剂和润滑油的价格变动将对统一石化的经营业绩造成影响，统一石化将采取提升收入、控制成本等多项措施提升利润水平，最大限度的保证未来利润的增长；4、公司现有产能可以满足预测收入规模的增长，除陕西统一再生油项目外，公司暂未有其他扩产计划。
问题6、关于业绩承诺。
草案披露，出售方在业绩承诺期内各年的承诺业绩EBITDA指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和。2021-2023年的承诺业绩分别为1.41亿元、2.13亿元、2.45亿元。请公司补充说明：（1）选择EBITDA而不是扣非后净利润为业绩衡量指标的具体考虑，标的资产未来是否存在计提大额资产减值准备，或者其他导致净利润不稳定的事项，请充分提示风险；（2）以列表形式补充披露按业绩承诺口径计算的近两年及一期标的资产EBITDA，并结合标的资产历年市场占有率及市场竞争格局等情况论证承诺业绩的测算依据及可实现性，请就上述事项充分提示风险。请财务顾问、会计师及评估机构发表意见。
【回复】
一、选择EBITDA而不是扣非后净利润为业绩衡量指标的具体考虑，标的资产未来是否存在计提大额资产减值准备，或者其他导致净利润不稳定的事项，请充分提示风险。
（一）选择EBITDA而不是扣非后净利润为业绩衡量指标的具体考虑
本次交易选择EBITDA而不是扣非后净利润作为业绩衡量指标，具体考虑如下：
1、EBITDA指标与净利润指标均为业绩衡量指标，可反映企业经营情况
本次交易中交易对方承诺的EBITDA指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失（如有）后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，即在常规的息税折旧摊销前利润指标基础上剔除非经常性损益以及统一石化自身单体商誉减值损失的影响。统一石化账面固定资产、无形资产金额较小，折旧摊销等因素对其正常经营影响较小，因此，对统一石化而言，上述EBITDA指标可以反映企业经营情况，业绩衡量指标选择EBITDA不会导致上市公司的利益受到损害。
2、EBITDA指标比净利润指标能够更加准确反映目标公司的持续经营能力和偿债能力
与净利润指标相比，EBITDA指标在净利润基础上，剔除了所得税费用、利息费用、折旧摊销的影响，能够更加准确反映目标公司的持续经营能力和偿债能力。本次交易对价所需资金全部来源于上市公司股东借款以及银行并购贷款，交易后上市公司偿还上述借款本息的资金主要来源于上市公司与目标公司日常经营所产生的现金流以及后续上市公司再融资所筹集资金，因此目标公司经营所产生的现金流和偿债能力是本次交易中的重要业绩衡量指标之一。
3、剔除非经常性损益以及统一石化自身单体商誉减值损失的合理性
统一石化自身单体商誉减值损失与统一石化相关资产组未来期间的价值判断或盈利预测直接相关，与统一石化当期实际经营情况并无直接关系，亦不影响统一石化当期现金流以及偿债能力。同时，公司在本次交易中设置了业绩承诺期末的减值测试及赔偿条款，若业绩承诺期满后，目标公司出现减值且减值额大于出售方已补偿的总金额，则出售方需按照协议约定向上市公司进行补偿。因此将统一石化自身单体商誉减值损失从当期业绩承诺中剔除。
非经常性损益与目标公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但性质具有特殊性和偶发性。因此，为使业绩衡量指标能够更加准确反映目标公司当期的实际经营情况，上市公司在制定本次交易的业绩衡量指标时，在息税折旧摊销前利润基础上，将非经常性损益的影响予以剔除。
（二）标的资产未来是否存在计提大额资产减值准备，或者其他导致净利润不稳定的事项
1、标的资产未来是否存在计提大额资产减值准备的事项
（1）在2021年上半年已经对其自身商誉计提大额减值准备的基础上，未来统一石化进一步发生大额商誉减值的可能性较小
润滑油基础油作为统一石化成本占比超过60%的核心原材料，其价格水平直接影响统一石化的利润水平。作为石油炼化工艺流程中的副产品，润滑油基础油常被炼化企业作为一种调节其他产品产量及市场价格的工具。2019年新冠疫情开始前，润滑油基础油与布伦特原油价格的相关性系数达到70%以上；2020年，随着新冠疫情对于航空业的打击，国际炼厂为避免航空煤油胀库而纷纷停产检修，作为石油炼化副产品的基础油供给量随之减小，导致基础油价格随之大幅上涨，并开始与国际原油价格走势出现严重偏离。在此背景下，2021年上半年，统一石化管理层基于谨慎性考虑，对未来基础油价格水平做出了较高水平的预测，统一石化经减值测试，对其自身商誉计提了50,552.36万元商誉减值准备，剩余自身单体商誉账面价值为67,979.13万元。
2021年第四季度，随着中美等主要国家新冠疫苗接种率的不断上升，美国、欧洲、澳大利亚等地的边境防疫政策逐步开放，全球航空业亦开始逐步复苏。在此背景下，国际炼厂航空煤油的产量逐步释放，带动润滑油基础油这一原油炼化副产品的产量逐步增长，润滑油基础油的价格亦开始回落。2021年9月至12月，国际基础油价格已由1215美元/吨下降至990美元/吨，降幅18.5%。未来随着全球各国应对疫情的常态化防疫手段的不断先进以及全球接种疫苗人群数量的不断上升，预计全球航空业将会呈现稳中向好态势，航空煤油的需求量以及作为航空煤油副产品的基础油的供给量相应存在较大保障，后续除发生战争、能源危机等不可抗力事件外，预计基础油价格有望逐步回落至新冠疫情爆发前的水平。与此同时，统一石化将通过优化产品原料配方、加大价格较低的国产基础油采购占比等措施积极应对基础油价格上涨风险、持续控制生产成本，同时将通过经销渠道下沉、销售渠道创新、营销模式创新、产品技术研发等措施积极开拓销售市场、增强核心竞争优势，确保公司生产经营稳步发展。
（2）统一石化其他资产减值准备计提充分，未来发生大额减值的可能性较小
截至报告期末，统一石化其他资产状况良好，应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备等资产减值准备计提较为充分，相关资产管理的内部控制制度健全、执行情况良好、经营管理较为规范。
因此，截至本回复公告之日，统一石化资产减值准备计提充分，标的资产未来不存在可能导致其计提大额资产减值准备的事项，未来发生大额减值的可能性较小。
2、标的资产其他导致净利润不稳定的事项
润滑油基础油作为统一石化成本占比超过60%的核心原材料，其价格水平直接影响统一石化的利润水平。2021年上半年，润滑油基础油价格已大幅上涨至历史高点，且已与国际原油价格走势出现严重偏离。随着全球疫情防控逐步常态化、全球航空业逐步复苏，2021年四季度润滑油基础油价格开始回落。后续除发生战争、能源危机等不可抗力事件外，润滑油基础油价格有望逐步回落至新冠疫情爆发前的水平，对统一石化利润水平产生较大负面影响的可能性较小，且相关基础油价格波动的影响已包含在本次业绩衡量指标中。除基础油价格波动之外，报告期内，统一石化生产经营的其他方面较为稳定。
因此，截至本回复公告之日，统一石化未来不存在其他导致净利润不稳定的事项。
综上所述，标的资产减值准备计提充分，标的资产未来不存在可能导致其计提大额资产减值准备的事项，未来发生大额减值的可能性较小，不存在其他导致净利润不稳定的事项；本次交易中交易对方承诺的EBITDA指标可以反映标的资产计提大额资产减值准备（统一石化自身单体商誉减值损失除外）以及标的资产正常经营活动中导致净利润不稳定的主要因素，本次交易的业绩衡量指标具有合理性，不会损害上市公司利益。
二、以列表形式补充披露按业绩承诺口径计算的近两年及一期标的资产实现的EBITDA，并结合标的资产历年市场占有率及市场竞争格局论证承诺业绩的测算依据及可实现性，并就上述事项充分提示风险。
（一）以列表形式补充披露按业绩承诺口径计算的近两年及一期标的资产实现的EBITDA
目标公司最近两年及一期实现的业绩承诺口径EBITDA情况如下：
单位：万元
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注：上述EBITDA包含陕西统一资产组商誉减值损失，报告期各期计提金额分别为6,807.98万元、290.92万元及0万元。
（二）结合标的资产历年市场占有率及市场竞争格局论证承诺业绩的测算依据及可实现性
1、标的资产历年市场占有率及市场竞争格局
根据美国柯莱恩（Kline）管理咨询公司的市场调研数据，2018-2020年中国润滑油行业企业市占率及排名情况如下：
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从过去三年国内润滑油行业的市场竞争格局、排名情况看，统一石化凭借自身的产品研发、配方优化、成本控制、经销渠道深耕等核心竞争力，即使在疫情使得全球经济负增长的宏观背景下，市场占有率依然逆势增长，成功稳定住了国内润滑油市场整体竞争排名第六的位置。
目前，国内润滑油产品市场为完全竞争态势，通过对比统一石化历史期市场占有率及行业整体排名情况，基本可以判断统一石化在国内润滑油市场中的市占率能够稳定维持在3.5%-4%左右，过去三年稳定排在国内润滑油企业的第六名。
业绩承诺期内，统一石化通过进一步配方优化、产品成本控制、逐步增加产品结构中汽机油等高毛利率产品的占比及深耕经销渠道等手段，预计能够继续稳定自身长期以来在国内润滑油市场竞争格局中的地位及市占率水平。随着下游国内润滑油市场的新增需求释放，统一石化在稳定其自身市场地位的同时，预计将获得下游需求增长所带来的营业收入提升。
2、承诺业绩的测算依据
本次交易对方的承诺业绩根据统一石化及其子公司2021年1-6月审计数据以及本次交易中统一石化收益法评估对应的盈利预测数据进行测算，相关盈利预测主体包括统一石化、海南统一、无锡统一、山西统一、突破润滑油，具体测算过程及依据如下：
单位：万元
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（1）营业收入测算
根据本次交易的评估预测，统一石化2021年-2023年营业收入预测情况和增长情况如下表：
单位：万元
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注：2021年预测营业收入为统一石化2021年上半年实际营业收入与2021年下半年本次交易评估预测的营业收入之和；2022年、2023年预测营业收入为本次交易评估预测的营业收入。
2021年-2023年各类产品收入金额情况和占比情况
单位：万元
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由上表可知，统一石化主要销售的润滑油产品包括汽机油、柴机油、工业用油、施工设备用油、互联网平台客户渠道产品，总收入占比可以达到统一石化的70%以上，是未来统一石化业务发展的主要增长点。
各主要产品营业收入的测算依据参见“问题5”之“一、区分主要产品和业务类型，以列表形式列示各主要产品对应的营业收入、毛利率、销售数量及销售单价等内容，量化分析2020年营业收入下滑以及预测营业收入持续增长的原因及合理性”之“（三）量化分析预测营业收入持续增长的原因及合理性”之“1、预测期营业收入测算依据及合理性”。
（2）营业成本测算
根据本次交易的评估预测，统一石化2021年-2023年营业成本和毛利率预测情况如下表：
2021年-2023年营业成本和毛利率情况
单位：万元
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注：2021年预测营业成本为统一石化2021年上半年实际营业成本与2021年下半年本次交易评估预测的营业成本之和；2022年、2023年预测营业成本为本次交易评估预测的营业成本。
润滑油基础油作为统一石化成本占比超过60%的核心原材料，其价格水平直接影响统一石化的利润水平。作为石油炼化工艺流程中的副产品，润滑油基础油常被炼化企业作为一种调节其他产品产量及市场价格的工具。2019年新冠疫情开始前，润滑油基础油与布伦特原油价格的相关性系数达到70%以上；2020年，随着新冠疫情对于航空业的打击，国际炼厂为避免航空煤油胀库而纷纷停产检修，作为石油炼化副产品的基础油供给量随之减小，导致基础油价格随之大幅上涨，并开始与国际原油价格走势出现严重偏离。
(下转35版)
