(上接34版)

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2021年第四季度，随着中美等主要国家新冠疫苗接种率的不断上升，美国、欧洲、澳大利亚等地的边境防疫政策逐步开放，全球航空业亦开始逐步复苏。在此背景下，国际炼厂航空煤油的产量逐步释放，带动润滑油基础油这一原油炼化副产品的产量逐步增长，润滑油基础油的价格亦开始回落。2021年9月至12月，国际基础油价格已由1215美元/吨下降至990美元/吨，降幅18.5%。未来随着全球各国应对疫情的常态化防疫手段的不断先进以及全球接种疫苗人群数量的不断上升，预计全球航空业将会呈现稳中向好态势，航空煤油的需求量以及作为航空煤油副产品的基础油的供给量相应存在较大保障，预计基础油价格有望逐步回落至新冠疫情爆发前的水平。

此外，2021年上半年国内基础油总投产产能1636万吨，进口总量109万吨，市场可供应总量1745万吨，相比润滑油表观消费量435万吨，可供应总量远大于需求，因此从未来几年供需关系情况来看，基础油价格也不具备大幅上涨的动力。

与此同时，统一石化将通过优化产品原料配方、加大价格较低的国产基础油采购占比等措施积极应对基础油价格上涨风险、持续控制生产成本，同时将通过经销渠道下沉、销售渠道创新、营销模式创新、产品技术研发等措施积极开拓销售市场、增强核心竞争优势，确保公司生产经营稳步发展。

在此背景下，本次对于基础油单位成本，预测2021年下半年维持高位增长的水平，2021年基础油耗用单价增长率上升16%，2022年基础油价格开始缓慢回调，基础油耗用单价增长率下降3%，2023年进入平稳运行，维持近3年的平均水平小幅上涨。同时，结合2021年-2023年基础油价格预测假设、市场供需关系、统一石化内部进行成本优化抵御原材料波动能力的增强等方面，对预测期间毛利率进行分析，2021年-2023年统一石化毛利率有一定的增长空间。

（3）其他利润表项目测算

除营业收入、营业成本之外的其他利润表项目，2021年预测金额为统一石化2021年上半年该项目的实际发生额与2021年下半年收益法评估盈利预测中该项目的金额之和；2022年、2023年预测金额为统一石化收益法评估相应年度盈利预测中该项目的金额。

（4）利润总额测算

2021年预测利润总额为统一石化2021年上半年实际利润总额与2021年下半年收益法评估盈利预测的利润总额之和；2022年、2023年预测利润总额为统一石化收益法评估相应年度盈利预测的利润总额。

（5）非经常性损益测算

2021年预测非经常性损益为统一石化2021年上半年实际非经常性损益；2022年、2023年无非经常性损益。

（6）统一石化自身单体商誉减值损失测算

2021年预测统一石化自身单体商誉减值损失为统一石化2021年上半年实际自身单体商誉减值损失；2022年、2023年统一石化无自身单体商誉减值损失。

（7）利息费用测算

2021年预测利息费用为统一石化2021年上半年实际利息费用与2021年下半年收益法评估盈利预测的利息费用之和；2022年、2023年预测利息费用为统一石化收益法评估相应年度盈利预测的利息费用。其中利息费用包括有息负债利息费用、经销商激励计划相关固定比例的激励费用等。

（8）折旧摊销测算

2021年度预测折旧摊销为统一石化盈利预测主体2021年上半年实际营业成本、期间费用与2021年下半年收益法评估预测营业成本、期间费用中的固定资产折旧及无形资产摊销金额之和；2022年、2023年预测折旧摊销为统一石化收益法评估相应年度盈利预测中营业成本、期间费用中的固定资产折旧及无形资产摊销金额之和。

3、承诺业绩的可实现性

（1）行业发展前景良好，统一石化行业地位稳定

报告期内，统一石化销售收入最大的三种产品工业用润滑油、汽机油、柴机油亦为国内润滑油行业中每年消费量最大的三种产品，故统一石化润滑油产品结构与下游市场需求完全匹配。从行业发展情况来看，随着社会发展、居民生活水平的提升，工程机械设备将逐年增长，乘用车更新换代需求日益凸显；从统一石化自身发展来看，其在品牌、技术及销售等方面具有较强的核心优势，拥有多年的客户积累，市场占有率较高且市场排名较为稳定。因此基于统一石化主要产品对应的下游需求存在合理、可期的增长空间，以及统一石化稳定的行业地位，标的公司的业绩承诺具有可实现性。

（2）统一石化具备多项核心竞争力，有助于其维持稳定的盈利能力

销售渠道及品牌方面，统一石化的产品种类较全，覆盖了从交通润滑油到工业润滑油的各类应用场景，拥有“统一润滑油”、“美国顶峰PEAK”、“美国TOP1突破润滑油”等核心品牌。同时，统一石化销售网络庞大，与下游行业客户建立了多年稳定的合作关系，拥有覆盖全国31个省市的传统经销渠道，京东、拼多多、天猫、快手、有车以后等线上渠道，并拓展了与汽配供应链、网约车平台、货运平台、保险公司进行合作的新兴渠道。此外，本次交易完成后，统一石化将由中外合资公司变为国有控股上市公司全资子公司，有利于统一石化开发拓展军品润滑油市场。

成本控制方面，统一石化凭借20余年的润滑油生产经验及配方积累以及2006-2015年与国际顶尖石油企业壳牌合作所带来的生产流程及成本控制标准，成功开发出一套从配方研发到原材料采购再到产品成本管控的数据库管理软件，依托该数据管理系统，统一石化能够对每种产品所需的原材料进行量化控制，进而抵御原材料价格波动带来的影响。

（3）统一石化为完成盈利预测的保障措施

为保证标的公司持续稳定的经营及利益，本次交易后上市公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，通过不断优化员工绩效考核来提升业务团队的核心竞争力。同时，上市公司将积极推动在运营管理、财务管理、人员管理等方面与标的公司进一步的融合，尽快将标的公司纳入上市公司经营管理和财务管理体系。交易完成后，标的公司可以借助上市公司平台的融资渠道优势，进一步增强营运资金实力，扩大业务规模和营运能力，提升内部运营管理效率，推动公司业务进一步发展。

随着社会对高端润滑油产品的需求逐渐提高，在该等下游需求变化趋势的基础上，标的公司将通过技术研发持续推出高端产品，提升竞争优势，通过丰富的产品结构，多维度响应下游客户的产品需求、提升客户的合作空间、提高客户粘性。此外，统一石化还将进一步拓展分销网络、下沉经销渠道，重点进行终端客户的开发，不断提升渠道竞争优势，提高市场占有率。

三、风险提示

（一）统一石化可能计提大额资产减值准备，或因其他因素导致净利润大幅波动的风险

2021年上半年，统一石化管理层基于谨慎性考虑，对未来基础油价格水平做出了较高水平的预测，导致2021年上半年计提较大金额的商誉减值准备。随着新冠疫苗推广及国际航空逐步恢复，基础油价格波动的不利因素已经逐步减弱。同时，统一石化已对其他资产充分计提资产减值准备。但若基础油价格继续攀升、或统一石化的生产经营发生其他不利变化，可能导致统一石化计提大额资产减值准备，或对其净利润水平产生不利影响，从而对上市公司经营业绩产生重大不利影响。提请投资者注意相关风险

（二）业绩承诺无法实现以及业绩补偿不足的风险

根据《重大资产购买及盈利预测补偿协议》，交易对方承诺统一石化2021年至2023年实现的模拟合并财务报表（假设统一石化以上海西力科实际控制的无锡统一和陕西统一的持股比例进行合并）扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失（如有）后的EBITDA分别为14,051.51万元、21,328.38万元、24,494.78万元。若由于统一石化所处行业环境发生重大变化、市场竞争加剧等原因导致统一石化市场开发及业务拓展未达预期，统一石化未来实际经营业绩可能无法达到预计业绩，存在业绩承诺无法实现的风险；同时，业绩承诺期满后，根据各方约定，上市公司将聘请审计机构根据中国证监会的规定进行减值测试，对发生的减值，将以未支付价款为限承担补偿义务。如果未来发生业绩承诺补偿或减值测试补偿，而交易对方仅以其以未支付价款为限承担补偿义务，则存在业绩补偿不足的风险。提请投资者注意相关风险。

四、补充披露

上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”的相关部分补充披露“按业绩承诺口径计算的近两年及一期标的资产实现的EBITDA，以及承诺业绩的测算依据及可实现性的论证”等相关内容，并在“重大风险提示”和“第十一章 风险因素”相关部分补充提示相关风险。

五、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的资产未来不存在可能导致其计提大额资产减值准备或者其他导致净利润不稳定的事项，本次交易选择EBITDA而不是扣非后净利润作为业绩衡量指标具有合理性；2、标的公司的承诺业绩具有可实现性。

（二）会计师核查意见

经核查，审计机构认为：

1、标的资产未来不存在可能导致其计提大额资产减值准备或者其他导致净利润不稳定的事项，本次交易选择EBITDA而不是扣非后净利润作为业绩衡量指标具有合理性；2、标的公司的承诺业绩具有可实现性。

（三）评估机构核查意见

经核查，评估机构认为：

1、标的资产未来不存在可能导致其计提大额资产减值准备或者其他导致净利润不稳定的事项，本次交易选择EBITDA而不是扣非后净利润作为业绩衡量指标具有合理性；2、标的公司的承诺业绩具有可实现性。

问题7、关于业绩补偿安排。

草案披露，2021-2023年的业绩承诺金额合计5.99亿元但业绩补偿限额仅以2.38亿元为限。请公司说明业绩补偿是差额补偿而非交易作价补偿、以及补偿金额远低于承诺金额的考量，并对上述交易安排是否有利于上市公司利益充分提示风险。

【回复】

一、请公司说明业绩补偿是差额补偿而非交易作价补偿、以及补偿金额远低于承诺金额的考量

（一）业绩补偿是差额补偿而非交易作价补偿的考量

1、本次交易作价以标的资产收益法评估结果为基础

本次交易根据评估机构对标的资产全部权益价值以市场法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易作价依据。

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去非经营性负债和有息债务得出股东全部权益价值。

本次交易未选用市场法等评估结果作为作价依据，而是采用现金流折现法，有鉴于此，本次交易业绩承诺也采用与现金流高度相关的EBITDA作为业绩承诺指标。因此，如标的公司由于现金流原因而达不到承诺业绩，采用对EBITDA的差额进行补偿与本次交易对价的确定方法相一致，因此，业绩补偿是差额补偿而非交易作价补偿具有合理性，且不会损害上市公司及中小股东利益。。

2、本次交易为现金交易，且交易对方与上市公司不存在关联关系

本次交易为现金收购标的公司100%股权，不涉及发行股份或其他安排。交易完成后，出售方（原股东）不再在上市公司或统一石化持有任何股权，因此，也不享有标的公司注入上市公司后二级市场任何溢价（如有）；同时，出售方（原股东）亦不向上市公司或统一石化的董事会派驻董事，不再干涉和影响上市公司或标的公司的经营决策。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

经与交易对方友好协商，本次交易以EBITDA作为业绩考核指标，以差额作为补偿标准，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，且尽可能最大程度保障上市公司以及中小股东利益。

（二）补偿金额远低于承诺金额的考量

本次交易在综合考虑润滑油行业前景、标的公司市场地位及其核心竞争力等综合因素的基础上，对标的公司未来盈利情况进行了测算。在此基础上，为进一步保证上市公司和中小股东的利益，经与交易对方友好协商，在交易协议中约定由交易对方对标的公司2021-2023年出具业绩承诺，2021-2023年的承诺业绩分别为1.41亿元、2.13亿元、2.45亿元，合计5.99亿元。

本次业绩承诺测算的依据及可实现性参见“问题6”之“二、以列表形式补充披露按业绩承诺口径计算的近两年及一期标的资产实现的EBITDA，并结合标的资产历年市场占有率及市场竞争格局论证承诺业绩的测算依据及可实现性，并就上述事项充分提示风险”之“（二）结合标的资产历年市场占有率及市场竞争格局论证承诺业绩的测算依据及可实现性”。在行业总体趋势及企业经营管理不发生重大不利变化的情况下，未来三年标的公司业绩不能完成的风险较小。

为尽可能保护上市公司利益，经与交易对手协商，约定本次交易对价分四期支付，除首期价款外，剩余三期合计2.38亿元作为业绩补偿金额。业绩承诺年度审计报告出具后若不触发业绩补偿，则直接扣减应支付价款作为业绩补偿。若当年实际业绩与当年承诺业绩的差额低于当年未支付价款，则不会导致当年业绩补偿不足；若累计实际业绩与累计承诺业绩的差额扣减前两年已补偿金额低于最后一期未支付价款，则不会导致累计业绩补偿不足。

综上，从上述对本次交易对方承诺业绩可实现性的分析可以看出，未来三年标的公司业绩不能完成的风险较小，本次业绩补偿金额的设置具备一定合理性， 不会对上市公司和中小股东利益造成重大不利影响。

二、风险提示

（一）本次业绩补偿是差额补偿而非交易作价补偿的风险

本次交易在综合考虑润滑油行业前景、标的公司市场地位及其核心竞争力等综合因素的基础上，对标的公司未来盈利情况进行了测算，在此基础上，为进一步保证上市公司和中小股东的利益，经与交易对方友好协商，在交易协议中约定由交易对方对2021-2023年出具业绩承诺，2021-2023年的承诺业绩分别为1.41亿元、2.13亿元、2.45亿元，合计5.99亿元。本次交易中交易对方仅承诺以剩余未支付交易价款2.38亿元为限作为业绩补偿，补偿标准为未完成业绩的差额，不对交易对价进行补偿，提请投资者关注相关风险。

（二）业绩补偿款远低于承诺金额导致补偿不足的风险

若未来几年统一石化因所在行业等发生重大不利变化或发生不可抗力事件等，导致统一石化经营状况严重恶化，在业绩承诺期内，若当年实际业绩与当年承诺业绩的差额高于当年未支付价款、累计实际业绩与累计承诺业绩的差额高于累计未支付价款，则存在业绩补偿不足风险。若承诺期满经减值测试，标的资产发生减值且减值金额超过累计未支付价款，存在无法进行补偿或补偿不足的风险。提请投资者注意相关风险。

三、补充披露

上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的“重大风险提示”和“第十一章 风险因素”部分补充披露相关风险因素。

问题8、关于管理层初始激励。

草案披露，为促使业绩承诺实现，出售方将通过向统一石化管理层赠予部分第四期收购价款的形式对其进行激励，金额为人民币4,000万元，而第二期和第三期收购价款支付时便可扣除业绩承诺补偿金额大于初始激励金额的部分。请公司补充说明，初始激励金额迟至2024年支付，但是2021-2022年的业绩补偿金额可先行扣除初始激励的部分，此项安排的主要考虑，是否存在不当利益倾斜，能否充分有效保护上市公司、中小股东利益；

【回复】

根据交易双方签署的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》，本次交易对价13.98亿元，为激励管理层完成业绩，在正常对管理层的考核之外，出售方将交易对价中的0.4亿元用于对管理层进行奖励。

若承诺业绩按约完成，则出售方将指定上市公司在第四期价款支付时将该部分资金代付给标的公司管理层。若承诺业绩未完成，根据协议约定需要补偿的部分，相应先行扣减应付给管理层激励的部分，不足部分再扣减应支付给出售方的价款部分。

即完成业绩给予0.4亿元的奖励，不能完成业绩则无法给予这部分奖励。因此，若年度触发业绩补偿，则相应扣除奖励的一部分，待业绩补偿期结束后，再将剩余部分一并支付给管理层。

上述设置将业绩完成情况与激励的金额直接挂钩，能充分调动管理层的积极性，发挥激励效果，有助于上市公司业绩提升。且剩余激励金额在业绩补偿期满后才支付，能更好地保护中小股东的利益，不存在不当利益倾斜。

四、关于资金安排

问题9、关于资金安排。

草案披露，上市公司将通过借款筹集交易价款，其中间接控股股东深圳建信提供总额不超过6.5亿元的借款，向银行申请不超过8.39亿元的并购贷款，同时将标的资产100%股权质押给相关银行。公司首期支付价款为11.6亿元，且在交割日后的10个工作日需将对应人民币资金转换为美元并提交资金出境的申请文件。此外，交易完成后，公司2021年6月末的资产负债率将上升至88.87%，流动负债高达18.49亿元，财务负担较重。请公司补充披露：（1）间接控股股东深圳建信提供借款的资金来源，是否涉及上市公司股权转让、质押或其他结构化安排；（2）首期支付款项占交易作价的82.9%且在交割后便启动资金出境，该付款安排的合理性以及是否有利于保护上市公司利益；（3）结合交易完成后上市公司债务情况，以列表形式量化分析每年公司需偿还的本金及利息费用以及该事项对公司财务状况的影响，是否会导致公司后续出现亏损。如是，请说明公司进行本次重组的合理性；（4）结合交易完成后公司日常运营所需资金以及未来标的公司为完成业绩承诺新增的投资，以列表形式量化分析相关资金费用以及偿还安排是否会对公司的正常经营、流动性产生不利影响以及是否有留存资金用于提升企业核心竞争力的长期投资，包括且不限于厂房建设、产能升级，技术采购；（5）公司以本次收购标的股权作为质押标的，后续是否存在丧失主要经营性资产的可能，请充分提示风险。请财务顾问及会计师发表意见。

【回复】

一、间接控股股东深圳建信提供借款的资金来源，是否涉及上市公司股权转让、质押或其他结构化安排。

根据深圳建信的说明，深圳建信本次向上市公司提供借款的资金来源为自有资金或自筹资金。深圳建信的自筹资金来自于其股东信达投资提供的股东借款或银行借款。深圳建信本次借款的增信措施由上市公司的间接控股股东昌源水务提供担保，同时昌源水务以其持有的融盛投资100%股权提供质押担保，不涉及上市公司的股权转让、股票质押或其他结构化等安排。除本次交易收购及借款事项外，深圳建信及其关联方与标的资产及其关联方之间不存在其他利益安排。

深圳建信为昌源水务和融盛投资的控股股东，因此，即便发生上市公司借款违约等极端情况，亦不会导致上市公司的实际控制权发生变更，不会对上市公司股权稳定造成不利影响。

二、首期支付款项占交易作价的82.9%且在交割后便启动资金出境，该付款安排的合理性以及是否有利于保护上市公司利益。

（一）本次交易股权交割及首期价款支付安排

根据交易双方签署的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》的约定，在协议生效及交割先决条件满足后，收购方将首期支付款项汇入以收购方名义开立的监管账户，同日，出售方促使标的公司向所在地公司登记机关申请变更登记，变更登记完成之日，为本次交易的交割完成日。

交割完成后10个工作日内，收购方委托监管账户开户行将首笔支付款项扣除应纳税款后按当日汇率转换为美元资金，支付至出售方在境外开立的账户。

（二）首期支付款项占交易作价的82.9%且在交割后便启动资金出境的合理性

本次交易为现金收购标的公司100%股权，不涉及发行股份或其他安排，经交易各方友好协商确定，本次交易首期支付款项为11.6亿元，占交易作价总额的82.9%。

股权交割完成后，上市公司持有标的公司100%股权，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司将重新改选标的公司董事会，对标的公司的生产经营决策实现完全控制。而出售方（原股东）不再在上市公司或统一石化持有任何股权，亦不向上市公司或统一石化的董事会派驻董事，不再干涉和影响上市公司或标的公司的经营决策。

有鉴于此，在股权交割完成并取得标的公司100%控制权后，作为本次交易对价，上市公司向交易对方支付相应的价款具有合理性。

同时，在交割完成日，上市公司已经取得标的公司全部股权，但出售方尚未收到任何价款，交易价款仍在以收购方名义开户的监管账户里。因此，双方约定在股权交割完成后的10个工作日内，由收购方启动资金出境，以完成向出售方的价款支付，具有商业合理性。

（三）上述安排有利于保护上市公司中小股东利益

1、本次交易有利于提升上市公司盈利能力，提高股权价值，保护中小股东利益

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，主营业务将增加润滑油脂的研发、生产及销售业务，上市公司盈利能力和发展空间得到有效提升，主营业务收入及利润也将实现大幅提升，为上市公司长远可持续发展奠定坚实基础，有利于提高股权价值，保护中小股东利益。

2、标的公司核心管理团队不变，且设置了管理层激励，控制权变更不会影响标的公司正常经营

本次交易前，统一石化具有完备的公司治理及内控体系，重大经营决策及日常经营管理主要依据《公司章程》、《统一公司授权手册》和《统一HSSE管理体系手册》的相关规定由董事会或管理层做出对应的权限审批。标的公司目前核心管理团队均为职业经理人，长期服务于统一石化。统一石化内部设立了销售、采购、市场、供应链、研发中心、法务、人力资源及行政、财务及IT等职能部门。本次交易完成后，本次交易对方泰登投资、威宁贸易、霍氏集团与统一石化不再具有股权或管理关系，上市公司将按照法律法规及规章制度规定，优化并沿用《统一公司授权手册》和《统一HSSE管理体系手册》，同时为了调动管理层积极性，激励其完成承诺业绩，泰登投资、威宁贸易及霍氏集团以其4000万元股权转让款设置管理层激励，若管理层协助完成承诺业绩，则泰登投资、威宁贸易及霍氏集团将由上市公司代其向管理层支付激励款。

因此，本次交易首期支付款比例较高，控制权全部转移，并不会影响统一石化的正常经营。而管理层激励的设置将有利于标的公司更好的完成业绩，从而更好地保护中小股东利益。

三、结合交易完成后上市公司债务情况，以列表形式量化分析每年公司需偿还的本金及利息费用以及该事项对公司财务状况的影响，是否会导致公司后续出现亏损。如是，请说明公司进行本次重组的合理性。

（一）交易完成后上市公司债务情况

根据经深圳久安审阅的上市公司备考财务报表，本次交易完成后，截至2021年6月30日，上市公司债务情况如下表所示。

单位：万元

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本次交易完成后，除上市公司及统一石化日常经营性债务外，新增负债包括深圳建信向上市公司提供的股东借款，以及上海西力科向银行申请的并购贷款，合计负债金额为139,800.00万元。

根据上市公司的提款安排，股东借款和并购贷款的金额及主要条款如下：

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并购贷款的具体还款进度如下：

单位：万元

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根据交易各方约定的付款进度，预计提款时间如下：

单位：万元

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（二）量化分析上市公司每年还本付息情况

根据上市公司的预计提款时间，还本付息时间及上市公司后续安排，设置以下假设条件：

（1）为测算方便，上市公司按照各方约定的付款进度提款，股东借款和并购贷款的提款日均为当年的6月30日或12月31日。付款日亦为当年的6月30日或12月31日。

（2）统一石化每年上半年与下半年的自由现金流金额相等，均为当年全年自由现金流金额的1/2。

根据本次交易的评估报告，统一石化（除陕西统一）及陕西统一的自由现金流量情况如下表所示。

单位：万元

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注：在下表还本付息的测算中，统一石化的自由现金流中剔除了陕西统一的资金需求，且为谨慎起见，未来年度未考虑陕西统一产生的自由现金流。

（3）截至2021年9月30日，上市公司共有流动资产13,887.35万元，其中，货币资金483.34万元，应收账款3,677.80万元，预付款项803.64万元，存货5,144.47万元。随着公司存货（果品）的销售和应收款项的回笼，假设2021年12月31日，上市公司货币资金余额为500万元。

（4）目前，上市公司正在实施非公开发行股票，募集资金为3.07亿元，全额由深圳建信以现金方式认购，募集资金用途为补充流动资金。假设2022年6月30日前，上市公司实施完成上述非公开发行。为了测算方便，上述募集资金净额为3亿元，该部分资金全部用于上市公司果品经营业务，净收益率为3%，每年产生的净收益作为自由现金流，且上半年与下半年的自由现金流相等。

随着募集资金的到位，上市公司以募集资金投入主营业务，存量资金逐步回笼，同时扣除本次交易涉及的交易费用，预计在2022年6月30日产生5,000万元自由现金流。

（5）2024年末，上市公司以自有资金清偿部分债务。同时，上市公司可通过再融资或续贷等方式募集资金2亿元用于补充流动资金或偿还借款。

根据上述假设条件，上市公司对本次新增的股东借款及并购贷款的清偿表如下：

单位：万元

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基于以上测算，在并购贷款和股东借款的还款期（2021年12月31日至2024年6月30日）内，每期期末上市公司还款后的期末可动用货币资金余额均维持在6000万元以上；2024年末，深圳建信股东借款到期，上市公司将在2024年逐步回笼果品贸易资金，用于清偿债务。同时，上市公司将进行前期筹划，通过再融资或续贷等方式募集资金2亿元用于偿还到期借款。2025年后，上市公司还款压力逐年降低，有充分资金和能力用于偿还并购贷款。另外，根据各方交易约定，若发生业绩承诺无法实现或减值情形，上市公司可以未付股权转让款为限扣减股权转让款，在此情况下，上市公司的借款规模将低于上述测算值。因此，通过合理筹划，上市公司和统一石化的现金流可以满足股东借款及并购贷款还本付息的要求。

另外，根据深圳建信的说明，在其股东借款到期后，若上市公司还本付息出现流动性困难，深圳建信在依法合规的前提下，经双方协商并履行双方审批流程后，通过债务重组（包括但不限于延长贷款期限、债转股等方式），协助上市公司解决流动性问题，确保其不因上述债务而出现流动性危机，从而影响上市公司正常生产经营。

（三）对上市公司财务状况及利润情况的影响

根据本次业绩承诺及评估报告中统一石化的盈利预测，在不考虑陕西统一盈利（仅考虑亏损的影响）以及上市公司果品业务利润的情况下，在并购贷款期限内，预计上市公司净利润情况如下。

单位：万元

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注：基于谨慎性考虑，未考虑财务费用的抵减所得税因素。

根据上述测算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到较大幅度的提升，不会导致上市公司出现大额亏损的情形。

在上述测算假设基础上，进一步假设2021年下半年净利润为0，期末总资产为期初总资产、上市公司定增及上市公司当年净利润的合计数，并扣减因清偿本金而减少的货币资金；期末总负债为期初总负债扣除已清偿股东借款和并购贷款本金后的余额。考虑上市公司非公开发行募集资金于2022年完成，不考虑其他因素的情况下，上市公司资产负债率情况如下表所示。

单位：万元

■

因此，本次交易完成后，随着本息清偿及上市公司资本运作的进展，上市公司的资产负债率将逐年降低。

四、结合交易完成后公司日常运营所需资金以及未来标的公司为完成业绩承诺新增的投资，以列表形式量化分析相关资金费用以及偿还安排是否会对公司的正常经营、流动性产生不利影响以及是否有留存资金用于提升企业核心竞争力的长期投资，包括且不限于厂房建设、产能升级，技术采购。

（一）统一石化自由现金流测算中已扣除日常营运所需资金及为完成业绩承诺新增的资本性支出

如下表所示盈利预测，已经充分考虑了日常营运资金及未来标的公司为完成承诺所需新增投资。因此，不会对公司的正常经营、流动性产生不利影响。

单位：万元

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（二）本次交易对公司的正常经营、流动性产生的影响

根据上述本次新增的股东借款及并购贷款的清偿表的测算，预测期各期末，上市公司期末可动用货币资金余额均为正数，不会对上市公司的正常经营和流动性产生不利影响。

单位：万元

■

（三）是否有留存资金用于提升企业核心竞争力的长期投资，包括且不限于厂房建设、产能升级，技术采购

在前述测算中，已经单独考虑了陕西统一再生油项目的现金流需求。同时根据前述测算，在并购贷款期内，公司可利用当年可动用货币资金金额，用于厂房建设、产能升级、技术采购等提升公司核心竞争力的长期投资。此外，本次交易完成后，统一石化将成为上市公司的全资子公司，上市公司亦可通过定增、收购、重组等方式，通过横向或纵向扩张实现统一石化核心竞争力的有效提升。

五、公司以本次收购标的股权作为质押标的，后续是否存在丧失主要经营性资产的可能，请充分提示风险。

本次交易中，基于对统一石化稳定、良好的业绩预期，上市公司通过并购贷款的方式筹集不超过交易金额60%的资金，作为并购贷款的增信措施，上市公司、统一石化提供无限连带责任担保，同时，西力科将其持有或控制的统一石化、无锡统一、陕西统一100%股权质押给银行。上述安排为并购贷款的通行操作。

根据测算，在并购贷款和股东借款的还款期内，每期期末上市公司还款后的期末可动用货币资金余额均维持在正常水平，不会对公司的正常经营、流动性产生不利影响；通过合理筹划，上市公司和统一石化的现金流可以满足并购贷款还本付息的要求，不会导致上市公司丧失主要经营性资产。

六、风险提示

本次交易中，上市公司下属子公司西力科将通过申请并购贷款的方式融资，并以统一石化、无锡统一、陕西统一100%股权作为质押，为并购贷款提供增信。通过合理筹划，上市公司和统一石化的现金流可以满足并购贷款还本付息的要求，并购贷款还款期内，每期期末上市公司还款后的期末可动用货币资金余额均维持在正常水平，不会对公司的正常经营和流动性产生不利影响；但如出现极端情况，公司无法清偿并购贷款本金或利息，可能导致贷款银行行使质权，上市公司可能丧失主要经营性资产，对上市公司产生重大不利影响。提醒投资者关注相关风险。

七、补充披露

上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的“第十二章 其他重要事项”之“二、本次交易对公司负债结构的影响”部分进行了补充披露。相关风险因素已在“重大风险提示”和“第十一章 风险因素”部分进行补充披露。

八、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、间接控股股东深圳建信提供借款的资金来源于自有资金或自筹资金，不涉及上市公司股权转让、股票质押或结构化安排等情形； 2、本次交易首期支付款比例较高，控制权全部转移，且并不会影响统一石化的正常经营；3、上市公司及统一石化的未来自由现金流可以覆盖本次新增借款的还本付息要求，且本次新增借款不会导致上市公司出现亏损；4、本次盈利预测中，统一石化已经考虑了未来固定资产更新迭代所需投资，且根据测算及对应假设条件，本次交易相关资金费用以及还款安排不会对上市公司的正常经营、流动性产生不利影响。根据测算，还本付息后，上市公司仍可通过再融资等方式实施股权融资，以此降低资产负债率，并实施用于提升公司核心竞争力的长期投资。5、公司后续丧失主要经营性资产的风险可控，公司已在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的对应章节提示风险。

（二）会计师核查意见

经核查，审计机构认为：

1、间接控股股东深圳建信提供借款的资金来源于自有资金或自筹资金，不涉及上市公司股权转让、股票质押或结构化安排等情形； 2、本次交易首期支付款比例较高，控制权全部转移，且并不会影响统一石化的正常经营；3、上市公司及统一石化的未来自由现金流可以覆盖本次新增借款的还本付息要求，且本次新增借款不会导致上市公司出现亏损；4、本次盈利预测中，统一石化已经考虑了未来固定资产更新迭代所需投资，且根据测算及对应假设条件，本次交易相关资金费用以及还款安排不会对上市公司的正常经营、流动性产生不利影响。根据测算，还本付息后，上市公司仍可通过再融资等方式实施股权融资，以此降低资产负债率，并实施用于提升公司核心竞争力的长期投资。5、公司后续丧失主要经营性资产的风险可控，公司已在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的对应章节提示风险。

五、关于业务及财务情况

问题10、关于经销商模式下的会计政策。

草案披露，统一石化通过经销商渠道实现的主营业务收入分别为19.60亿元、17.56亿元和11.11亿元，占营业总收入的比重分别为88.34%、81.95%和82.25%。请公司补充披露：（1）结合销售、结算模式说明标的公司收入确认方法及依据，是否符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引一一会计类第1号》的规定；（2）经销商模式下对于销售退回的会计处理，后续是否存在大额销售退回的情况，并说明该情况是否会对业绩承诺实现造成重大影响，请充分提示风险。请会计师发表意见

【回复】

一、结合销售、结算模式说明标的公司收入确认方法及依据，是否符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引一一会计类第1号》的规定。

（一）统一石化的销售、结算模式

统一石化销售模式主要分为经销商模式、直销模式和代加工模式。报告期内，三种销售模式的销售金额及其占比情况如下：

单位：万元

■

统一石化销售模式以经销商模式为主，辅以直销模式和代加工模式。其中经销商模式各期销售占比分别为88.34%、81.95%、82.52%；代加工模式各期销售占比分别为10.77%、17.30%、16.84%；直销模式各期销售占比分别为0.89%、0.74%、0.64%。

在经销商模式下，统一石化的主要客户为经营润滑油产品的商贸公司、线上电商。经销商根据自身销售情况向统一石化进行采购，自主定价并向终端用户群体进行销售。

在直销模式下，统一石化将其生产的润滑油脂产品直接向终端用户进行销售。

在代加工模式下，统一石化主要采取OEM等代加工方式，自行采购原材料为下游客户生产润滑油脂产品并提供贴牌服务，完成生产加工后直接向下游客户进行销售。

统一石化对于客户的结算方式主要通过电汇方式，对于部分规模较大的客户允许其通过银行承兑汇票结算。

（二）统一石化的收入确认方法及依据

统一石化在2019年度适用《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2006]3号）准则，执行的收入确认政策为：统一石化销售商品收入，同时满足以下条件时予以确认：（1）标的公司已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方；（2）标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关经济利益很可能流入标的公司；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

统一石化于2020年1月1日起执行新收入准则《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号），执行的收入确认政策为：统一石化在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

统一石化收入确认的具体原则如下：

（1）客户验收确认销售：统一石化负责将商品运送至销售合同约定的或双方协商一致的地点，客户验收合格确认收货后，统一石化根据经客户签字确认的收货回执确认销售收入。

（2）出库确认销售：根据销售合同标的公司接到客户的订单，安排生产并发货，散装油品在装车过磅后、带包装产品在装车清点后，统一石化根据与客户共同指定的物流承运商签字确认的出库单确认销售收入。

（三）是否符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引一一会计类第1号》的规定

1、《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号）相关规定

《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号）的相关规定如下：

第四条 企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

第十三条 对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：（1）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。（2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。（3）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。（4）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。（5）客户已接受该商品。（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

第三十四条 企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。（4）其他相关事实和情况。

2、《监管规则适用指引一一会计类第1号》相关规定

《监管规则适用指引一一会计类第1号》中“1-15按总额或净额确认收入”的规定：

“根据收入准则的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）确认收入。”

“以购销合同方式进行的委托加工收入确认：公司（委托方）与无关联第三方公司（加工方）通过签订销售合同的形式将原材料‘销售’给加工方并委托其进行加工，同时，与加工方签订商品采购合同将加工后的商品购回。在这种情况下，公司应根据合同条款和业务实质判断加工方是否已经取得待加工原材料的控制权，即加工方是否有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益，例如原材料的性质是否为委托方的产品所特有、加工方是否有权按照自身意愿使用或处置该原材料、是否承担除因其保管不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险、是否承担该原材料价格变动的风险、是否能够取得与该原材料所有权有关的报酬等。如果加工方并未取得待加工原材料的控制权，该原材料仍然属于委托方的存货，委托方不应确认销售原材料的收入，而应将整个业务作为购买委托加工服务进行处理；相应地，加工方实质是为委托方提供受托加工服务，应当按照净额确认受托加工服务费收入。”

3、统一石化收入确认方法及依据符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引一一会计类第1号》的规定

经销商模式下，统一石化与经销商之间是买断式销售，即统一石化将产品销售给经销商客户后，所有权即转移至下游经销商客户，后续由其自行负责销售。根据统一石化目前的经营计划，预计买断式经销商模式在未来不会发生变化。统一石化与经销商签订的经销合同中对验收进行了相关条款的约定，具体为：“甲乙双方通过本协议约定在产品装车出厂即完成物权转移，甲方在产品装车出厂后即完成销售，乙方对产品享有处置权，乙方对产品进行出售和产生的收益或亏损与甲方无关。”

代加工模式下，根据下游客户对产品的需求，统一石化自行采购原材料生产润滑油脂产品并提供贴牌服务，生产加工完成直接向下游客户进行销售。

直销模式下，统一石化将其生产的润滑油脂产品直接销售给终端用户，按双方签订买卖合同的相关规定办理交货验收手续。

在不同销售模式下，统一石化销售润滑油产品时，均通过客户签字确认的收货回执或与客户共同指定的物流承运商签字确认的出库单作为货物交易凭据，完成货物交割。根据销售合同条款，自货物完成交割，货物的相关风险也同时转移给客户。

综上考虑，统一石化在不同销售模式下向客户转让商品时，均与客户签订了满足条件的销售合同；由于统一石化对经销商采用买断式销售，不论客户是经销商还是终端客户，在将商品交付客户时，客户即取得相关商品控制权，意味着客户能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益；统一石化通过客户签字确认的收货回执或与客户共同指定的物流承运商签字确认的出库单作为货物交易凭据，就该商品销售享有现时收款的权利，同时表示客户已实物占有该商品并拥有该商品的法定所有权，商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给客户，并且客户确已实际接受该商品。统一石化在获取客户签字确认的收货回执或与客户共同指定的物流承运商签字确认的出库单时确认收入，符合《企业会计准则》的有关规定。

另外，统一石化在不同销售模式下向客户转让商品前都是能够控制该商品的，同时承担向客户转让商品的主要责任。在代加工模式下，统一石化是自行采购原材料生产润滑油脂产品并提供贴牌服务，采购时即已经取得待加工原材料的控制权，生产加工完成可直接向下游客户进行销售；统一石化作为加工方有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益，并有权按照自身意愿使用或处置该原材料，承担除因其保管不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险，承担该原材料价格变动的风险，并能够取得与该原材料所有权有关的报酬等。因此统一石化在不同销售模式下均是主要责任人，按照应收对价总额确认收入符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引一一会计类第1号》的有关规定。

二、经销商模式下对于销售退回的会计处理，后续是否存在大额销售退回的情况，并说明该情况是否会对业绩承诺实现造成重大影响，请充分提示风险。

（一）经销商模式下对于销售退回的会计处理

2019年度统一石化销售退回适用《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2006]3号）的相关规定：标的公司已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时冲减当期销售商品收入；销售退回属于资产负债表日后事项的，调整资产负债表日的财务报表。

2020年1月1日起，统一石化销售退回适用《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号）的相关规定：对于附有销售退回条款的销售，标的公司应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。

根据统一石化和经销商签订的经销商协议，经销商收货后，发现产品有包装、质量等问题可以退货。统一石化基于历史年度经销商退货概率较低，报告期内经销商退货金额占当期销售收入的平均比例仅为0.12%，确认经销商收入时满足“已确认收入极可能不会发生重大转回的金额”这一限制性条件，于发生销售退货时冲减销售收入。

（二）后续是否存在大额销售退回的情况，并说明该情况是否会对业绩承诺实现造成重大影响

1、报告期内统一石化经销商模式的销售退回情况

报告期内统一石化经销商模式的销售退回金额以及占当期销售收入比例的情况如下：

单位：万元

■

报告期内，统一石化经销商模式下销售退回的产品数量少，各期销售退回金额占当期销售收入的比例较小，分别为0.15%、0.10%、0.10%，平均退货率为0.12%。

报告期内统一石化经销商模式销售退回对应的成本情况如下：

单位：万元

■

报告期内统一石化经销商模式销售退回对当期净利润的影响情况如下：

单位：万元

■

报告期内统一石化经销商模式的各期销售退回金额均不大，对当期净利润的影响比例分别为7.07%、0.41%、0.07%，平均净利润影响率为2.52%，标的公司经销商模式的销售退回对净利润未构成重大影响。

2、报告期后统一石化经销商模式销售退回的情况

统一石化报告期后2021年7-11月经销商模式的退货金额及对净利润的影响如下：

单位：万元

■

统一石化2021年1- 11月经销商模式的累计退货金额及对净利润的影响情况如下：

单位：万元

■

根据上述表格的数据可知，统一石化报告期后2021年7-11月经销商模式的退货金额较小，不存在大额销售退回的情况；2021年1-11月经销商模式销售退回累计影响净利润36.14万元。

综上所述，统一石化报告期内经销商模式下销售退回金额较小，且对当期净利润的影响较小，报告期后不存在大额销售退回的情况。因此统一石化经销商模式的销售退回事项不会对标的公司的业绩承诺实现造成重大影响。

三、风险提示

报告期内，统一石化通过经销商渠道实现的主营业务收入分别为195,987.47万元、175,619.66万元和111,110.25万元，占主营业务收入的比重分别为88.34%、81.95%和82.52%。经销商的销售模式有利于统一石化的润滑油产品在汽车、工业机械等零售市场扩大销售渠道覆盖的广度和深度，是统一石化以市场为导向的产品及销售创新体系的主要构成之一。在可预见的未来，统一石化经销商销售方式仍然是主要销售模式。如果未来统一石化未来销售模式发生重大变化，可能会对标的公司的经营产生不利影响；或因标的公司未能及时、有效地为经销商提供服务和支持，经销商可能出现销售业绩下滑或放弃与统一石化合作、经营策略与统一石化发展目标不符等情况，从而导致发生大额销售退回，可能会对标的公司的经营产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

四、补充披露

上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）中“第四章 交易标的基本情况”之“十三、标的公司主要会计政策及会计处理”之“（一）收入成本确认原则和方法”部分补充披露“结合销售、结算模式说明公司收入确认方法及依据，是否符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引一一会计类第1号》的规定”的相关内容，并在“（二）经销模式下销售退回的会计处理”部分补充披露“经销商模式下对于销售退回的会计处理”，在“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“6、盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”部分补充披露“后续是否存在大额销售退回的情况，并说明该情况是否会对业绩承诺实现造成重大影响”相关内容，并在“重大风险提示”之“二、标的公司经营相关风险”和“第十一章 风险因素”补充披露相关风险。

五、会计师核查意见

经核查，审计机构认为：

1、未发现统一石化的收入确认不符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引一一会计类第1号》相关规定的情况；2、经销商模式下对于销售退回的会计处理不存在不当之处，未发现统一石化期后大额销售退回情况以及会对业绩承诺实现造成重大影响的情况。

问题11、关于研发费用。

2019、2020、2021年1-6月，统一石化研发费用中，职工薪酬占比分别为43.96%、37.84%和48.76%，其他研发费用占比较低。与此同时，标的资产研发费用率远低于同行业可比公司。请公司补充披露：（1）结合专利技术等情况说明公司是否具有核心竞争力，相较同行业公司是否具备技术竞争优势；（2）结合报告期内研发人员的界定标准、人员数量、研发投入情况及同行业可比公司研发人员平均薪酬，分析说明公司研发人员平均薪酬的合理性，分析研发费用中职工薪酬的变动原因，与同行业、同地区公司相比，是否存在显著差异。请财务顾问及会计师发表意见。

【回复】

一、结合专利技术等情况说明公司是否具有核心竞争力，相较同行业公司是否具备技术竞争优势。

（一）润滑油行业的技术发展情况

我国润滑油产品领域起步相对较晚，但随着国内工业水平及汽车行业的不断发展，在引进、消化、吸收国外先进技术的基础上加大了自主创新力度。经过多年的发展，已在技术研发、配方研发、产品升级等方面取得了长足的进步。同时，行业内龙头企业已经具备较强的自主产品配方研发能力，针对市场需求的新产品开发能力逐步接近国外主流润滑油企业。

润滑油行业的技术发展主要包括两个方向：一是通过化学原材料（添加剂）生产和原油提炼技术的提高来提升润滑油产品质量。这一点的体现主要是最近几年国内基础油炼厂、润滑油添加剂厂生产的基础油及添加剂产品对于进口产品的替代能力逐步增强。二是通过技术配方的研发、调和工艺的改进来实现产品性能的改善。特别是目前随着国内环保排放要求的不断提升，以及汽、柴机润滑油换油里程要求的不断增加，倒逼生产厂商提升对于新品润滑油配方的开发能力与研发效率。

目前，国际大型润滑油企业如：壳牌、美孚、英国石油以及国内中石油、中石化旗下的长城、昆仑润滑油公司由于上游拥有炼厂产能，所以能够在基础油提炼技术及润滑油产品配方工艺的研发上进行全面提升。

不具备上游炼厂资源的独立润滑油生产企业如：统一石化、龙蟠科技、康普顿等企业的核心技术主要体现在润滑油产品配方研发效率及配方成本的优化管理上。

（二）统一石化的技术优势

1、统一石化的专利申请情况

截至本回复公告之日，统一石化已获得4项产品发明专利、6项正在申请的产品发明专利以及1项正在编写的技术专利。

由于产品发明专利所对应的仅是某种润滑油产品的一种生产配方，而行业内从业企业对于同一种润滑油产品的性能指标，可注册若干种产品配方专利。因此，行业内企业对于润滑油产品专利注册的意愿不强。目前，润滑油行业内各从业企业的技术竞争核心主要是新产品配方研发的效率，以及对于配方成本优化控制的能力。

■

2、统一石化的技术优势主要通过产品配方优化数据管理系统实现

统一石化凭借20余年的润滑油生产经验及配方数据积累，以及2006-2015年与国际顶尖石油企业壳牌合作所带来的生产流程及成本控制标准，开发出了一套从配方研发到原材料采购再到产品成本管控的高效数据管理系统。该系统显著提升了公司对于新产品配方研发的效率及生产成本控制的准确性。从根本上实现了产品配方研发一原材料采购、调拨一产品成本最优化的全流程控制。

依托产品配方优化数据管理系统，统一石化能够根据客户所提出的每一种SKU产品性能要求，结合当前市场各种原材料价格情况，自动、快速生成成本最低的一套生产配方，进行生产。

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二、结合报告期内研发人员的界定标准、人员数量、研发投入情况及同行业可比公司研发人员平均薪酬，分析说明公司研发人员平均薪酬的合理性，分析研发费用中职工薪酬的变动原因，与同行业、同地区公司相比，是否存在显著差异。

（一）报告期内研发人员的界定标准

1、相关政策对于研发人员的界定标准

根据《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第97号）规定：“一、研究开发人员范围：企业直接从事研发活动人员包括：研究人员、技术人员、辅助人员。其中，研究人员是指主要从事研究开发项目的专业人员；技术人员是指具有工程技术、自然科学和生命科学中一个或一个以上领域的技术知识和经验，在研究人员指导下参与研发工作的人员；辅助人员是指参与研究开发活动的技工。企业外聘研发人员是指与本企业签订劳务用工协议（合同）和临时聘用的研究人员、技术人员、辅助人员。”研究开发人员的聘用形式，既可以是本企业的员工，也可以是外聘，包括劳务派遣等形式。外聘研发人员包括与本企业签订劳务用工协议（合同）和临时聘用的研究开发人员、技术人员、辅助人员，辅助人员不包括为研发活动从事后勤服务的人员。

2、统一石化研发人员的界定标准

统一石化将核心研究人员、技术人员和辅助技术人员界定为研发人员，该界定标准与《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第97号）政策一致，界定标准可以确认。

（二）统一石化研发人员的基本情况

截至2021年6月30日，统一石化员工总数为940人，缴纳社保人数940人，从事研发活动的人员102人，占员工总数的比例为10.85%；其中核心研发人员13人，技术人员23人，辅助技术人员66人。

（三）报告期内研发投入情况

单位：万元

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2019-2020年6月，统一石化研发费用分别为2,476.76万元、2,253.59万元和924.50万元。报告期内，研发费用的主要构成包括：职工薪酬、检测费、物料消耗和折旧摊销。

2020年统一石化研发费用较上年度略有下降的主要原因是由于2020年国家推出社保减免政策，以减少企业疫情时期的经营成本。

2021年1-6月统一石化研发费用较低的原因主要是企业为节省开支，报告期内减少了委外检测的频次，更多采用内部检测，使得第三方检测费用有所下降；此外，2021年上半年化验室部分设备折旧期满，使得折旧摊销费用较上年同期减少。同时，2021年部分研发项目尚处于开发初期，投入的物料及研发辅助人员投入的工时均有所下降。

（四）统一石化研发人员平均薪酬合理性及变动原因分析

1、同业可比公司研发人员平均薪酬对比

选取A股润滑油行业三家上市公司龙蟠科技、康普顿、德联集团报告期内研发人员平均年薪与统一石化进行对比。

除龙蟠科技由于2021年初收购了贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司与磷酸铁锂业务相关资产而使得主业发生一定程度变化， 2021年研发人员年化平均薪酬上涨较为明显（达到25%以上）外，其余两家研发人员2021年年化薪酬较上年增长基本在10%以内。

从2019-2021（年化）研发人员平均薪酬变动趋势上看，统一石化研发人员薪酬变动趋势与行业整体趋势一致。2020年行业整体研发人员薪酬下降的原因是根据《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》（人社部发[2020]11号），行业内企业2020年享受社保减免，导致研发费用中的职工薪酬总额下降，从而导致研发人员平均薪酬较2019年存在一定降幅。

通过对比报告期内统一石化研发人员平均薪酬与行业平均薪酬水平，如可比公司包括龙蟠科技，则统一石化研发人员平均薪酬略低于行业平均水平；如不包括龙蟠科技，则统一石化研发人员平均公司薪酬达到行业平均水平，故与同业可比公司研发人员平均薪酬不存在明显差异。

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2、同地区可比公司研发人员平均薪酬对比

选取A股北京及周边河北地区化工行业7家上市公司报告期内研发人员平均薪酬与统一石化进行对比。报告期内，统一石化研发人员薪酬水平略高于所选地区标的公司研发人员薪酬水平中位数。因此，统一石化与同地区可比公司在研发人员薪酬水平上不存在明显差异。

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（五）统一石化与同行业公司研发费用占比对比情况

统一石化的润滑油产品占比较高，与同行业公司龙蟠科技、康普顿及德联集团存在一定的差异。统一石化主要基于润滑油产品配方研发效率及配方成本优化管理优势，以产品配方研发为重点，以客户需求为导向，通过产品配方优化数据管理系统，进行产品配方的高效研发，并快速实现成果转化。因此，统一石化与同行业公司的研发费用占比存在差异，且物料消耗占比较低。

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注：与标的资产的财务报告附注相比，统一石化的物料消耗包括能源消耗和物料消耗。除职工薪酬、物料消耗（能源消耗和物料消耗）、折旧摊销以外的其他费用均计入其他。

三、补充披露

上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）中“第四章 交易标的基本情况”之“八、交易标的主营业务发展情况”之“（十四）核心技术及核心技术人员情况”部分补充披露“公司专利技术情况以及公司核心技术优势情况，报告期内研发人员的界定标准、人员数量、研发投入情况及同行业可比公司研发人员平均薪酬，以及公司研发人员平均薪酬的合理性”。

四、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、公司专利及核心技术具有竞争力，相较同行业公司具备技术竞争优势；2、公司研发人员平均薪酬具有合理性，与同行业、同地区公司相比不存在显著差异。

（二）会计师核查意见

经核查，审计机构认为：

1、公司专利及核心技术具有竞争力，相较同行业公司具备技术竞争优势；2、经核查，研发人员平均薪酬以及研发费用中职工薪酬的变动原因存在合理性，与同行业、同地区公司相比，未发现存在显著差异。

问题12、关于关联交易。

草案披露，截至2021年6月末，统一石化其他应收款余额为1544.57万元，其中关联方百利威仓储账面余额达到835.5万元，占比54.09%，款项性质显示为仓储资产转让款和代付电费。请公司：（1）说明上述交易的具体情况以及期后回款情况，并结合同类非关联交易价格及市场价格，说明关联交易定价公允性及该项交易商业合理性；（2）列示近两年及一期标的资产的关联交易情况，包括交易内容、交易金额、定价依据及公允性、资金往来及回款情况、合作年限，并说明是否存在关联方资金占用情形。请财务顾问计会计师发表意见。

【回复】

一、说明上述交易的具体情况以及期后回款情况，并结合同类非关联交易价格及市场价格，说明关联交易定价公允性及该项交易商业合理性。

（一）上述交易的具体情况以及期后回款情况

1、上述交易的具体情况

百利威仓储是统一石化董事长霍振祥控制的公司。截至2021年6月末，统一石化其他应收款中应收百利威仓储余额为835.35万元，其中515.27万元为应收资产转让款，320.08万元为电费款。

（1）应收百利威仓储资产转让款515.27万元

自2001年开始，统一石化因仓储需求分次向北京市大兴区黄村镇狼垡二村股份经济合作社（以下简称“狼垡二村”）、北京市大兴区黄村镇狼垡四村股份经济合作社（以下简称“狼垡四村”）租赁土地，合计面积187.1亩，土地性质为集体土地。统一石化在租用土地上建造了仓库、储油罐及相关设施等地上建筑物（以下简称“仓储资产”），主要用于原材料、产成品、包装材料等的仓储业务，不涉及主营业务生产。

2017年，统一石化终止向狼垡二村、狼垡四村租用187.1亩土地，改为由百利威仓储先向狼垡二村、狼垡四村承租该土地后再转租给统一石化。同时，统一石化与百利威仓储签署《资产转让协议》，按账面净值2,208.30万元将上述仓储资产出售给百利威仓储，再由百利威仓储返租给统一石化使用，统一石化以应收百利威仓储资产转让款2,208.30万元抵偿应支付给百利威仓储的五年租金（即租金按441.66万元/年计算）

截至2021年6月末，上述应收百利威仓储资产转让款已抵偿租金1,693.03万元，尚余515.27万元。

（2）应收百利威仓储电费320.08万元

2006年以前，由于百利威仓储在黄村镇大庄村未开立电表账户，为便于统一管理，百利威仓储使用统一石化的电表账户，再由统一石化向百利威仓储收取电费。2020年8月百利威仓储在黄村镇大庄村自行开立电表账户，统一石化不再收取百利威仓储电费。截至2021年6月末，百利威仓储应付未付统一石化电费余额320.08万元。

2、期后回款情况

截至本回复公告之日，统一石化对百利威仓储的其他应收款期后回款情况如下：

单位：元

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2021年12月3日，百利威仓储向统一石化支付电费3,200,784.16元。截至本回复公告之日，应收百利威仓储电费已全部收回，不存在应收未收电费余额。

（二）结合同类非关联交易价格及市场价格，说明关联交易定价公允性及该项交易商业合理性

1、仓储资产转让及租赁

上述仓储资产系由统一石化自行建设，房产设施建设原值是4,353.80万元，采用平均年限法折旧，截至出售时已提折旧2,145.50万元，账面净值2,208.30万元。由于前述房屋建设在集体土地之上，无法取得房产证，为规范统一石化生产经营活动，经与百利威仓储协商，拟将上述仓储资产该按账面净值2,208.30万元出售给对方后再返租使用。返租使用的平均单价为0.40元/平方米/天，经查询房屋租赁相关网站的公开信息，近期周边第三方房产、仓库租赁单价在0.5至1.7元/平方米/天范围之间，统一石化租赁单价略低于目前周边第三方房产、仓库租赁单价，上述租金交易价格与周边第三方租赁价格不存在重大差异。

综上，上述资产转让及租赁交易具有商业合理性，且交易价格公允，不会损害统一石化及其股东的利益。

2、电费

由于2006年前统一石化和百利威仓储均为霍振祥实际控制的公司，百利威仓储未在当地开立电表账户，因而使用统一石化的电表账户。统一石化向收取百利威仓储的电费价格折合为1.13元/度。经查询网络公开信息，北京市2021年1-6月峰谷电价在0.29-1.1587元/度之间，按照当地电价水平计算，1.13元/度电价属正常电价范围内。

综上，上述交易具备商业合理性，交易价格公允。

二、列示近两年及一期标的资产的关联交易情况，包括交易内容、交易金额、定价依据及公允性、资金往来及回款情况、合作年限，并说明是否存在关联方资金占用情形

（一）采购商品/接受劳务情况

单位：元

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