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1、向北京百利威仓储物流有限公司租赁房屋
2018年5月1日至 2019年6月30日，统一石化之孙公司突破润滑油租用百利威物流489.57平方米写字楼作为办公场所。2019年7月开始租赁面积减少为23.4平方米，上述租赁于2019年12月31日到期，租金为每平方米2.2元/天。2020年1月1日至2020年12月31日，突破润滑油租赁百利威物流大兴区天河北路9号办公楼一层，总面积80.85平方，办公室707室23.4平方米。办公楼一层租金每天0.80元/平方米（用作仓库）；办公楼707室每天2.10元/平方米。
因此，2019年、2020年，向百利威物流支付租金375,354.53元、50,473.12元。经查询房屋租赁相关网站的公开信息，上述租赁物周边附近写字楼的租赁价格在2-3元/平方米/天，仓租在0.55元-1.2元/天。向百利威物流的租金标准在此范围之内。
2021年4月1日至2021年6月30日，统一石化向百利威物流临时租赁位于其南区的仓库，租赁期2个月，租赁单价1.5元/平方米/天，管理费0.25元/天，装卸费30元/吨，因此，2021年上半年，统一石化以实际使用面积向百利威物流结算租赁费75,425.28元。
2、向霍氏文化产业有限公司租赁车辆
2019年3月，统一石化之孙公司突破润滑油有限公司租用霍氏文化车辆，发生交易金额为6,976.30元，交易价格按照市价确定。截至本回复公告之日，无应付霍氏文化产业有限公司款项。
3、接受霍振祥提供咨询服务
2019年度、2020年度、2021年1-6月霍振祥为统一石化提供业务咨询服务形成交易金额分别为100万元、100万元、50万元。因霍振祥系统一石化创始人，在中国润滑油领域拥有丰富社会资源及行业影响力，为维护品牌影响力和行业地位，统一石化聘请霍振祥为业务顾问。其业务顾问费用基于聘请服务顾问的市场价格，由双方友好协商确定。霍振祥咨询费的相关个税已经缴纳，不存在利益输送的情况，相关费用具有公允性。
4、向霍州华夏霍氏互联网信息有限公司采购服务
报告期间，统一石化向霍州华夏霍氏互联网信息有限公司采购会务服务，用于筹备经销商大会，2020年统一石化同霍州华夏霍氏互联网信息有限公司交易金额为36,300元，交易价格按照市价确定。此交易出于日常经营所需，具有必要性和合理性。截至本回复公告之日，无应付霍州华夏霍氏互联网信息有限公司款项。
（二）出售商品/提供劳务情况
单位：元
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1、向百利威仓储出售资产与其他商品
2020年，统一石化与百利威仓储关联交易金额合计339.60万元，其中：百利威仓储电费320.08万元（参见“问题12”之“一、说明上述交易的具体情况以及期后回款情况，并结合同类非关联交易价格以及市场价格，说明该项交易是否具备商业合理性，价格是否具有公允性”），向百利威仓储出售变压器16.04成元、出售消毒液及护理品交易金额3.48万元，均用于日常经营，交易价格按照市场公允价格确定。
2、向霍氏荣耀（深圳）互联网科技有限公司销售商品
2020年度、2021年1-6月，统一石化分别向霍氏荣耀销售商品交易金额为48.22万、143.33万，交易内容明细如下：
单位：元
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统一石化向霍氏荣耀销售的商品为定制产品，统一石化未对外销售该相同产品，因此没有相同产品的参考价格可比。该定制产品定价主要采取成本加成方式确定。参考同类定制产品，2020年度对外销售的同类产品定价区间在11.64元/升-15.82元/升，2021年1-6月在11.19元/升-20.95元/升，可见定价无明显差异，价格合理公允。
（三）关联租赁情况
统一石化作为承租方（旧租赁准则适用）：
单位：元
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统一石化作为承租方（新租赁准则适用）：
单位：元
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单位：元
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统一石化向百利威仓储的租赁情况及公允性分析参见“问题12”之“一、说明上述交易的具体情况以及期后回款情况，并结合同类非关联交易价格以及市场价格，说明该项交易是否具备商业合理性，价格是否具有公允性”。
（四）关联方资金拆借
单位：元
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2021年2月3日，统一石化与泰登投资签订借款协议，借入资金3,900万美元，折合人民币25,194.39万元，借款期限3年，约定利息为0%，用于偿还并购贷款，该笔款项于2021年5月23日收到，于2021年8月全部实施“债转股”。
（五）关联方应收应付款项
单位：元
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1、统一石化应收霍氏荣耀款项系统一石化向霍氏荣耀销售定制产品所形成，截至2021年6月30日余额为942,984.00元。截至2021年9月3日，统一石化已经收回前述款项，不存在关联方资金占用。
2、统一石化应收百利威仓储款项系统一石化应收仓储资产转让款和电费所形成，截至2021年6月30日余额为8,353,483.43元。截至2021年12月3日已收回电费3,200,784.16元，剩余款项将根据租金抵偿进度归还，不存在关联方资金占用。
3、统一石化2020年开始代泰登投资垫付审计费，2020年度代付14.95万元，2021年1-6月代付16.17万元，合计代付31.16万元。截至2021年12月8日，统一石化已经收回前述款项，不存在关联方资金占用。
4、统一石化原全资子公司天津统一石油化工有限公司已于2019年8月2日注销，天津统一应收美国老世界顶峰工业有限公司租金8.68万元转至统一石化。截至2021年12月8日，统一石化已经收回前述款项，不存在关联方资金占用。
5、从2016年开始，统一石化为祥嘉国际投资控股有限公司垫付注册费、理账费及审计费等费用，2016年度代付1.46万元，2017年度代付0.67元，累计代付2.13万元，2017年已偿还垫付款1.16万元，剩余欠款余额0.96万元。截至2021年12月8日，统一石化已经收回前述款项，不存在关联方资金占用。
6、2021年2月3日，统一石化向泰登投资借入资金3,900万美元，折合人民币25,194.39万元，借款期限3年，约定利息为0%，用于偿还并购贷。该笔款项于2021年5月收到，于2021年8月份全部实施“债转股”。
综上，截至本回复公告之日，统一石化不存在关联方资金占用情况。
三、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为，统一石化与百利威仓储的关联交易具备商业合理性，定价具有公允性。截至本回复公告之日，统一石化不存在关联方资金占用情形。
（二）审计机构核查意见
经核查，审计机构认为，统一石化与百利威仓储的关联交易具备商业合理性，定价具有公允性。截至本回复公告之日，统一石化不存在关联方资金占用情形。
六、其他
问题13、关于环保问题。
草案披露，统一石化所属行业为石油加工、炼焦和核燃料加工业，属于“高耗能、高排放”涉及行业。同时草案披露无锡统一租用路路达无锡的厂房、设备进行生产，未取得排污许可证，路路达无锡已取得排污许可证。2019年至2021年9月，统一石化由于污染防治设施运行未达标事项受到北京市大兴区生态环境局的四次行政处罚。请公司：（1）补充披露标的公司所属行业的环保标准，标的公司是否具有环保和环境污染防治资质；（2）充分说明行政处罚事项对标的资产的影响，针对上述违规事项已采取的整改措施，以及未来保障标的资产合规运营的具体措施；（3）针对标的资产是否涉及“高耗能、高排放”项目，补充披露省级主管部门出具的证明文件；（4）补充披露无锡统一未取得排污许可证的原因，如果未来出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择生产场所的情形，是否会对标的资产的生产经营造成重大影响，以及上市公司拟采取何种措施来保证无锡统一的生产正常运行。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、补充披露标的公司所属行业的环保标准，标的公司是否具有环保和环境污染防治资质。
（一）统一石化生产过程中产生的主要污染物
统一石化主要生产过程为调和及灌装，2017年已取得排污许可证，产生的主要污染物有：
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1、废气
统一石化生产经营过程中产生的废气主要有锅炉烟气，食堂油烟以及生产润滑油、润滑脂和防冻液过程中、研发中心实验过程中、包装车间喷码过程中挥发的有机废气（VOCs）。
2、废水
统一石化的废水主要为生活废水和少量生产废水。生产废水主要包括：车间含油拖地水、实验室用水及冲洗设备的少量含油废水；润滑脂车间的工艺浓水；冷却液车间产水机产浓水。生活废水主要是卫生间冲厕水、洗浴废水、食堂废水等。
3、固体废弃物
统一石化的固体废物主要为一般固废和危险废物。一般固废包括办公和生活过程中产生的生活垃圾；生产运行过程中产生的废旧包装类物资。危险废物主要含实验室废物、含油杂物、含油废水、废油桶、墨盒及废活性炭、叉车废旧电瓶等。
（二）统一石化目前所执行的环保标准
统一石化及其子公司无锡统一目前执行的环保标准如下表所示：
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（三）标的公司是否具有环保和环境污染防治资质
统一石化已于2020年9月24日取得北京市大兴区生态环境局核发的编号为91110000102888960U001P的排污许可证；无锡统一由于生产经营利用的厂房和主要设备均为向无锡路路达租借取得，因此无法单独办理排污许可证，无锡路路达已于2021年1月14日取得无锡市生态环境局核发的编号为91320200735731859X001P的排污许可证。
二、充分说明行政处罚事项对标的资产的影响，针对上述违规事项已采取的整改措施，以及未来保障标的资产合规运营的具体措施。
根据统一石化提供的资料，统一石化已足额缴纳上述罚款/罚没金额。根据相关主管部门出具的证明文件，并经核查上述行政处罚的决定书、处罚依据，该等处罚均不构成情节严重的行政处罚事项，也未对统一石化及其下属企业的生产经营产生重大影响。
根据统一石化的说明，针对上述违规事项，统一石化已采取以下整改措施以保障未来合规运营：
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三、针对标的资产是否涉及“高耗能、高排放”项目，补充披露省级主管部门出具的证明文件。
标的公司的实际业务为润滑油的研发、生产和销售，少量从事防冻液和车用尿素等石油化工产品的研发、生产和销售，主要产品为润滑油、防冻液和车用尿素等。主要生产项目集中在统一石化及无锡统一。
独立财务顾问、律师等中介机构针对标的资产是否涉及《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）所规定的“高耗能、高排放”项目进行了核查。
（一）核查措施、核查内容
1、环境保护部向国家发展改革委、财政部、商务部、人民银行等14个部门印送了《环境保护综合名录（2017年版）》（简称综合名录），同时向社会全文公开。文件中“高污染、高环境风险”产品（简称“双高”产品）名录，包括885项“双高”产品。
之后，环境保护部组织筛选了拟新增纳入《综合名录》的产品和设备，组织行业协会和研究机构，对产品和设备逐一开展研究论证，并征求有关部门和地方意见，形成了《综合名录（2020年新增部分）》（征求意见稿）。《综合名录（2020年新增部分）》（征求意见稿）包括49项“双高”产品、43项“双高”产品除外工艺和7项土壤污染防治重点设备。
通过查阅《综合名录》中列示的产品，并和标的公司进行比对；
2、梳理标的公司在建、拟建和存量生产项目，核查项目立项、环评、能评审批流程是否齐备，是否符合当时法律法规要求；
3、核查标的公司生产企业（统一石化及无锡统一）报告期内能源消耗量及污染物排放情况，确认其能源消耗及污染物排放是否符合双控及环保标准；
4、向当地环保、经信等主管部门申请出具合规证明。
（二）核查结果
1、通过查阅环保部2017年版本和2020年版本《综合名录》“高污染、高环境风险”产品名录列示的产品，标的企业所生产的产品不在上述名录内，因此，我们认为，标的企业生产的产品不属于环保部列示的“高污染、高环境风险”产品，标的企业不属于“高污染、高环境风险”的企业。
2、对统一石化生产项目进行了梳理，统一石化目前无在建项目，存量项目和拟建项目情况如下表： 根据公司提供的资料及说明，统一石化及其下属企业自设立以来建设的主要工程项目情况如下：
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注：根据公司的说明，2001年霍振祥下属企业帝王润滑油开始投入生产“统一”牌润滑油，同时北京大兴一家名为北京中石统一润滑油有限公司开始生产“帝王”牌润滑油，导致消费者误以为“统一”牌润滑油与“帝王”牌润滑油系关联厂家所生产，市场出现混乱。为了保护“统一”品牌，2001年帝王润滑油将其所有的厂房、场地、机器设备、成品、原辅材料一并转让给了统一石化，由统一石化继续生产“统一”牌润滑油。
根据公司的说明，除咸阳统一“6万吨/年度旧润滑油再生利用技改项目”尚未开工外，上述其他项目均已完工，统一石化及其下属企业不存在在建工程项目。根据公司的说明，由于历史较久远，现已无法搜集到部分上述项目的项目立项备案/审批文件以及环评批复、环评验收文件。
根据北京市大兴区发展和改革委员会出具的证明文件，统一石化自设立以来在生产经营过程中能够遵守国家和地方关于建设项目立项管理的相关法律、法规及规范性文件，并且不存在应违反上述相关法律、法规或规范性文件而受到处罚的情形。经核查，统一石化及其下属企业在报告期内不存在因项目立项及环保问题受到重大行政处罚的情形，并且已就其全部自建厂房最终取得了房产权属证书。对于上述建设时间较久远的项目，如历史上确未办理项目立项备案/审批或环评批复、环评验收手续，相关行为发生至今已超过《中华人民共和国行政处罚法》所规定的两年行政处罚时效期限。
3、标的公司已提供报告期内的能源消耗量及污染物排放情况，具体能耗及排放情况如下：
（1）统一北京报告期能耗及排放情况如下：
2019-2021年6月北京统一能耗指标如下：
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2019-2021年6月北京统一污染物排放指标如下：
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（2）无锡统一报告期能耗及排放情况如下：
2019-2021年6月无锡统一能耗指标如下：
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2019-2021年6月无锡统一排放指标如下：
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根据统一石化提供的资料及说明，用于润滑油生产的基础油、添加剂主要有机成份是石油中的重组份，闪点高不易挥发，生产过程中在不封闭的环节只会物理挥发出微量的油气；包装过程中喷码机对产品喷标识时油墨溶剂会产生物理挥发，统一石化在生产装置安装了专门的对挥发油气、溶剂进行吸收处理的装置，保障排放达标；为保障产品清洁度，统一石化会利用过滤材料对非油品组分的杂质进行过滤，导致少量含油废弃物产生，这些含油废弃物按照环保管理要求处理；统一石化润滑油产品的整个生产过程中没有化学反应发生，并且不产生、不排放其它的有害物质。
4、向当地环保、经信等主管部门申请出具合规证明情况
2021年10月21日，无锡市惠山区环境保护局洛社镇分局出具《情况说明》。《情况说明》显示，自2019年1月1日至《情况说明》出具之日，无锡统一系惠山区洛社镇辖区内企业，且在生产经营活动中遵守国家和地方有关生态安全（含环境保护）各项法律法规及规范性文件，不存在涉及生态安全（含环境保护）领域的重大违法行为，不存在因违反生态安全（含环境保护）相关法律、法规或规范性文件而受到处罚的情形。
2021年10月26日，无锡市惠山区工业和信息化局出具《证明》。《证明》显示，自2019年1月1日至《证明》出具之日，无锡统一租用惠山区辖区内企业路路达无锡的部分厂区进行生产经营。经核对，无锡统一和路路达无锡在生产经营过程中能够遵守国家和地方有关能源管理、节能降耗相关法律、法规，未因违反能源管理法律、法规而受到行政处罚。截至《证明》出具之日，无锡统一和路路达无锡未列入江苏省无锡市重点能耗企业名单。
2021年10月29日，无锡市惠山区发展和改革委员会出具《证明》。《证明》显示，自2019年1月1日至《证明》出具之日，无锡统一系惠山区辖区内企业，且在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方各部门有关节能减排的法律、法规、政策、标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而受到处罚。根据无锡统一提供的近三年能源消费情况和产值、增加值，截至《证明》出具之日，无锡统一单位产值水耗、单位产值电耗等指标均处于行业标准限值之内，符合国家和地方的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不属于高能耗企业，其从事的业务符合国家产业政策，不存在被关停的情形和风险。
2021年10月27日，北京市大兴区发展和改革委员会出具《证明》。《证明》显示，自2019年1月1日至《证明》出具之日，统一石化系大兴区辖区内企业，且在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方各部门有关节能减排的法律、法规、政策、标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而受到处罚。截至《证明》出具之日，统一石化不存在任何在建、拟建、存量高耗能项目，现有各项目能源、资源消耗情况均符合国家和地方的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风险。统一石化不属于高耗能企业，其从事的业务符合国家产业政策。
2021年10月28日，北京市大兴区生态环境局出具《关于统一石油化工有限公司环保情况的说明》（以下简称“说明”）。说明显示，自2019年1月至说明出具之日，统一石化系大兴区辖区内企业，且在生产经营过程中能够遵守国家和地方各部门有关节能减排、环境保护的法律、法规、政策、标准等。目前，统一石化在大兴区域内不存在在建、拟建、存量高排放项目，标的公司不属于高排放企业。
由于北京统一位于大兴区芦城开发区、无锡统一位于无锡市惠山区洛社镇石塘湾工业集中区，标的企业日常监管均在属地镇、区。截至本回复公告之日，统一石化尚未取得标的企业所在省级主管部门出具不涉及《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）所规定的“高耗能、高排放”项目的证明文件。目前统一石化正在积极协调标的企业所在省级主管部门出具相关证明文件。
基于上述，并经核查，独立财务顾问认为：统一石化及其下属企业不涉及《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）所规定的“高耗能、高排放”项目。
同时，根据核查，律师认为：统一石化及其下属企业不涉及《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）所规定的“高耗能、高排放”项目。
四、补充披露无锡统一未取得排污许可证的原因，如果未来出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择生产场所的情形，是否会对标的资产的生产经营造成重大影响，以及上市公司拟采取何种措施来保证无锡统一的生产正常运行。
（一）补充披露无锡统一未取得排污许可证的原因
2010年1月23日，无锡市惠山区政府相关部门就路路达润滑油（无锡）有限公司（以下简称“无锡路路达”）引进无锡统一润滑油及技改扩能项目审批的有关问题召开协调会议，针对无锡路路达拟引进无锡统一，并将生产能力扩大至60万吨润滑油、5万吨润滑脂、5万吨防冻液、10万吨粘度指数改进剂事宜，该会议认为，无锡统一润滑油及技改扩能项目属于环保型、节能型、清洁生产型项目，具有低投入、高产出、高收益的特点，润滑油、润滑脂、防冻液、粘度指数改进剂等产品不属于危化品，且生产过程中无“三废”排放，同意无锡统一租赁无锡路路达2万平方米厂房及其配套的软硬件设施（30万吨润滑油生产能力）。
2010年1月25日，无锡市惠山区经济和信息化局下发《关于路路达润滑油（无锡）有限公司60万吨润滑油等技术改造项目核准的批复》，核准无锡路路达在惠山区洛社镇石塘湾工业集中区建设60万吨润滑油等技术改造项目，项目总投资5,000万元，项目在不新增排放的条件下，新增高档润滑油等产能60万吨的生产能力。
2010年9月30日，无锡市惠山区环境保护局下发《关于对路路达润滑油（无锡）有限公司年产60万吨润滑油、5万吨润滑脂、5万吨防冻液、10万吨粘度指数改进剂技改扩能项目环境影响报告书的批复》，审批同意无锡路路达年产60万吨润滑油、5万吨润滑脂、5万吨防冻液、10万吨粘度指数改进剂技改扩能项目。
2010年10月25日，无锡市惠山区环境保护局对无锡统一申报的《建设项目环境影响申报（登记）表（工业类）》出具审批意见，同意无锡统一就“30万吨润滑油、0.6万吨润滑脂生产项目”租赁无锡路路达东厂区部分设备、车间和场地（30万吨润滑油、0.6万吨润滑脂生产能力），无锡统一无新增设备，相关环境管理要求按照无锡市惠山区环境保护局于2010年9月30日《关于对路路达润滑油（无锡）有限公司年产60万吨润滑油、5万吨润滑脂、5万吨防冻液、10万吨粘度指数改进剂技改扩能项目环境影响报告书的批复》的审批意见执行。
根据统一石化的说明，无锡路路达已就“年产60万吨润滑油、5万吨润滑脂、5万吨防冻液、10万吨粘度指数改进剂技改扩能项目”（包括东厂区在内）取得环境影响评价报告的批复文件，并取得排污许可证。无锡统一租赁无锡路路达东厂区部分设备、车间和场地从事生产，由于无锡统一在无锡路路达的已有项目上无新增设备、无新增排放，因此无锡统一未能以自身名义报送并取得环境保护影响评价批复文件及办理排污许可证。自无锡统一成立至今，环境保护主管部门未因前述情形处罚无锡统一或提出补办排污许可证的要求。
根据无锡市惠山区环境保护局洛社镇分局于2021年10月21日出具的《情况说明》，无锡统一在生产经营活动中遵守国家和地方有关生态安全（含环境保护）各项法律法规及规范性文件，自2019年1月1日至今不存在涉及生态安全（含环境保护）领域的重大违法行为，也未因违反生态安全（含环境保护）相关法律、法规或规范性文件而受到处罚的情形。
此外，根据交易协议，如本次重组交割日后，无锡统一因未依法取得应当取得的《排污许可证》被要求整改、纠正或调整而遭受到任何直接经济损失，交易对方应当作出补偿并承担连带责任。
（二）如果未来出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择生产场所的情形，是否会对标的资产的生产经营造成重大影响
1、无锡统一的产能、产量占比较小，统一石化可通过提高产能利用率等方式暂时补足产能缺口
无锡统一及统一石化本部最近两年及一期润滑油产能、产量情况如下：
单位：万升1
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注：[1]万升=万吨*1,126升/吨；
[2]合计产能包含统一石化自有产能和租用产能；
[3]合计产量包含统一石化自有产能和租用产能所生产的总产量；
[4]2021年1-6月的产能利用率已年化。
无锡统一产能在统一石化整体产能中占比约为18.31%，占比较小；与此同时，统一石化本部最近两年及一期产能利用率约为46.63%-63.81%，产能利用率仍有进一步提升的空间，能够弥补因无锡统一突然停产给公司造成的产量缺口。因此，如果未来无锡统一出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择生产场所的情形，不会对标的资产的生产经营造成重大影响。
2、华东地区润滑油产能较丰富，极端情况下，无锡统一可以较快速找到替代产能
目前国内润滑油生产企业大部分集中于广东、山东、江苏等地，如果未来无锡统一出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择生产场所的情形，无锡统一可以在华东地区通过寻找其他企业代加工的方式，快速稳定其在华东地区市场的润滑油供应。
（三）上市公司拟采取何种措施来保证无锡统一的生产正常运行
1、与无锡路路达签署较长期限的租赁合同
无锡统一、无锡路路达签署的《租赁合同》约定租期为2018年6月1日至2028年5月31日，如2028年5月31日后无锡统一需要续租，只须提前3个月通知无锡路路达，无锡路路达则同意将《租赁合同》中约定的厂房、场地及办公室等继续出租给无锡统一，双方将协商续租合同的年限及租金价格，以国家统计局公布的CPI为参考调整。据此，无锡统一可以长期租用无锡路路达的厂房、场地及办公室。
2、密切关注政策变动，做好统一石化内外部的产能协调
公司将持续关注润滑油行业相关政策变动情况，及时采取相应应对措施，积极调整统一石化内外部产能布局，确保统一石化润滑油整体供应稳定，最大程度降低极端情况对统一石化正常生产运营的影响。
五、补充披露
上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的“第四章 交易标的基本情况”之“八、交易标的主营业务发展情况”之“（十）环保情况及安全生产情况”部分补充披露“标的公司所属行业的环保标准，标的公司是否具有环保和环境污染防治资质；”在“第四章 交易标的基本情况”之“八、交易标的主营业务发展情况”之“（十一）标的公司在建、拟建、存量项目不涉及‘高耗能’、‘高排放’事项”部分补充披露“省级主管部门出具的证明文件”；在“第四章 交易标的基本情况”之“八、交易标的主营业务发展情况”部分补充披露“无锡统一未取得排污许可证的原因”，在“十、标的公司的资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况”之“（二）不动产租赁”部分补充披露“如果未来出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择生产场所的情形，是否会对标的资产的生产经营造成重大影响，以及上市公司拟采取何种措施来保证无锡统一的生产正常运行”。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司及向其租借厂房的相关方已取得环保和环境污染防治相关资质；2、标的公司受到的行政处罚均不构成情节严重的行政处罚事项，也未对标的资产的生产经营产生重大影响。统一石化已足额缴纳上述罚款/罚没金额，并针对上述违规事项提出了相应整改措施以保障未来合规运营；3、统一石化及其下属子公司已取得当地主管部门出具的关于标的资产不属于“高耗能、高排放”企业的说明；4、无锡统一产能在统一石化整体产能中占比较低，且统一石化本部产能利用率仍有进一步提升的空间；与此同时，无锡统一已与无锡路路达签订了长期的《租赁合同》，租期至2028年5月31日，到期后无锡路路达将根据无锡统一的需求同意其续租。因此，无锡统一未来出现租赁到期或租赁合同中途终止的可能性较低，不会对标的资产的生产经营造成重大影响。
问题14、关于审计机构。
草案披露，公司聘请深圳久安会计师事务所为本次交易审计机构，公开资料显示，该于2021年完成从事证券服务业务会计师事务所备案，2020年合伙人数量为2人，2020年注册会计师人数为15人，2020年从业人员数量为20人。请公司及会计师事务所补充披露：（1）截止目前，事务所合伙人数量、注册会计师人数、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数等，结合应对重大复杂事项的经验、专业人员配备及项目安排等，说明是否具备承接并完成重大资产购买项目审计业务的能力；（2）项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人的具体情况，包括从业经历、独立性以及处罚情况等，并进一步说明参与此次项目的人员数量、关键审计事项及对应执行的审计程序；（3）公司董事会、独立董事、审计委员会为评价深圳久安会计师事务所及相关会计师的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等所采取的措施，相关措施是否充分，结论是否客观。
【回复】
一、截止目前，事务所合伙人数量、注册会计师人数、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数等，结合应对重大复杂事项的经验、专业人员配备及项目安排等，说明是否具备承接并完成重大资产购买项目审计业务的能力。
（一）久安会计师事务所的基本情况
截至本回复公告之日，深圳久安合伙人数量为6人，注册会计师数量为18人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师为11人，专职从业人员数量为62人，均已签订劳动合同，均已办理完成入职手续，其中有7人社会保险尚未转入久安，正在办理转入手续。
根据财政部关于印发《会计师事务所职业风险基金管理办法》的通知（财会函[2007]9号）的规定，深圳久安已于每年末以审计业务收入为基数，计提了职业风险基金，截至本回复公告之日，深圳久安职业风险基金余额为96.92万元。为了提高抵御职业责任风险的能力，根据财政部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的通知（财会﹝2015﹞13号）的规定，深圳久安购买了中国平安财产保险股份有限公司“平安会计师事务所职业责任保险”，保额为人民币5,000万元，每次赔偿限额为人民币5,000万元，保险起始日为2021年9月10日，已购买的执业保险预计能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
深圳久安根据《会计师事务所质量管理准则第5101号一一业务质量管理》等有关规定于2021年8月制定了《质量管理制度》、《项目质量复核办法》、《质量风险控制委员会工作规则》、《重大风险业务管理制度》、《重大项目负责人资格认定办法》等一系列内部质量控制制度，并经首席合伙人批准于2021年8月20日开始按照各项制度的相关规定贯彻执行。
深圳久安已于2021年10月29日完成在证监会和财政部对从事证券服务业务会计师事务所的备案；对客户和业务制定了分类标准；深圳久安质量风险控制委员会，对承接风险较高业务和出具风险较高业务报告制定了质量风险控制委员会议事机制。深圳久安质量控制部门配备具有证券服务业务审计项目复核胜任能力的专业人员，具有应对重大复杂事项的经验。
（二）久安会计师事务所为本项目委派的人员及项目安排情况
深圳久安为本项目配备了具备专业胜任能力的合伙人和签字注册会计师各1名，项目质量控制复核人1名、项目质量控制审核人1名、独立质量控制技术顾问2名，另委派了37名专业从业人员执行本项目，参与本项目的专业从业人员共43名，其中8人参加过重大资产重组审计项目，具备承接并完成重大资产购买项目审计业务的能力。
项目组根据对标的公司审计的风险评估结果制定了总体审计策略和具体审计计划，针对拟执行的审计程序，对项目具体安排情况如下：
北京总部安排审计人员23人，负责现场审计及视频访谈工作。同时，项目质量控制复核人1人和独立质量控制技术顾问1人，参与了现场复核和检查。
现场走访及函证工作安排审计人员16人，结合标的公司实际情况和各地疫情防控政策，将现场走访划分6个片区：华东片区、华北片区、东北片区、华中片区、华南片区和西南片区。
项目质量控制审核人1人和独立质量控制技术顾问1人，在深圳久安本部复核和检查。
截至审计报告出具日，项目组已按审计计划完成了预定的审计程序。
综上所述，深圳久安具备一定数量规模的合伙人、注册会计师和签署过证券服务业务审计报告注册会计师，足额计提了职业风险基金并购买了职业责任保险，制定了较为完善的质量控制制度，具备应对重大复杂事项的经验，对本项目的专业人员配备及项目安排，具备承接并完成本次重大资产购买项目审计业务的能力。
二、项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人的具体情况，包括从业经历、独立性以及处罚情况等，并进一步说明参与此次项目的人员数量、关键审计事项及对应执行的审计程序。
（一）本项目项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人及项目质量控制复核人的具体情况
根据本项目审计的需要，久安委派了具备专业胜任能力的合伙人和签字注册会计师，以及项目质量控制复核人及项目质量控制审核人，简介如下：
1、本项目签字合伙人
徐大为，男。2011年从事审计工作，2016年成为执业注册会计师，先后担任过文科园林（002775）2017一2020年度审计、亚联发展（002316）2020年度审计、陕西金叶（000812）2017年重大资产重组、文科园林（002775）2019年资产重组、信濠光电（301051）2019年IPO报告复核审计、文科转债（128127）发行的签字注册会计师。
2、签字注册会计师
周文昌，男。2002年从事审计工作。2004年首次成为执业注册会计师。2020年再次注册为执业注册会计师。先后参加过华讯方舟（000687）2020年度审计、上海中毅达（600610）2020年度审计、山西山水文化（600234）2020年度审计等项目审计工作。
3、项目质量控制复核人
韩文秀，女。具有中国执业注册会计师资格，自2008年开始一直在事务所专职执业，拥有逾13年审计相关业务服务经验，先后担任过茂业商业（600828）（5年）、两面针（600249）（1年）年报审计的签字注册会计师，参与审计的公司有飞亚达（000026）、宇顺电子（002289）等。
4、项目质量控制审核人
张兵舫，男。1997年取得注册会计师资格，2000年取得证券期货从业资格注册会计师资格。自2003年起，先后担任000010深华新（美丽生态）、000069华侨城、600737新疆屯河（中粮糖业）、000546吉轻工（金圆股份）、600546宝钛股份、000976春晖股份（华铁股份）、000529粤美雅（广弘控股）、000603威达医械（盛达资源）、600444国通管业（国机通用）、600885宏发股份、300094国联水产、000812陕西金叶等上市公司的年度财务报表审计、专项审计及重大资产重组的签字注册会计师，主持过神华期货、新基业期货等期货公司的年度财务报表审计工作，主持过南方证券、辽宁证券、汉唐证券、大鹏证券等证券公司的破产清算清产核资等专项审计项目，主持过汕头商业银行、广州农商行、东莞农商行、揭阳农商行等农村商业银行的股份制改制专项审计项目，主持过2016年新三板大风科技的改制挂牌审计项目，2011一2012年期间，担任东北电器等15家上市公司年报审计的质量监管员，负责该等上市公司年度财务报表的质量控制审核。
本项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人、项目质量控制审核人及独立质量控制技术顾问，均从事过证券服务业务，具备专业胜任能力。其中项目合伙人、项目质量控制复核人、项目质量控制审核人均签署过多个证券服务业务审计报告，上述人员均签署了本项目的独立性声明书，并向久安监控部提交了遵守独立性的书面承诺，能够保持独立性，近三年均未受到过行政处罚和行政监管措施。
（二）参与本项目的人员数量与关键审计事项执行情况
1、参与本项目的人员数量
深圳久安除委派具备专业胜任能力的合伙人和签字注册会计师，以及项目质量控制复核人、项目质量控制审核人及独立质量控制技术顾问外，还委派了具备证券服务业务审计经验的各级审计人员37名，参与本项目的专业从业人员共43名，其中8人具备上市公司重大资产重组项目审计经验。
2、关键审计事项执行情况
项目组根据本项目对标的公司审计的风险评估结果，制定了总体审计策略和具体审计计划，将营业收入的确认和商誉减值识别为关键审计事项。
（1）项目组对营业收入确认实施的主要审计程序
1）了解并评价管理层与客户收入确认相关的关键内部控制的设计及运行有效性。
2）选取样本检查合同，识别合同条款与条件，评估有关客户收入确认的会计处理是否恰当，评价收入确认是否符合标的公司收入确认会计政策、确认依据是否充分适当。
3）执行IT审计，以核对业务系统与财务系统数据是否一致。
IT审计结论如下：
本次IT审计的工作范围包括公司层面信息技术控制、信息技术一般性控制程序的检查，以及针对企业本身情况所制定的应用控制测试程序。在审计过程中，IT审计人员实施了包括询问、检查、观察、分析、测试等审计程序。
应用控制测试程序包括：
①由于企业所使用的SAP系统与银行网银进行后台数据接口对接，由银行方将数据自动传输至财务系统，并且自动生成银行收款凭证。深圳久安对其数据传输的准确性进行了验证。筛选当中银行流水较大的账户进行银行流水与财务系统银行科目的数据对应工作。
单位：元
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注：上述差异已找到合理原因。
通过分析发现，当月凭证中自动生成凭证的部分核对无误，除此外企业还可进行手工录入凭证及合理调整账务。
②将SAP系统中日常财务人员所使用的科目余额表，也就是前台数据与其后台数据库表中财务数据进行了核对，验证其系统数据的准确性。主要涉及主营业务收入、主营业务成本科目，经核对发现无误，前后台数据一致。
4）项目组对报告期的收入执行了函证程序
发函及回函情况如下：
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注：2019-2020年，统一石化客户集中度较高，因此，相同数量的回函所覆盖主营业务收入的比重较高；2021年1-6月，统一石化客户相对分散，因此，尽管回函数量和回函比例均高于2019年和2020年，但对主营业务收入的覆盖率降低。
项目组对函证全过程保持了控制，并对不符的回函执行了进一步的审计程序。
5）项目组对主要客户执行了访谈程序，根据企业实际经营情况和本次审计目的设计了有针对性的访谈提纲，结合标的公司实际情况和各地疫情防控政策，对标的公司客户分别采取现场走访或视频访谈的方式。
现场走访要求：按保密的访谈提纲访谈问题，保留登机牌、车票等留作走访底稿，走访人员与被走访单位人员合照，拍摄被走访单位经营现场情况，整理完成走访记录。
视频访谈要求：按保密的访谈提纲访谈问题，视频全程录像，访谈人读出访谈时间、被访谈人单位及姓名，请被访谈人员出示身份证件、展示被访谈单位公司名称或标志性建筑，用以确认被访谈单位及被访谈人员身份，要求被访谈人将访谈表签字盖章后寄回久安。
执行了访谈程序的客户数量及金额情况如下：
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项目组对客户执行的现场走访和视频访谈程序，涵盖2021年1-6月、2020年度、2019年度的主营业务收入的比例分别为76.46%、76.93%、74.04%，了解了客户的销售情况，并与账面记录进行了比较，对异常偏差执行了进一步的审计程序。
6）项目组对营业收入执行细节测试程序情况
①凭证检查：对收入台账中扣除合并范围内关联方交易收入后20万以上金额的凭证全部抽查，20万以下的随机抽查，核对合同（订单）、签收或发货单据、发票等以确认收入的真实准确性及是否符合收入确认政策。
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②截止测试，项目组对报告期各期末截止日前后各5日的收入相关单据执行了截止测试，检查签收或发货单据是否按合同条款约定在恰当的期间确认收入，其中2021年6月30日前后抽查414笔，未发现异常。
③根据销售合同台账，核对前十大客户全年合同金额与本年收入是否存在差异，差异是否合理。
（2）项目组对商誉减值实施的主要审计程序
1）了解和评价与商誉减值评估相关的关键内部控制的设计及运行有效性。
2）评价了统一石化聘请的评估专家的胜任能力、专业素质和客观性
为了测试财务报表截止日商誉是否存在减值，上市公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对涉及商誉的统一石油化工有限公司相关资产组，以及统一（陕西）石油化工有限公司相关资产组进行了评估，分别出具了天兴咨字（2021）第0468号和天兴咨字（2021）第0467号《咨询报告》。
项目组获取了北京天健兴业资产评估有限公司的营业执照并查询工商登记信息，其经营范围为：各类单项资产评估、企业整体资产评估、市场所需的其他资产评估或者项目评估；证券、期货相关评估业务；信息咨询；人员培训；探矿权和采矿权评估；财务顾问；投资管理；房地产评估；土地调查评估服务；版权代理；著作权代理；经济贸易咨询；企业管理咨询；房地产信息咨询；建设工程项目管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获取了天健兴业的《证券期货相关业务评估资格证书》并查询证监会网站公示，北京天健兴业资产评估有限公司在《从事证券服务业务资产评估机构名录》（截至2021.9.30）中，具备证券期货相关业务评估资格，资格证书编号为：0100014005。经查询证监会网站，北京天健兴业资产评估有限公司近三年不存在受到行政处罚的情形。获取并查验了天健兴业经办评估师刘兴旺、洪若宇的《资产评估师职业资格证书》。未发现天健兴业经办评估师与公司存在关联关系，公司聘请的评估专家具备胜任能力、专业素质和客观性。
3）与统一石化管理层沟通日常经营管理情况，复核了统一石化对商誉资产组的划分
标的资产管理层对商誉减值测试的资产组或资产组组合的认定和划分情况如下：
2017年统一石化反向吸收合并北京泰登时，陕西统一处于停产状态并计划建设实施再生油项目，统一石化与无锡统一均以生产销售润滑油脂等相关产品为主业，但无锡统一只是作为统一石化的一个代工厂进行产品加工，以成本加成的方法作为公司间交易价将产品全部出售给统一石化，无锡统一无权单独与第三方签订销售协议，统一品牌的销售是基于统一石化的销售网络进行第三方销售，因此当时统一石化将统一石化和无锡统一作为一个资产组、陕西统一作为一个资产组。
经项目组复核，标的资产管理层充分考虑了资产组间的协同效应，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量，商誉减值测试的资产组或资产组组合的认定和划分是合理的。
4）获取并查阅评估机构出具的以商誉减值为目的的评估报告，复核了评估报告中的重要假设和主要参数
统一石化和无锡统一资产组：
①减值测试报告的目的：根据企业会计准则相关规定，统一石化拟进行商誉减值测试，需要对所涉及的相关资产组组合进行估值，为该经济行为提供价值参考依据。
②减值测试报告的基准日：2021年6月30日
③减值测试的对象：统一石化和无锡统一资产组
④减值测试的范围：统一石化和无锡统一申报的于估值基准日的相关资产
⑤减值测试中运用的价值类型：可收回金额
⑥减值测试中使用的评估方法：现金流量折现法和公允价值减去处置费用
⑦减值测试中运用的假设：现金流量折现法估值假设
⑧减值测试中运用参数的测算依据和逻辑推理过程：采用现金流量折现法和公允价值减去处置费用孰高原则，运用主要参数为税前折现率和预计未来现金流。
陕西统一资产组：
①减值测试报告的目的：统一石化拟以财务报告为目的，需要对所涉及的陕西统一相关资产进行估值，为该经济行为提供价值参考依据
②减值测试报告的基准日：2021年6月30日
③减值测试的对象：陕西统一资产组
④减值测试的范围：陕西统一申报的于估值基准日的相关资产
⑤减值测试中运用的价值类型：可收回金额
⑥减值测试中使用的评估方法：公允价值减去处置费用
⑦减值测试中运用的假设：一般假设
⑧减值测试中运用参数的测算依据和逻辑推理过程：采用成本法，运用参数主要为综合成新率
项目组通过对评估专家的沟通，获取评估工作底稿，对重要假设和主要参数进行了检查和重新计算，经复核，上述重要假设和主要参数符合商誉相关资产组的实现现金流的特征和方式，能够为商誉减值测试提供合理依据。
综上所述，深圳久安为本项目委派了具备专业胜任能力的项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人员，具备应对重大复杂事项的经验，委派了足够的具备证券服务业务审计经验的各级审计人员，具备承接并完成重大资产购买项目审计业务的能力。项目组针对关键审计事项执行了充分适当的审计程序。
三、公司董事会、独立董事、审计委员会为评价深圳久安会计师事务所及相关会计师的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等所采取的措施，相关措施是否充分，结论是否客观。
（一）为评价深圳久安会计师事务所及相关会计师的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等所采取的措施
公司董事会、独立董事、审计委员会根据《公司章程》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规定，通过多种渠道对深圳久安的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了全面评估、详细调研与严格审查，具体情况如下：
1、专业胜任能力方面
深圳久安前身为1991年10月成立的深圳福田审计师事务所。1997年12月17日，经深圳市财政局批准，改制后更名为深圳广朋会计师事务所，取得深圳市财政局颁发的会计师事务所执业资格（执行证书编号：44030052），并取得深圳市市场监督管理局颁发的工商登记营业执照。2007年12月，经深圳市财政局和深圳市注册会计师协会的批准更名为深圳广朋会计师事务所（特殊普通合伙）。2021年8月更名为深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）。2021年10月29日，完成从事证券服务业务会计师事务所备案。
本次项目的项目合伙人及签字注册会计师徐大为，自2011年从事审计工作，2016年成为执业注册会计师，先后担任过文科园林（002775）2017一2020年度审计、亚联发展（002316）2020年度审计、陕西金叶（000812）2017年重大资产重组、文科园林（002775）2019年资产重组、信濠光电（301051）2019年IPO报告复核审计、文科转债（128127）发行的签字注册会计师。
本次项目的签字注册会计师周文昌，自2002年从事审计工作。2004年首次成为执业注册会计师。2020年再次注册为执业注册会计师。先后参加过华讯方舟（000687）2020年度审计、上海中毅达（600610）2020年度审计，山西山水文化（600234）2020年度审计等项目审计工作。
本次项目的项目质量控制复核人韩文秀，具有中国执业注册会计师资格，自2008年开始一直在事务所专职执业，拥有逾13年审计相关业务服务经验，先后担任过茂业商业（600828）（5年）、两面针（600249）（1年）年报审计的签字注册会计师，参与审计的公司有飞亚达（000026）、宇顺电子（002289）等。
本次项目的项目质量控制审核人张兵舫，1997年取得注册会计师资格，2000年取得证券期货从业资格注册会计师资格。自2003年起，先后担任000010深华新（美丽生态）、000069华侨城、600737新疆屯河（中粮糖业）、000546吉轻工（金圆股份）、600546宝钛股份、000976春晖股份（华铁股份）、000529粤美雅（广弘控股）、000603威达医械（盛达资源）、600444国通管业（国机通用）、600885宏发股份、300094国联水产、000812陕西金叶等上市公司的年度财务报表审计、专项审计及重大资产重组的签字注册会计师，主持过神华期货、新基业期货等期货公司的年度财务报表审计工作，主持过南方证券、辽宁证券、汉唐证券、大鹏证券等证券公司的破产清算清产核资等专项审计项目，主持过汕头商业银行、广州农商行、东莞农商行、揭阳农商行等农村商业银行的股份制改制专项审计项目，主持过2016年新三板大风科技的改制挂牌审计项目，2011一2012年期间，担任东北电器等15家上市公司年报审计的质量监管员，负责该等上市公司年度财务报表的质量控制审核。
深圳久安除委派上述具备专业胜任能力的合伙人和签字注册会计师，以及项目质量控制复核人、项目质量控制审核人及独立质量控制技术顾问外，还委派了具备证券服务业务审计经验的各级审计人员37名，参与本项目的专业从业人员共43名，其中8人具备上市公司重大资产重组项目审计经验，相关人员配备能够满足本次标的公司审计的要求。在本次审计过程中，深圳久安已就标的公司营业收入确认及商誉减值等关键审计事项执行了IT审计、函证、现场走访、视频访谈、凭证抽查、复核评估报告等充分适当的审计程序。
公司董事会、审计委员会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规定要求以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《审计委员会工作细则》中有关职责权限、决策程序和议事规则的规定，与深圳久安及其项目合伙人就项目情况、审计计划及工作安排进行了深入沟通，对深圳久安人员配置、注册会计师数量、审计业务内部流程及相关审计人员过往审计经验进行了认真审查，并对深圳久安及参与公司本次审计的人员专业能力进行了充分核查，认为深圳久安及相关会计师具有专业胜任能力，已根据项目情况配备了足够的专业人员，并针对关键审计事项执行了充分适当的审计程序。
公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》等相关规定要求以及《公司章程》、《董事会议事规则》所赋予的职责，与深圳久安就本次项目基本情况、项目执行难点、审计计划、分工安排等进行了书面沟通，对深圳久安人员配置、注册会计师数量、审计业务内部流程及相关审计人员过往审计经验进行了认真审查，并对深圳久安及参与公司本次审计的人员专业能力进行了充分核查，认为深圳久安及相关会计师具有专业胜任能力，已根据项目情况配备了足够的专业人员，并针对关键审计事项执行了充分适当的审计程序。
2、投资者保护能力方面
根据财政部关于印发《会计师事务所职业风险基金管理办法》的通知（财会函[2007]9号）的规定，公司董事会、独立董事、审计委员会核查了深圳久安职业风险基金提取情况，截至本回复公告之日，深圳久安职业风险基金余额为96.92万元。
根据财政部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的通知（财会﹝2015﹞13号）的规定，公司董事会、独立董事、审计委员会核实了会计师事务所职业责任保险购买情况，深圳久安已按规定为审计业务投保职业责任保险，职业保险累计赔偿限额5,000万元。
上述措施能够在一定程度上起到保护投资者的作用，同时公司董事会、独立董事、审计委员会已督促深圳久安及相关审计人员真实、准确、完整的出具本次重组标的审计报告。
3、独立性方面
公司董事会、独立董事、审计委员会通过工商信息查询、与深圳久安及其项目合伙人沟通等方式，确定深圳久安及其项目组成员与上市公司及相关利益方均无任何关联关系，深圳久安在报告期内并未为公司提供非审计服务，也未为受公司控制的其他子公司提供非审计服务，符合审计机构独立性要求。
4、诚信状况方面
经公司董事会、独立董事、审计委员会核查深圳久安信用报告，并查询中国证券监督管理委员会、国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、国家税务总局、中注协等网站，未发现深圳久安及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对诚信原则的要求的情形，亦不存在影响其承接本次交易审计业务的诚信问题。
（二）公司董事会的核查结论
经过核查，公司董事会认为，深圳久安已经完成从事证券服务业务会计师事务所备案，且其项目执行人员具有资本市场业务相关的项目审计经验，具有专业胜任能力；同时，根据本次交易方案及时间安排，深圳久安配置了充足的专业人员，在人员结构、审计分工、程序落实等方面能够满足项目要求；深圳久安根据项目情况制定了详细的审计计划，并就关键审计事项执行了充分且适当的审计程序。
（三）公司独立董事的核查结论
经过核查，公司独立董事认为，深圳久安已经完成从事证券服务业务会计师事务所备案，且其项目执行人员具有资本市场业务相关的项目审计经验，具有专业胜任能力；同时，根据本次交易方案及时间安排，深圳久安配置了充足的专业人员，在人员结构、审计分工、程序落实等方面能够满足项目要求；深圳久安根据项目情况制定了详细的审计计划，并就关键审计事项执行了充分且适当的审计程序。
（四）公司审计委员会的核查结论
经过核查，公司审计委员会认为，深圳久安已经完成从事证券服务业务会计师事务所备案，且其项目执行人员具有资本市场业务相关的项目审计经验，具有专业胜任能力；同时，根据本次交易方案及时间安排，深圳久安配置了充足的专业人员，在人员结构、审计分工、程序落实等方面能够满足项目要求；深圳久安根据项目情况制定了详细的审计计划，并就关键审计事项执行了充分且适当的审计程序。
综上，公司董事会、独立董事、审计委员会对深圳久安专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了充分、全面、认真核查，调研措施充分，对其评价结论客观。
四、补充披露
上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易聘请会计师情况”的相关部分补充披露“本次审计机构具备承接并完成重大资产购买项目审计业务的能力的说明；本次审计机构项目组成员构成以及针对关键审计事项执行的审计程序；公司董事会、独立董事、审计委员会为评价本次审计机构及相关会计师的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等所采取的措施”等相关内容。
问题15、关于标的公司治理及人员安排。
根据重组草案，重组交易完成后，上市公司在保持原业务、人员、机构等不变的基础上，将统一石化的业务、资产、财务、人员、机构纳入上市公司体系范围内，同时公司将沿用原统一石化原有的管理团队。请公司补充披露：（1）标的公司核心技术人员、核心销售人员信息及后续人员安排情况，能否在交易完成后有效维持核心技术人员、研发团队及销售团队的稳定；（2）结合公司目前经营状况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划、整合风险，说明公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备，收购后能否对标的资产实施有效控制并进一步说明拟采取的解决措施，请充分提示风险。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、标的公司核心技术人员、核心销售人员信息及后续人员安排情况，能否在交易完成后有效维持核心技术人员、研发团队及销售团队的稳定。
（一）标的公司核心技术人员、核心销售人员信息及后续人员安排情况
1、核心管理人员
■
2、核心销售人员
■
3、核心技术人员
■
公司充分认可标的公司的管理团队、技术团队和销售团队，积极支持标的公司保持原有团队的稳定性。本次交易完成后，标的公司的核心技术人员、核心销售人员的劳动合同不会因本次交易而发生变化。
（二）能否在交易完成后有效维持核心人员的稳定
1、维持原有业务团队稳定
经过壳牌、凯雷等国际知名产业投资者和财务投资人的控股管理，统一石化形成了完善的职业经理人体系和自我管理机制，各层级授权非常明确。标的公司有延续多年执行的绩效管理制度，标的公司董事会对业务团队设计了弹性的绩效考核制度和奖金激励机制，并提供了在行业内有竞争力的薪酬待遇，故标的公司核心技术人员、核心销售人员保持相对稳定。
本次交易完成后，公司亦将最大程度的发挥标的公司的职业经理人体系和自我管理机制的制度优势，持续完善绩效管理制度，提供行业有竞争力的薪酬待遇，保持原有核心技术人员、研发团队及销售团队的稳定。
2、设置管理层激励
根据交易各方签署的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》约定，本次交易中，用以激励统一石化核心管理层的初始金额为人民币4,000万元，最终支付的激励金额为交易各方签署的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》第四条至第六条的约定扣减业绩承诺补偿金额以及减值测试补偿金额后的剩余金额，由公司代替出售方支付至统一石化管理层设立的一家有限责任公司或有限合伙开立的银行账户。其中，统一石化核心管理层在交割日后由统一石化总经理提名并由上市公司董事长书面确认。
综上，本次交易完成后，公司能够维持核心技术人员、研发团队及销售团队的稳定。
二、结合公司目前经营状况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划、整合风险，说明公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备，收购后能否对标的资产实施有效控制并进一步说明拟采取的解决措施，请充分提示风险。
（一）本次交易完成后上市公司主业情况
上市公司现有主营业务系以库尔勒香梨为主的果品种植、初加工和销售以及其他农副产品经营。本次交易完成后，统一石化将成为上市公司全资子公司，上市公司将形成“双主业”的发展模式，在稳固现有业务的基础上，新增润滑油业务，上市公司将迅速切入石油化工行业，全面深入布局石油化工相关领域，并逐步培育新的业务增长点。
（二）本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，上市公司在保持原业务、资产、财务、人员、机构不变的基础上，将统一石化的业务、资产、财务、人员、机构纳入上市公司体系范围内，上市公司业务范围将增加润滑油等产品的生产及销售。
上市公司将保持标的公司现有管理团队的稳定，保持标的公司核心业务的正常运转，支持标的公司根据整体发展战略发展自身业务并开展内部合作。上市公司将依托统一石化的管理、技术和销售团队，充分发挥统一石化在石油化工行业方面的现有优势，将统一石化打造成市场领先、研发能力突出、市场占有率高、盈利能力强的石油化工企业。上市公司将加强对标的公司相关人员以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，同时重视员工的自我感受，增强标的公司员工对上市公司的文化认同感和规范运营意识。
1、业务整合
在业务整合方面，在保持统一石化及其子公司业务经营的独立性和完整性的同时，上市公司将充分利用自身的平台优势支持统一石化及其子公司扩大业务和市场，提升业务竞争力。统一石化及其子公司实现成为香梨股份全资子公司，拓宽融资渠道，可进一步推动统一石化及其子公司的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供动力，实现上市公司股东利益最大化。
2、资产整合
本次交易完成后，统一石化及其子公司成为上市公司的全资子公司，其资产的管理纳入上市公司的资产管理体系。上市公司将根据统一石化及其子公司的实际发展情况，结合自身的内控管理经验和资产管理制度，在保持统一石化及其子公司资产独立性的前提下，进一步规范管理，严格按照上市公司的相关要求规范运作，提升其资产管理效益。
3、财务整合
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，被纳入上市公司的管理体系，严格执行上市公司在财务制度、内控制度、资金管理制度、审计制度、信息披露制度等相关财务制度方面的要求；同时，上市公司将统筹考虑标的公司在经营活动、投资、融资等方面的具体需求，充分发挥上市公司在融资方面的优势。
4、人员整合
统一石化及其子公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
5、机构整合
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司及其子公司的独立法人架构，在保持标的公司相对独立运营的基础上，通过标的公司的公司治理架构，加强对标的公司在战略布局及经营策略方面的指导。同时全面梳理并完善公司本部和子公司的内部控制制度，防范内部控制风险，加强财务和风险管控，进一步优化上市公司的治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程。
（三）整合风险
本次交易完成后，上市公司将进入石油化工领域，主营业务将增加润滑油的研发、生产和销售业务。进入新的业务领域将对上市公司经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。上市公司将沿用统一石化原有的管理团队，延续业务团队的经营管理。但上市公司与统一石化仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、文化认同等方面进行整合。整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至统一石化原有业务的运营产生不利影响。本次交易具体整合风险如下：
1、经营整合风险
本次交易前，公司主营业务系以库尔勒香梨为主的果品种植、初加工和销售以及其他农副产品经营。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司将迅速切入石油化工行业，全面深入布局石油化工相关领域。但上市公司与标的公司分属不同行业，原主营业务与标的公司存在较大差异，上市公司将面临经营管理方面新的挑战。本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性。
2、管理整合风险
交易完成后上市公司资产、业务、人员规模将进一步扩大，对上市公司原有管理和治理格局产生一定影响，对上市公司经营管理提出了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方面，从而给公司的经营管理带来一定风险。
（四）为降低整合风险，上市公司拟采取的解决措施
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：
1、建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
2、将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。
3、本次交易完成后，上市公司总体规模将有所扩张，经营管理水平需要进一步提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及外部引入优秀人才相结合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
4、上市公司将进一步给予标的公司现有管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的资本平台，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
5、建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合风险；优化上市公司与标的公司经营层和决策层的人员配置，共同进行投资决策和风险管控；在保持标的公司业务独立性的同时，向其导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念，降低整合过程中的管理风险。
本次交易中公司制定了详细、可行的整合计划，以及为降低整合风险拟采取的措施，本次收购后公司能对标的公司实施有效控制。
综上，结合公司目前经营状况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划、整合风险，公司具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备，收购后能对标的资产实施有效控制。
三、风险提示
（一）经营整合风险
本次交易前，公司主营业务系以库尔勒香梨为主的果品种植、初加工和销售以及其他农副产品经营。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司将迅速切入石油化工行业，全面深入布局石油化工相关领域。但上市公司与标的公司分属不同行业，原主营业务与标的公司存在较大差异，上市公司将面临经营管理方面新的挑战。本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，从而导致对上市公司经营产生重大不利影响。提请投资者关注相关风险。
（二）管理整合风险
交易完成后上市公司资产、业务、人员规模将进一步扩大，对上市公司原有管理和治理格局产生一定影响，对上市公司经营管理提出了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方面，从而给公司的经营管理带来一定风险，从而导致对上市公司经营业绩产生重大不利影响。提请投资者关注相关风险。
四、补充披露
公司在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的“第四章 交易标的基本情况”之“八、交易标的主营业务发展情况”之“（十四）核心技术及核心技术人员情况”和“（十五）其他核心人员情况”补充披露“标的公司核心技术人员、核心销售人员信息及后续人员安排情况，能否在交易完成后有效维持核心技术人员、研发团队及销售团队的稳定；结合公司目前经营状况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划、整合风险，说明公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备，收购后能否对标的资产实施有效控制并进一步说明拟采取的解决措施”，并在“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”和“第十一章 风险因素”补充披露相关风险。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，公司能够有效维持核心技术人员、研发团队及销售团队的稳定；2、公司具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备，收购后能对标的资产实施有效控制并制定了拟采取的解决措施，并充分提示了风险。
问题16、关于标的公司股份存在质押的风险。
重组草案披露，前期泰登投资与CTBC Bank Co.,Ltd.等签署《Senior Facilities Agreement》，上述贷款方向泰登投资提供1.15亿美元借款，后续标的资产将持有的突破润滑油、海南统一的股权全部被质押给上述贷款方。请公司补充披露：（1）泰登投资与贷款方在解除《Senior Facilities Agreement》时应当满足的条件和履行的具体程序，是否使用支付至监管账户的首期收购价款清偿借款，以及是否具有其他实质性障碍；（2）若在解除《Senior Facilities Agreement》时出现实质性障碍，上市公司拟采取何种措施保证顺利完成交割。请财务顾问及律师发表意见。
【回复】
一、泰登投资与贷款方在解除《Senior Facilities Agreement》时应当满足的条件和履行的具体程序，是否使用支付至监管账户的首期收购价款清偿借款，以及是否具有其他实质性障碍。
根据《Senior Facilities Agreement》，在开曼泰登提款后120日内，各相关方应将统一石化、咸阳统一、无锡统一的股权全部质押给上述贷款方。根据统一石化的说明，并经核查，截至本回复公告之日，各方未根据《Senior Facilities Agreement》的约定就统一石化、咸阳统一、无锡统一的股权质押签署相关股权质押协议，各方亦未就上述各企业的股权质押办理质押登记手续。
根据本次交易安排，《Senior Facilities Agreement》在泰登投资获得的1.15亿美元借款被足额清偿后解除，解除的具体程序为：（1）上海西力科将首笔收购价款人民币116,000万元支付至其在中国信托商业银行股份有限公司上海分行开立的监管账户；（2）在就本次交易完成标的公司的工商变更登记手续后，上海西力科将上述首笔收购价款在扣除相关税费、按照转换当日的中国官方外汇牌价转换为美元资金后并自监管账户支付至交易对方账户；（3）交易对方以获得的首笔收购价款用于偿还1.15亿美元借款，并解除《Senior Facilities Agreement》。基于上述，交易对方将使用经监管账户支付其境外账户的首期收购价款清偿上述借款。
根据泰登投资的说明，在上海西力科根据收购协议的约定，将首笔收购价款在扣除相关税费、按照转换当日的中国官方外汇牌价转换为美元资金并自监管账户支付至交易对方账户后，泰登投资将在3个工作日内将该等款项用于清偿上述1.15亿美元借款，并同时解除《Senior Facilities Agreement》。
综上，在各方按约定履行交易协议项下相关义务的情况下，《Senior Facilities Agreement》的解除应不存在实质性障碍。
二、若在解除《Senior Facilities Agreement》时出现实质性障碍，上市公司拟采取何种措施保证顺利完成交割。
如上文所述，截至本回复公告之日，各方未就统一石化、咸阳统一、无锡统一的股权质押办理质押登记手续。根据《中华人民共和国民法典》第四百四十三条，“以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。”因此，贷款方针对统一石化、咸阳统一、无锡统一的股权的质押权尚未有效设立，即截至本回复公告之日，标的资产上不存在对本次交易交割构成实质性障碍的权利负担。
此外，根据《Senior Facilities Agreement》，各相关方应在开曼泰登提款后120日内将统一石化、咸阳统一、无锡统一的股权全部质押给贷款方，但截至本回复公告之日，各方未就统一石化、咸阳统一、无锡统一的股权质押实际签署股权质押协议。另根据泰登投资与CTBC Bank Co.,Ltd.、统一石化于2021年11月10日签署《Consent Request》，在上海西力科根据交易协议将首期收购价款存入监管账户之时，各方就泰登投资的借款签署的相关担保协议（包括突破润滑油、海南统一的股权质押协议等）将不可撤销地立即解除。
综上，《Senior Facilities Agreement》的解除情况应不会影响到本次交易顺利完成交割。
三、补充披露
上市公司在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（十）本次交割安排”部分补充披露“泰登投资与贷款方在解除《Senior Facilities Agreement》时应当满足的条件和履行的具体程序，是否使用支付至监管账户的首期收购价款清偿借款，以及是否具有其他实质性障碍；若在解除《Senior Facilities Agreement》时出现实质性障碍，上市公司拟采取何种措施保证顺利完成交割”。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
在各方按约定履行交易协议项下相关义务的情况下，《Senior Facilities Agreement》的解除应不存在实质性障碍，《Senior Facilities Agreement》的解除情况应不会影响到本次交易顺利完成交割。
（二）律师核查意见
经核查，法律顾问认为：
1、在各方按约定履行交易协议项下相关义务的情况下，《Senior Facilities Agreement》的解除应不存在实质性障碍；2、《Senior Facilities Agreement》的解除情况应不会影响到本次交易顺利完成交割。
问题17、关于标的资产房屋、土地租赁瑕疵风险。
标的资产统一石化直接或间接租赁集体土地未完全履行相关法律法规规定的决策、备案程序，并在集体土地上建设房屋，存在土地租赁瑕疵。请公司补充披露：（1）统一石化租赁的集体土地的具体情况，包括土地面积、土地上房屋等相关资产的账面价值、从事的业务类型及产生收入的模式；（2）若未来相关行政主管部门对出租方作出的退还土地、责令拆除等处罚，将会对统一石化正常生产经营造成具体的影响，以及上市公司拟采取何种措施来解决土地租赁瑕疵。请财务顾问、会计师及律师发表意见。
【回复】
一、统一石化租赁的集体土地的具体情况，包括土地面积、土地上房屋等相关资产的账面价值、从事的业务类型及产生收入的模式。
根据统一石化提供的资料及说明，并经核查，统一石化目前从鹅房村委会承租18.5亩集体土地（以下简称“地块一”），并从百利威仓储承租合计187.1亩集体土地（以下简称“地块二”，该土地分别由百利威仓储承租自狼垡四村股份经济合作社、狼垡二村股份经济合作社）。上述集体土地均位于大兴区黄村镇芦城工业开发区内。根据统一石化的说明，并经核查，统一石化未在地块一上建设建筑物；在地块二上建有仓库，主要用于储存原料、成品及包材等，并同时建有污水处理池。
根据统一石化提供的资料及说明，并经核查，截至本回复公告之日，地块二上建筑物由百利威仓储所有，统一石化通过向百利威仓储支付租金的方式享有地上建筑物的使用权，每年租赁价格为441.66万元。
二、若未来相关行政主管部门对出租方作出的退还土地、责令拆除等处罚，将会对统一石化正常生产经营造成具体的影响，以及上市公司拟采取何种措施来解决土地租赁瑕疵。
根据统一石化的说明，并经核查，统一石化未在上述集体土地上进行润滑油等石油化工产品的生产等主要生产经营活动，其主要生产经营厂房及设备位于其自有土地上。
根据统一石化与鹅房村委会、北京市大兴黄村镇镇政府签署的《土地使用权租赁合同》，租赁期内鹅房村委会人员不得影响和干涉统一石化对土地的开发、建设、生产、生活等正常活动；如由于鹅房村委会原因而使统一石化对土地的使用期限延期或间断，则租赁期限应相应顺延，统一石化不支付顺延期间的租金或使用期间不顺延的情况下核减租金。
此外，根据交易协议，对于统一石化在出租方未充分履行使用集体土地所需法律程序的情况下承租鹅房村委员的集体土地及百利威仓储的仓储场院及场馆内的库房、资产，在交割日后如因主管政府机构单方要求整改、纠正或调整而导致统一石化及其下属企业实际遭受的任何直接经济损失，各交易对方应根据交易协议的约定向上市公司或上海西力科作出补偿并就此承担连带责任。
基于上述，若未来相关行政主管部门对出租方作出的退还土地、责令拆除等处罚，统一石化的正常生产经营不会受到重大不利影响。
三、补充披露
上市公司在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的“第四章 交易标的基本情况”之“十、标的公司的资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况”补充披露“统一石化租赁的集体土地的具体情况，包括土地面积、土地上房屋等相关资产的账面价值、从事的业务类型及产生收入的模式；若未来相关行政主管部门对出租方作出的退还土地、责令拆除等处罚，将会对统一石化正常生产经营造成具体的影响，以及上市公司拟采取何种措施来解决土地租赁瑕疵”。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、统一石化目前从鹅房村委会承租18.5亩集体土地（地块一），并从百利威仓储承租合计187.1亩集体土地（地块二），上述集体土地均位于大兴区黄村镇芦城工业开发区内。统一石化未在地块一上建设建筑物；在地块二上建有仓库，主要用于储存原料、成品及包材等，并同时建有污水处理池。截至本回复公告之日，地块二上建筑物由百利威仓储所有，统一石化通过向百利威仓储支付租金的方式享有地上建筑物的使用权，每年租赁价格为441.66万元；2、若未来相关行政主管部门对出租方作出的退还土地、责令拆除等处罚，统一石化的正常生产经营不会受到重大不利影响。
（二）会计师核查意见
经核查，审计机构认为：
1、统一石化目前从鹅房村委会承租18.5亩集体土地（地块一），并从百利威仓储承租合计187.1亩集体土地（地块二），上述集体土地均位于大兴区黄村镇芦城工业开发区内。统一石化未在地块一上建设建筑物；在地块二上建有仓库，主要用于储存原料、成品及包材等，并同时建有污水处理池。截至本回复公告之日，地块二上建筑物由百利威仓储所有，统一石化通过向百利威仓储支付租金的方式享有地上建筑物的使用权，每年租赁价格为441.66万元；2、若未来相关行政主管部门对出租方作出的退还土地、责令拆除等处罚，统一石化的正常生产经营不会受到重大不利影响。
（三）律师核查意见
经核查，法律顾问认为：
若未来相关行政主管部门对出租方作出的退还土地、责令拆除等处罚，统一石化的正常生产经营不会受到重大不利影响。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司
董事会
2021年12月12日
