恒天凯马股份有限公司第七届董事会
第七次会议决议公告
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2021-033
恒天凯马股份有限公司第七届董事会
第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒天凯马股份有限公司于二○二一年十二月八日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第七届董事会第七次会议的通知，于二○二一年十二月十三日上午以通讯方式召开会议。会议应出席董事9名，全体董事出席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。经审议，会议通过记名投票表决方式作出如下决议：
一、以9票赞成审议通过《关于调整2021年度部分日常关联交
易预计的议案》（具体内容详见本公司临2021-034号公告）。
二、以9票赞成审议通过《关于召开2021年第四次临时股东大会通知的议案》（具体内容详见本公司2021-035号公告）。
上述议案具体内容刊载于2021年12月14日《上海证券报》、香港《商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二○二一年十二月十四日
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2021-034
恒天凯马股份有限公司调整2021年度
部分日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次调整年度部分日常关联交易预计事项遵循公平、公正的原则，不存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益。关联方与公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和履约能力。
● 关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
● 本次公告的关联交易不构成重大重组事项。
一、本次部分日常关联交易调整的基本情况
（一）部分日常关联交易调整履行的审议程序
公司将调整2021年度部分日常关联交易预计议案提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交公司第七届董事会第七次会议审议。2021年12月13日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了该议案。独立董事李远勤女士、周慈铭先生、苏勇先生发表独立意见认为：关联交易事项能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的有关规定，决策程序合法。
2021年12月13日召开的第七届监事会第七次会议审议通过了相关议案。
（二）本次部分日常关联交易调整的情况
公司第七届董事会第四次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司及其所属子公司新增日常关联交易的议案》，由于东风轻型商用车营销有限公司部分业务划转至其母公司东风汽车股份有限公司，公司与东风轻型商用车营销有限公司、东风汽车股份有限公司的关联交易预计金额相应调整，公司预计全年向东风汽车股份有限公司销售载货汽车较计划增加55,000万元，向东风轻型商用车营销有限公司销售载货汽车较计划减少55,000万元，向东风汽车股份有限公司采购载货汽车较计划增加5,000万元，向东风轻型商用车营销有限公司采购载货汽车较计划减少15,000万元。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、东风汽车股份有限公司
法定代表人：赵书良
注册地址：湖北省襄阳市高新区东风汽车大道劲风路3幢
注册资本：人民币200000万元
社会信用代码：9142000070689187XB
主营业务：汽车（小轿车除外）、汽车发动机及零部件、铸件的开发、设计、生产、销售；机械加工、汽车修理及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2020年12月31日，资产总额为2,016,300.14万元，股东权益为809,183.66万元。2020年实现营业收入1,373,340.14万元，净利润55,290.88万元。
2、东风轻型商用车营销有限公司
法定代表人：李军智
注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号
注册资本：人民币10000万元
社会信用代码：91420000710938685A
主营业务：一般项目：汽车新车销售；汽车旧车销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；润滑油销售；服装服饰批发；服装服饰零售；劳动保护用品销售；汽车装饰用品销售；电气机械设备销售；凭总公司授权开展经营活动；企业管理；汽车租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；二手车经销（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
财务状况：截至2020年12月31日，资产总额为185,870.08万元，净资产为-25,410.06万元，2020年实现营业收入898,061.13万元，净利润-1,636.61万元。
（二）关联关系介绍
东风汽车股份有限公司和公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司分别持有山东东风凯马车辆有限公司40%和51%的股权，东风轻型商用车营销有限公司为东风汽车股份有限公司的全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）交易标的
1、山东凯马汽车制造有限公司、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司销售载货汽车，全年关联交易金额预计为83,000万元，较全年计划减少55,000万元。
2、山东凯马汽车制造有限公司、山东东风凯马车辆有限公司向东风汽车股份有限公司销售载货汽车，全年关联交易金额预计为73,000万元，较全年计划增加55,000万元。
3、山东东风凯马车辆有限公司向东风汽车公司采购载货汽车，全年关联交易金额预计为5,000万元，较全年计划增加5,000万元。
4、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采购载货汽车，全年关联交易金额预计为22,000万元，较全年计划减少15,000万元。
（二）定价政策及定价依据
遵循公平合理的定价原则，通过签署协议确定各方的权利与义务。公司进行关联交易时，如有市场价格，以市场公允价格作为定价依据，如无市场价格，由双方协商确定交易价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易目的
1、山东东风凯马车辆有限公司向东风汽车股份有限公司、东风轻型商用车营销有限公司采购载货汽车，是为了加强合作，建立山东及东北区域商用车销售代理。
2、山东凯马汽车制造有限公司、山东东风凯马车辆有限公司向东风汽车股份有限公司、东风轻型商用车营销有限公司销售商品及零部件，是为了深化合作，扩大产品销售渠道，提高市场份额，增加销售收入。
（二）交易对公司的影响
上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、备查文件
（一）第七届董事会第七次会议决议；
（二）第七届监事会第七次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）独立董事意见。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二○二一年十二月十四日
证券代码：900953 证券简称：凯马B 公告编号：2021-035
恒天凯马股份有限公司关于
召开2021年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年12月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年12月30日 14 点00 分
召开地点：上海市中山北路1958号华源世界广场6楼公司623会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年12月30日
至2021年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司董事会讨论通过后，于2021年12月14日在《上海证券报》、香港《商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2021年12月28日9:00-17:00
（二）登记方式：
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；
3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
（三）登记地点与联系方式：
登记地点：上海市中山北路1958号华源世界广场6楼601室
联 系 人：赵世平 电 话：021-62036446
传 真：021-62030851 邮 编：200063
六、其他事项
（一）拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；
（二）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司董事会
2021年12月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
恒天凯马股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月30日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
