厦门建霖健康家居股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：603408 证券简称：建霖家居 公告编号：2021-044

厦门建霖健康家居股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知已于2021年12月8日向全体董事发出，会议于2021年12月13日于公司办公楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长吕理镇先生主持召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《厦门建霖健康家居股份有限公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议形成了如下决议：

（一）审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》

根据公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定，并经公司2021年第一次临时股东大会授权，董事会认为本激励计划规定的预留部分股票期权与限制性股票的授予条件均已满足，现以2021年12月13日为预留授予日，以13.78元/股的行权价格向1名激励对象授予预留部分股票期权7.50万份，以6.89元/股的授予价格向1名激励对象授予预留部分限制性股票7.50万股。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2021-046）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议所审议事项的独立意见》。

特此公告。

厦门建霖健康家居股份有限公司董事会

2021年12月14日

证券代码：603408 证券简称：建霖家居 公告编号：2021-045

厦门建霖健康家居股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知已于2021年12月8日向全体监事发出，会议于2021年12月13日于公司办公楼会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席方均俭先生主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《厦门建霖健康家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经全体监事认真审议并表决，形成了如下决议：

（一）审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》

监事会认为：

1、本激励计划预留部分本次拟授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件及《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划预留部分拟授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件。

2、公司和本激励计划预留部分本次拟授予的激励对象均未发生不得授予股票期权或限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。

3、本次确定的预留部分授予日符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》中的相关规定。

综上，监事会同意以2021年12月13日为本次预留部分授予日，向符合授予条件的1名激励对象授予7.50万份预留部分股票期权，行权价格为13.78元/股；向符合授予条件的1名激励对象授予7.50万股预留部分限制性股票，授予价格为6.89元/股。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》(公告编号：2021-046)。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

厦门建霖健康家居股份有限公司监事会

2021年12月14日

证券代码：603408 证券简称：建霖家居 公告编号：2021-046

厦门建霖健康家居股份有限公司

关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股票期权与限制性股票预留授予日：2021年12月13日

● 股票期权预留授予数量：7.50万份

● 限制性股票预留授予数量：7.50万股

厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“公司”）2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权与限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021 年12月13日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定以2021年12月13日为预留授予日，向1名激励对象授予预留部分股票期权7.50万份与预留部分限制性股票7.50万股。现将有关事项说明如下：

一、股票期权与限制性股票授予情况

（一）已履行的相关审批程序

1、2021年11月12日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议通过《〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2021年11月12日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议通过《〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查〈2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2021年11月13日至2021年11月22日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部以张榜公告的方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年11月24日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年11月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司随即披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年11月29日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予事宜进行了核实。

6、2021年12月13日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《厦门建霖健康家居股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中“股票期权的授予条件、限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权、限制性股票的条件为：

公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。认为本次激励计划的授予条件已成就。

（三）股票期权预留授予的具体情况

1、预留授予日：2021年12月13日

2、预留授予数量：7.50万份

3、预留授予人数：1人

4、预留行权价格：13.78元/股

5、股票来源：股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

6、股票期权的有效期、等待期和行权安排：

（1）股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（2）股票期权的等待期和行权安排

本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自首次授权之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2021年授予，预留部分的等待期为自预留授权之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2022年授予，预留部分的等待期为自预留授权之日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

本次预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（3）股票期权的行权条件

①公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

本次预留授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

股票期权行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

②个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×当年公司层面可行权比例×个人考核可行权比例。

激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、未达标（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象行权的比例：

■

若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核为“未达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权资格，该激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《厦门建霖健康家居股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

7、本次预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股本的10%。

2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配。激励对象的实际获授数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。

4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（四）限制性股票预留授予的具体情况

1、预留授予日：2021年12月13日

2、预留授予数量：7.50万股

3、预留授予人数：1人

4、预留授予价格：6.89元/股

5、股票来源：限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2021年授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2022年授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

本次预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（3）限制性股票解除限售条件

①公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

本次预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

②个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×当年公司层面可解除限售比例×个人考核可解除限售比例。

激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、未达标（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

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若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为“未达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售资格，该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《厦门建霖健康家居股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

7、本次预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股本的10%。

2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配。激励对象的实际获授数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。

4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（五）关于本次预留授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

本次预留授予相关事项与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致，不存在差异。

二、监事会意见

公司监事会对公司《激励计划》中确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

（一）本激励计划预留部分本次拟授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《厦门建霖健康家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件及《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划预留部分拟授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件。

（二）公司和本激励计划预留部分本次拟授予的激励对象均未发生不得授予股票期权或限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。

（三）本次确定的预留部分授予日符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》中的相关规定。

综上，监事会同意以2021年12月13日为本次预留部分授予日，向符合授予条件的1名激励对象授予7.50万份预留部分股票期权，行权价格为13.78元/股；向符合授予条件的1名激励对象授予7.50万股预留部分限制性股票，授予价格为6.89元/股。

三、独立董事意见

公司独立董事对公司本次拟向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：

（一）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定《激励计划》本次的预留授予日为2021年12月13日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（三）预留部分本次拟授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象中无公司独立董事、监事，无单独合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留部分本次拟授予股票期权和限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

（四）公司和本次拟授予的激励对象均未发生不得授予股票期权或限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已成就。

（五）公司不存在向本次拟授予的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（六）公司实施本激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心及骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上，我们一致同意公司本激励计划本次预留部分授予日为2021年12月13日，同意向符合授予条件的1名激励对象授予合计7.50万份预留部分股票期权，行权价格为13.78元/股，同意向符合授予条件的1名激励对象授予合计7.50万股预留部分限制性股票，授予价格为6.89元/股。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权与限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

获授预留部分股票期权与限制性股票的高级管理人员在预留授予日前6个月未买卖公司股票。

五、激励对象的资金安排

激励对象认购股票期权与限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、本次股票期权与限制性股票预留部分授予后对公司财务状况的影响

（一）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权预留授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并以2021年12月13日为计算的基准日，用该模型对预留部分授予的7.50万份股票期权进行预测算，具体参数如下：

（1）标的股价：14.03元/股（预留授予日公司收盘价为14.03元/股）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个可行权日的期限）

（3）历史波动率：14.1297 %、17.7267%、17.8343%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的年化波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（5）股息率：2.47%（为公司最近一年的股息率）

2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

经测算，本次预留授予的股票期权对公司2021-2024年会计成本的影响如下表所示：

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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

（二）限制性股票会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票预留授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、会计处理方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付费用=公司限制性股票的公允价值-授予价格。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据企业会计准则要求，经测算，本次预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、法律意见书的结论性意见

北京海润天睿律师事务所认为：综上，本所律师认为，本次授予目前阶段已取得必要的批准和授权；公司未发生不能授予股票期权与限制性股票情形，激励对象不存在不得获授股票期权与限制性股票情形，公司本次授予条件已经成就；本次授予的授予日、本次授予的激励对象及授予数量、行权价格、授予价格等事项符合《2021年激励计划（草案）》的规定，符合《激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定；公司尚需按照规定履行信息披露义务及后续本次授予的相关登记手续。

七、独立财务顾问的专业意见

财务顾问认为，截至报告出具日，公司和本次激励计划的预留授予激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，公司本次股票期权与限制性股票的预留授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

特此公告。

厦门建霖健康家居股份有限公司董事会

2021年12月14日

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）担保概况

根据生产经营需要，公司拟对全资子公司新野县汉凤纺织销售有限公司提供5,000万连带责任保证担保，担保期限自担保协议签署之日至2023年6月30日。

拟对全资子公司新疆锦域纺织有限公司提供15,000万连带责任保证担保，担保期限自担保协议签署之日至2023年6月30日。

拟对全资孙公司昌吉金西域棉业有限责任公司提供15,000万连带责任保证担保，担保期限自担保协议签署之日至2023年6月30日。

拟将对全资子公司新疆恺缌珈棉业有限责任公司提供的连带责任保证担保额度提高至9,000万，担保期限自担保协议签署之日至2023年6月30日。

拟将对全资子公司阿瓦提新新棉业有限责任公司提供的连带责任保证担保额度提高至17,500万，担保期限自担保协议签署之日至2023年6月30日。

（二）审议程序

2021年12月10日，公司第九届董事会第三十次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司对外提供担保的议案》。公司独立董事对本次担保事项发表了独立意见，同意本次担保事项。本次担保事项无需提交公司股东大会审议。

二、被担保单位的基本情况

（1）新野县汉凤纺织销售有限公司成立于2018年3月21日，公司住所为：新野县书院路东段北侧，注册资本10,000万元，法定代表人：魏学柱。经营范围为：棉纱、棉布销售；服装加工销售，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外*（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。汉凤销售为公司的全资子公司。

截至2020年12月31日该公司经审计资产总额为40,861.45万元，负债总额为27,491.20万元，净资产为13,370.25万元，资产负债率为67.28%。

2021年1-9月份主营业务收入为37,026.10万元，营业利润为186.96万元。（以上财务数据未经审计）

（2）新疆锦域纺织有限公司成立于2011年1月14日，公司住所为：新疆阿拉尔市一号工业园区青松路以西、胜利大道以北，注册资本65,000万元，法定代表人：魏学柱。经营范围为：棉纺织品的生产加工及销售，棉花收购，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）锦域纺织为公司的全资子公司。

截至2020年经审计资产总额为140,954.38万元，负债总额为32,786.82万元，净资产为108,167.56万元，资产负债率为23.26%。

2021年1-9月份主营业务收入为56,983.71万元，营业利润为5,581.42万元。（以上财务数据未经审计）

（3）昌吉金西域棉业有限责任公司成立于2003年9月29日，公司住所为：新疆昌吉回族自治州昌吉市屯河北路新天地大厦19层（25区7丘43栋），注册资本2,000万元，法定代表人：程元堤。经营范围为：籽棉加工（仅限分支机构经营）、籽棉收购、皮棉销售、纺织品、针织品、农用薄膜、油料作物、棉粕、糖料作物、花卉作物、谷物副产品、建材的批发；化肥零售，油料、棉花、花卉、葡萄、含油果的种植，林木育苗及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）金西域棉业为公司全资子公司新疆宇华纺织科技有限公司的全资子公司。

截至2021年9月30日该公司资产总额为4,320.35万元，负债总额为438.78万元，净资产为3,881.57万元，资产负债率为10.16%。

2021年8-9月份主营业务收入为0.00万元，营业利润为-18.43万元。（以上财务数据未经审计）

（4）新疆恺缌珈棉业有限责任公司成立于2009年1月9日，公司住所为：新疆阿克苏地区库车市乌恰镇克其力克农场内，注册资本2,000万元，法定代表人：魏学柱。经营范围为：籽棉收购、加工、皮棉、棉短绒、针纺织品、农副产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）恺缌珈棉业为公司的全资子公司。

截至2020年12月31日该公司经审计资产总额为14,779.03万元，负债总额为9,748.19万元，净资产为5,030.84万元，资产负债率为65.96%。

2021年1-9月份主营业务收入为1,277.61万元，营业利润为-117.63万元。（以上财务数据未经审计）

（5）阿瓦提新新棉业有限责任公司成立于2010年8月20日，公司住所为：新疆阿克苏地区阿瓦提县乌鲁却勒镇中心北边，注册资本100万元，法定代表人：陶宾。经营范围为：籽棉收购、籽棉加工；皮棉、棉副产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）新新棉业为公司的全资子公司。

截至2020年12月31日该公司经审计资产总额为19,882.66万元，负债总额为13,498.30万元，净资产为6,384.35万元，资产负债率为67.89%。

2021年1-9月份主营业务收入为14,836.09万元，营业利润为141.11万元。（以上财务数据未经审计）

三、担保协议的主要内容

上述担保不涉及反担保且担保协议尚未签署，实际情况以最终签署的担保协

议为准。

四、董事会意见

公司为上述全资子公司提供担保能够满足上述子公司经营业务的融资需求，公司为其提供担保的风险可控，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会认为公司本次担保行为符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，并同意公司对上述全资子公司进行担保。

五、独立董事意见

独立董事认为：

1、公司对全资子公司新野县汉凤纺织销售有限公司、新疆锦域纺织有限公司、昌吉金西域棉业有限责任公司、新疆恺缌珈棉业有限责任公司和阿瓦提新新棉业有限公司提供担保，有利于保证被担保对象的正常的经营融资需求，提高其融资能力。公司为全资子公司提供担保的风险可控，不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响。

2、上述担保行为相关会议的审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。本次担保事项不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意公司为全资子公司新野县汉凤纺织销售有限公司、新疆锦域纺织有限公司、昌吉金西域棉业有限责任公司、新疆恺缌珈棉业有限责任公司和阿瓦提新新棉业有限公司提供担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

目前本公司已批准对外担保总额度为126,500万元，占2020年12月31日经审计净资产额的29.61%，占2020年12月31日经审计总资产额的12.42%。

本次对外提供担保后，公司已批准对外担保总额度为152,000万元，占2020年12月31日经审计净资产额的35.58%，占2020年12月31日经审计总资产额的14.93%。公司最近连续12个月内对外提供担保总额为71,500万元，占2020年12月31日经审计净资产额的16.74%，占2020年12月31日经审计总资产额的7.02%。

截至目前公司实际对外提供担保金额为120,669.50万元，占2020年12月31日经审计净资产额的28.25%，占2020年12月31日经审计总资产额的11.85%。

七、备查文件

1、河南新野纺织股份有限公司第九届董事会第三十次会议决议；

2、公司独立董事《关于公司第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

河南新野纺织股份有限公司

董 事 会

2021年12月13日

河南新野纺织股份有限公司关于对全资子公司提供担保的公告

证券代码：002087 证券简称：新野纺织 公告编号： 2021-044号

河南新野纺织股份有限公司关于对全资子公司提供担保的公告

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

第九届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：600639、900911 证券简称：浦东金桥、金桥B股 公告编号：临2021-030

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

第九届董事会第十七次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

本次董事会会议通知和材料于2021年12月3日以口头通知、电子邮件等方式发出，并于2021年12月13日以通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事人数8人，实际出席会议的董事人数8人。本次会议由董事长王颖女士召集。

本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议、表决情况

（一）审议通过《关于同意新设项目公司开发建设临港综合产业片区地块1～3的议案》。

表决结果：同意8票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。

（二）采用特别决议方式审议通过《关于同意子公司与金桥集团共同现金出资，设立项目公司的关联交易议案》，同意子公司与公司控股股东上海金桥（集团）有限公司共同出资，设立3家项目公司，均以现金方式出资，按出资比例确定股权比例；本次出资额合计人民币23.97亿元。（详见公司于2021年12月14日披露的《关联交易公告》）

本项议案表决时，非关联董事8人参加表决。

表决结果：同意8票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。

本次关联交易符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.2.7条规定的豁免提交股东大会审议的条件；因此，本次关联交易无需提交股东大会审议。

三、上网公告附件

公司独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

二〇二一年十二月十四日

证券代码：600639、900911 证券简称：浦东金桥、金桥B股 公告编号：临2021-031

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易风险：

本次关联交易事项为公司与公司控股股东共同出资设立项目公司，均以现金方式出资，按出资比例确定股权比例。本次关联交易，公平合理，对公司中、小股东无利益损害。

●关联交易回顾：

过去12个月，即2020年12月至2021年11月期间，公司及全资、控股子公司与同一关联人（即金桥集团及其全资、控股子公司）累计已发生的关联交易的金额合计人民币2,036.71万元，没有超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的0.5%。

一、关联交易概述

公司实质上的全资子公司一一上海金桥出口加工区房地产发展有限公司（“金桥房产”）与公司的控股股东一一上海金桥（集团）有限公司（以下简称“金桥集团”）于2021年12月1日联合竞得自贸区临港新片区综合产业片区ZH-02单元的3幅国有建设用地使用权。两方将共同现金出资，按出资比例51∶49设立各地块的项目公司，由各项目公司与出让方签署出让合同，作为对应地块的开发建设和经营主体。本次公司的出资额合计人民币239,700万元。

本次关联交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

鉴于金桥集团是公司控股股东，持有本公司股票554,081,457股，占总股本49.37%；根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易。本次关联交易符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.2.7条规定的豁免提交股东大会审议的条件；因此，本次关联交易无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍：

关联方金桥集团是公司控股股东，持有本公司股票554,081,457股，占总股本49.37%。

（二）关联方基本情况

1、关联方：

统一社会信用代码：913100006308788384

企业名称：上海金桥（集团）有限公司

类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：沈能

注册资本：332286.006500万人民币

成立日期：1997年12月02日

住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路28号

经营范围：房地产开发经营，物业管理，再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）、加工（限分公司经营），第三方物流服务，仓储（除危险化学品），商务信息咨询，投资兴办企业，保税，经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），对销贸易和转口贸易，进料加工和“三来一补”，国内贸易（除专项规定）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联方2020年度主要财务指标（经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：2020年末资产总额1,687,940.54万元、净资产508,227.32万元、营业收入9,198.72万元、净利润17,389.76万元。

2020年8月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对关联方的主体信用进行了跟踪评级，结果为AAA，评级展望为稳定。

关联方金桥集团作为公司发行“13金桥债”（代码：122338.SH）的保证人，在发行期间，其主要财务指标、资信情况均在公司半年度报告、年度报告的相关章节中予以披露，投资者可在上海证券交易所官方网站上查阅。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：与关联方共同投资。

2、新设3家项目公司均由金桥房产、金桥集团共同以现金方式出资设立，金桥房产持股比例均为51％，金桥集团持股比例均为49％。新设3家项目公司的注册资本分别为：190,000万元、175,000万元、105,000万元。金桥房产认缴资本金分别为：96,900万元、89,250万元、53,550万元。

3、3家项目公司成立后，属于金桥房产合并报表范围。

（二）关联交易定价方法

本次关联交易，全部以现金方式出资，按出资比例确定股权比例。本次关联交易的定价方法遵循了相关法律法规、规范性文件、证券交易所自律规则和公司章程、《关联交易管理制度》的规定，公平合理，对公司的中小股东无利益损害。

四、该关联交易的目的以及对公司的影响

实施本次关联交易，所设项目公司分别作为自贸区临港新片区综合产业片区ZH-02单元的3幅国有建设用地使用权的开发建设和经营主体，符合公司战略发展需求，有助于主营业务发展。

五、该关联交易的审议程序

本次关联交易经全体独立董事事前认可后提交董事会审议。2021年12月13日，公司第九届董事会审计委员会第十四次会议初审通过。2021年12月13日，公司召开第九届董事会第十七次会议进行审议。表决时，非关联方董事8人参加表决，无关联董事参加表决。表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。本次董事会会议采用特别决议方式审议通过了本次关联交易。全体独立董事分别发表了事前认可意见和独立意见（详见附件）。

六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次关联交易（合计金额人民币239,700万元）外，过去12个月内，即2020年12月至2021年11月期间，公司及全资、控股子公司与同一关联人（即金桥集团及其全资、控股子公司）累计已发生的关联交易的金额合计人民币2,036.71万元，未达到3,000万元，亦未超过最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。已发生的关联交易正常履约，没有对公司产生负面影响。

七、上网公告附件：

公司独立董事对本次关联交易发表的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

二〇二一年十二月十四日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议延期后的召开时间：2022年1月11日

一、原股东大会有关情况

1.原股东大会的类型和届次

2021年第二次临时股东大会

2.原股东大会召开日期：2021年12月16日

3.原股东大会股权登记日

■

二、股东大会延期原因

为做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，确保公司股东大会顺利召开，在此客观不可抗力的影响下，卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会经过慎重考虑，决定将公司原定于2021年12月16日召开的2021年第二次临时股东大会议延期至2022年1月11日召开。股权登记日不变，审议事项不变，本次临时股东大会延期召开符合相关法律法规的要求。

三、延期后股东大会的有关情况

1.延期后的现场会议的日期、时间

召开的日期时间：2022年1月11日 14点00分

2.延期后的网络投票起止日期和投票时间

网络投票的起止时间：自2022年1月11日

至2022年1月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3.延期召开的股东大会股权登记日不变，其他相关事项参照公司2021年12 月1日刊登的公告（公告编号:临2021-043）。

四、其他事项

（一）会议登记日期

登记时间：2022年1月7日至1月10日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。

登记地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公室。

（二）联系方式

联系人：吴慧铭 联系电话：0575-89289212

电子邮箱：wolong600173@wolong.com 联系传真：0575-82177000

（三）其他说明：参加会议股东的住宿费和交通费自理。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2021年12月14日

海越能源集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：600387 证券简称：ST海越 公告编号：2021-081

海越能源集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告

卧龙地产集团股份有限公司关于2021年第二次临时股东大会的延期公告

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2021-045

卧龙地产集团股份有限公司关于2021年第二次临时股东大会的延期公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2021年12月13日

(二)股东大会召开的地点：浙江省诸暨市西施大街59号公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集,董事长王彬先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书出席了会议，公司高管列席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于补选公司第九届董事会独立董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

无

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

律师：施念清、张仲谋

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

海越能源集团股份有限公司

2021年12月14日