厦门银行股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告

（上接45版）

证券代码：601187 证券简称：厦门银行 公告编号：2021-039

厦门银行股份有限公司

第八届监事会第八次会议决议公告

厦门银行股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门银行股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议通知于2021年12月8日以电子邮件方式发出，会议于2021年12月13日在厦门以现场方式召开，由张永欢监事长召集并主持。本次会议应出席监事6人，亲自出席监事6人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《厦门银行股份有限公司章程》的有关规定。

与会监事对议案进行了审议，形成如下决议：

一、审议并通过《关于修订〈厦门银行股份有限公司章程〉的议案》。

表决结果：以6票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门银行股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

二、审议并通过《关于修订〈厦门银行股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。

表决结果：以6票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过《关于修订〈厦门银行股份有限公司监事会审计委员会议事规则〉的议案》。

表决结果：以6票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

四、审议并通过《关于修订〈厦门银行股份有限公司监事会提名委员会议事规则〉的议案》。

表决结果：以6票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

厦门银行股份有限公司监事会

2021年12月14日

证券代码：601187 证券简称：厦门银行 公告编号：2021-041

厦门银行股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年12月29日 14 点30分

召开地点：厦门市湖滨北路101号商业银行大厦A603会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月29日

至2021年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2021年12月13日经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的相关公告。

2、特别决议议案：1、2、3、4

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）符合出席条件的A股个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人出席会议的，代理人还须持书面授权委托书（附件1）、代理人有效身份证件进行登记。

（二）符合出席条件的A股法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还须持有书面授权委托书（附件1）、代理人有效身份证件进行登记。

（三）上述登记材料均需提供复印件一份，个人股东材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖法人股东公章。

（四）现场会议登记时间为：2021年12月28日上午9：00-12：00、下午14：00-17：00。

（五）现场会议登记地点为：厦门市湖滨北路101号商业银行大厦C603室（董事会办公室）

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：厦门市湖滨北路101号商业银行大厦C603室（董事会办公室）

邮政编码：361012

电话：（0592）5362971、5323159

（二）本次股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。

（三）本次股东大会会议资料在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）发布。

特此公告。

厦门银行股份有限公司董事会

2021年12月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

厦门银行股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月29日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人公民身份证号/统一社会信用代码： 受托人身份证号：

委托人联系电话： 受托人联系电话：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司（以下简称“湖南三金”）于近日收到国家药品监督管理局核准签发的拉莫三嗪片的《药品补充申请批准通知书》。现就相关情况公告如下：

一、药品补充申请批准通知书主要内容

药品名称：拉莫三嗪片

剂 型：片剂

注册分类：化学药品

规 格：25mg、50mg

受 理 号：CYHB2050319、CYHB2050320

通知书编号：2021B04413、2021B04414

申 请 人：三金集团湖南三金制药有限责任公司

审批结论：根据《中华人民共和国药品管理法》、《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发〔2015〕44号）和《关于仿制药质量和疗效一致性评价工作有关事项的公告》（2017年第100号）的规定，经审查，本品通过仿制药质量和疗效一致性评价，同时同意变更处方工艺和质量标准。质量标准、说明书照所附执行，有效期为24个月。今后如需放大商业化生产批量，请开展相应的放大研究及验证，必要时应针对生产规模放大提出补充申请。

二、药品的其他相关情况

拉莫三嗪片是一种双重钠通道阻滞剂和谷氨酸释放抑制剂，主要用于治疗癫痫。本品由葛兰素史克研发，于 1994 年在美国上市,并于 1999 年在国内批准上市，拉莫三嗪片全球主要生产厂商有 Teva、Lupin、 Mylan 等。湖南三金为国内拉莫三嗪片的首仿企业。拉莫三嗪片是国家基本药物目录（2018年版）品种，是国家医保目录（2021年版）乙类品种。

三、对公司的影响及风险提示

根据国家相关政策规定，对于通过仿制药一致性评价的药品品种，在医保支付方面予以适当支持；医疗机构应优先采购并在临床中优先选用；同时，通过仿制药一致性评价的产品将具备参加国家药品集中采购的资格。该品种通过仿制药一致性评价，有利于扩大产品的市场销售，提高市场竞争力，对公司的经营业绩产生积极影响，并为公司开展其他产品一致性评价工作积累宝贵的经验。

该产品未来生产及销售可能受到一些不确定性因素的影响。公司将及时根据后续进展履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董 事 会

2021年12月14日

浙江闰土股份有限公司关于公司受疫情影响停产的公告

证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2021-049

浙江闰土股份有限公司关于公司受疫情影响停产的公告

桂林三金药业股份有限公司关于全资子公司药品通过仿制药一致性评价的公告

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2021-039

桂林三金药业股份有限公司关于全资子公司药品通过仿制药一致性评价的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 根据绍兴市上虞区新型冠状病毒肺炎疫情防控工作领导小组于近日发布的《关于在全区范围内全面加强管控措施的通告》，浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）位于浙江省杭州湾上虞经济技术开发区的所有子公司开始停止投料，逐步停产。

一、基本情况

公司于近日接到绍兴市上虞区新型冠状病毒肺炎疫情防控工作领导小组发布的《关于在全区范围内全面加强管控措施的通告》，要求区域内“除防疫需要、民生保障外，其他企业一律停工。危化品企业要有序停产，保障安全。严格落实企业主体责任，以企业为单位实行封闭管理。”

公司积极响应政府防疫政策，位于浙江省杭州湾上虞经济技术开发区的所有子公司于12月9日下午开始停止投料，逐步停产，全力配合政府防疫工作，遏制疫情扩散和蔓延。复产时间根据有关部门的要求作出安排。

二、对公司的影响

公司位于浙江省杭州湾上虞经济技术开发区的所有子公司主要生产染料、助剂和化工原料，2021年1-9月营业收入占比约95%（未经审计）。

本次停产将对公司2021年第四季度经营业绩产生一定的不利影响，具体影响程度以经审计的2021年度财务报告为准。

三、应对措施

面对突发的疫情，公司管理层迅速反应,成立疫情工作指挥部，结合闰土生态园各企业的物料特性，作出如下安排：

1、生产方面：根据疫情发展情况，以上虞区新型冠状病毒肺炎疫情防控工作领导小组的意见为前提，结合各公司实际生产情况逐步、稳步、有序停工停产，必须保证停产安全。

2、安全、环保方面：安全生产根据停产需要，做到稳步、有序安排，在停车停产过程中充分辨识安全风险，切实采取有效安全措施，确保停车停产安全；各子公司固废、废水、废气做好合规、达标排放。

3、人员安排：停产期间各子公司需安排好值班人员，精简排班。其他人员实行弹性工作制，积极配合疫情防控工作。

4、销售安排：积极与客户保持沟通，妥善处理客户订单，适当调整发货期限。

5、其他安排：在严格遵守疫情防控要求的前提下，提前做好复产准备工作，争取在疫情防控解除后及时复产，尽可能争取时间，减少损失。

四、风险提示

公司将密切关注本次疫情处置和临时停产的后续进展，依照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江闰土股份有限公司 董事会

二〇二一年十二月十四日

(上接46版)

（1）2021年11月12日，公司、置出资产归集主体运城南风及置出资产承接方中条山集团共同签署了《置出资产交割确认书》，各方对置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。根据《置出资产交割确认书》的相关约定，自置出资产交割日（2021年11月12日）起，公司即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务。不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续，置出资产的全部权利、义务、责任及风险均已实质性转移至中条山集团。对于运城南风及其承接的全部负债，公司不再承担清偿责任，因债务清偿问题给公司造成损失的，由运城南风承担赔偿责任，中条山集团承担连带责任。对于部分尚未办理完毕的置出资产过户手续，在置出资产交割日后由各方尽最大努力互相配合继续办理，前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。

截至本公告书出具日，置出资产中尚未取得债权人同意函的负债为615.01万元的应付账款和2,566.81万元的其他应付款，合计金额为3,181.82万元。运城南风已于2021年11月24日向上市公司支付了3,300万元，作为清偿该部分负债的专项保证金，该笔款项可足额覆盖置出资产中尚未取得债权人同意函的负债金额。

（2）运城南风于2021年11月12日就股东变更事宜办理完毕工商登记手续，并取得运城市行政审批服务管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140800701100389H），置出资产归集主体运城南风100%股权已变更登记至中条山集团名下。

（二）验资情况

根据立信会计师于2021年11月24日出具的《南风化工集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11949号），截至2021年10月27日，本次由发行股份购买资产转增股本金共计1,142,527,336.00元，上市公司变更后的注册资本为1,691,287,336.00元，累计股本1,691,287,336.00股。

（三）新增股份登记

根据中登公司深圳分公司于2021年12月2日出具的《股份登记申请受理确认书》《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》等材料，中登公司深圳分公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，上市公司本次新增股份数量为1,142,527,336股（其中限售流通股数量为1,142,527,336股），新增股份登记到账后，上市公司的总股本将增加至1,691,287,336股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定。本次交易的实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本公告书出具日，上市公司不存在因本次重组而对董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况

在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

公司与北方铜业原全体股东已于2021年1月21日、2021年6月28日和2021年11月5日分别签署了《南风化工集团股份有限公司与北方铜业股份有限公司全体股东之重大资产重组协议》、《南风化工集团股份有限公司与北方铜业股份有限公司全体股东之重大资产重组协议之补充协议》和《南风化工集团股份有限公司与山西北方铜业有限公司原全体股东之重大资产重组协议之补充协议（二）》。

2021年1月21日，公司与中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投签署了《业绩补偿协议》；2021年6月28日，公司与中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投签署了《〈业绩补偿协议〉之补充协议》。

截至本公告书出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方对提供信息真实准确完整性、交易合规性、标的资产权属、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本公告书出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门的核准；

2、交易对方依法履行了将置入资产交付至上市公司的法律义务，南风化工已持有北方铜业100%股权；南风化工已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务，置出资产交割相关的过户手续尚在办理中，该等事宜尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。上市公司已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了验资及新增股份登记申请手续；

3、截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，未发现实际情况与此前披露的相关信息存在重大差异的情况；

4、自中国证监会核准本次交易至本核查意见出具日，上市公司不存在因本次重组而更换董事、监事、高级管理人员的情况；

5、截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况；

6、截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形。”

八、法律顾问核查意见

经核查，法律顾问认为：

“截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《重组协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下的置入资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记或备案手续，南风化工已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务，置出资产交割相关的过户和变更登记手续尚在办理中，该等事宜尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响；上市公司已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了验资及新增股份登记申请手续；本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组发生更换的情况；在本次交易实施过程中，上市公司不存在其控股股东及其关联人对上市公司非经营性占用资金的情形，或上市公司为其控股股东及其关联人提供担保的情形；交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形；本次交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述后续事项。”

第三节 新增股份的数量和上市时间

一、新增股份上市批准情况

根据中登公司深圳分公司于2021年12月2日出具的《股份登记申请受理确认书》《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》等材料，中登公司深圳分公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，上市公司本次新增股份数量为1,142,527,336股（其中限售流通股数量为1,142,527,336股），新增股份登记到账后，上市公司的总股本将增加至1,691,287,336股。

本次增发的1,142,527,336股A股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：南风化工

证券代码：000737

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份的上市首日为2021年12月16日。根据深交所的相关业务规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份限售情况

关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易基本情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（一）发行股份购买资产情况”之“5、本次发行股份的锁定期”。

南风化工集团股份有限公司

2021年12 月13日

(上接47版)

5、债权及担保权利的转移

自本协议约定的首期款支付完成后，该合同项下的对应债权及担保权等从权利即由甲方转移给乙方行使。

6、陈述和保证

（1）甲方的陈述和保证

①本协议生效前，转让债权标的从未转让给任何第三方，并对转让债权标的拥有合法、有效的处分权；本协议生效后，也不会再转让给任何第三方；

②本协议生效前，向乙方移交与转让标的有关的各项证明文件及资料的原件（包括但不限于供货协议、装修协议、担保协议、担保物的他项权利证书等），且对真实性、完整性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任；

③本协议生效后，应积极、认真地配合乙方办理与转让标的相关的手续（包括但不限于变更担保物的他项权利人等），迟延履行或拒不履行的，承担乙方由此受到的一切损失。

（2）乙方的陈述和保证

①乙方保证，其为签署和履行本协议所提供的与本协议有关的任何文件或信息，在所有方面都是真实的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况；

②乙方保证其用于置换的资产产权清晰，拥有合法、有效的处分权，且与第三方无任何争议。

7、债权转让的特别约定

乙方受让甲方债权是为了化解甲方与恒大地产之间的债务逾期风险，因此如乙方与恒大地产就具体城市更新项目公司（暂定为深圳市华超实业有限公司）股权转让未能依约按期达成股权交割，则本协议将自动解除，甲方应于既定股权交割期限经过后5日内退还乙方已支付全部债权转让对价及利息，乙方同步退还甲方已交付的商业承兑汇票凭证。

8、违约责任

（1）甲方隐瞒事实真相，致使乙方遭受经济损失的，甲方应当向乙方进行全额赔偿。

（2）甲方违反上述第4条第（3）款约定隐瞒或者截留债权收益的，甲方除应当将所隐瞒或者截留的收益全额交付给乙方外，还应当按照所隐瞒或者截留的收益金额的双倍向乙方支付违约金。

9、生效

本协议一式四份，甲乙双方各执两份，自甲乙双方签字盖章且履行必要决策审批后生效。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据具有证券从业资格的深圳市中企华评资产评估有限公司（以下简称“中企华评”）出具的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拟转让深圳市宝鹰建设集团股份有限公司所持有的应收票据的市场价值项目资产评估报告》（深中企华评报字[2021]第138号），针对宝鹰建设所申报的应收票据市场价值，中企华评采用成本法评估方法，以2021年9月30日为评估基准日进行了评估，宝鹰建设评估基准日申报的应收票据账面价值为45,000.03万元，评估价值为45,000.03万元，无增减值变化。

综合上述评估报告结论，公司与航城置地通过协商后确定，航城置地受让公司所持相关已到期待偿付的45,000.03万元商业承兑汇票债权的对价为45,000.00万元。上述债权转让有利于公司解决到期债权资金的收回问题，交易价格的定价公允、合理且程序规范，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排，本次关联交易完成后，公司所得款项将用于公司日常经营及补充流动资金。

六、关联交易的目的和对公司的影响

1、公司向航城置地转让已到期待偿付的商业承兑汇票债权，有利于保障公司业务发展，降低了公司相关债权的管理成本和催收成本，进一步优化了公司资产结构和改善了公司现金流状况，有利于公司的整体发展，符合公司和全体股东的利益。

2、从长期来看，本次债权转让事项将对公司战略目标实现和未来经营发展带来积极影响。本次债权转让事项的顺利实施可消除公司对应债权的回收风险，不会对公司独立性产生重大影响。该事项若能在本年度内顺利实施完毕，预计将会对公司本年度财务状况及经营成果产生较大影响，具体影响金额需以上述债权转让的具体实施进度和会计师事务所年度审计确认为准。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021年年初至本公告披露之日，公司与航空城集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已签署关联交易合同的总金额为237,426.32万元。

八、独立董事事前认可意见及独立意见

在《关于债权转让暨关联交易的议案》提交公司董事会审议前，公司独立董事已针对公司债权转让暨关联交易事项发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：

公司及下属企业拟将已到期待偿付的商业承兑汇票债权转让给航城置地（公司控股股东航空城集团之全资孙公司），有利于公司盘活资产和进一步优化财务结构，能够有效提升公司的风险防控能力和满足公司的资金周转需求，符合公司整体发展战略。本次交易构成关联交易，交易的具体实施将遵循公平、公正、公开的市场化原则，依据交易双方签订的相关合同进行交易，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。本次债权转让的交易价格遵循了公平、公正的原则，作价公允且程序规范，符合相关法律法规的规定。本次关联交易事项的审议与表决程序符合法律法规及《公司章程》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。

综上，我们同意公司本次债权转让暨关联交易事项，并同意将《关于债权转让暨关联交易的议案》提交至公司2021年第四次临时股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

九、备查文件

1、第七届董事会第二十一次会议决议；

2、第七届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

5、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司、珠海市航城置地有限公司债权转让协议》；

6、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拟转让深圳市宝鹰建设集团股份有限公司所持有的应收票据的市场价值项目资产评估报告》；

7、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拟转让深圳市宝鹰建设集团股份有限公司所持有的应收票据的市场价值项目资产评估说明》；

8、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

董事会

2021年12月14日