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（二）化工科学院、橡胶公司已出具了关于避免同业竞争的相关承诺，主要内容如下：

一、截至本承诺函出具日，本公司与上市公司不存在同业竞争情形。本公司及本公司控制的其他企业或组织不存在直接或间接经营任何与上市公司及其下属经营企业的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不存在投资任何与上市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

二、为避免未来本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司承诺：本公司及本公司控制的其他企业或组织不会在中国境内或境外直接或间接以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）参与或进行对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。本公司将通过公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司控制的其他企业或组织不会直接或间接从事与上市公司及其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争。

三、若本公司及本公司控制的其他企业或组织正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在实质性竞争及潜在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务；上市公司具有按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的公允价格受让上述业务或资产的优先权。

四、若本公司及本公司控制的其他企业或组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其下属企业之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并通过公司治理机构和合法的决策程序，将该商业机会依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企业。

五、本公司及本公司控制的其他企业或组织承诺将不向与上市公司及其下属企业之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密。

（三）装备环球、三明化机、华橡自控已出具了关于避免同业竞争的相关承诺，主要内容如下：

一、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司承诺：在作为上市公司的股东期间，本公司不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

二、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业之间产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：（一）通过董事会或股东会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司及其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与上市公司及其下属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业；（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其下属企业相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企业或作为出资投入上市公司及其下属企业。

（四）中国中化通过国有股权无偿划转方式取得中化集团与中国化工集团100%的股权时已出具《关于避免与克劳斯玛菲股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

1、对于中国化工集团下属企业与上市公司之间现时或今后可能存在的竞争情形，本公司将切实督促中国化工集团及相关下属企业履行其已向上市公司作出的避免同业竞争的相关承诺。

2、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送。

上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间内持续有效。

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司的关联交易已按照监管机构的相关规定进行了公开披露。本次收购未新增关联方和关联交易。

（一）装备公司、装备环球、化工科学院、橡胶公司、三明化机、华橡自控已出具关于减少与规范关联交易的承诺，主要内容如下：

本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其股东、上市公司控股子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

（二）中国中化通过国有股权无偿划转方式取得中化集团与中国化工集团100%的股权时已出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：

本公司及本公司控制的企业将按有关法律、法规和规范性文件的规定避免和减少与克劳斯之间的关联交易。对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律、法规和规范性文件以及上市公司相关制度规定，依法签订协议，履行相关程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务，确保不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间内持续有效。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

本次收购完成前，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司受同一实际控制人控制，上市公司已根据相关规定公开披露了与收购人及其一致行动人之间的关联交易，详见上市公司定期报告和临时公告。

除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

克劳斯于2021年9月10日、2021年10月18日分别召开第七届董事会第二十三次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》。根据相关盈利补偿方案，2020年度装备环球拟补偿股份为234,335,034股，将由克劳斯在完成必要的法定程序后，以1元/股的价格对该等股份进行回购并予以注销。本次注销完成后，克劳斯的总股本将从733,409,393股减少至499,074,359股，注册资本将从733,409,393元减少至499,074,359元。具体情况请参见克劳斯于2021年10月19日披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于回购并注销股份通知债权人的公告》。

除上述已经披露的信息外，本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、对收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

经收购人及其一致行动人自查，在《表决权委托协议》签署日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖克劳斯股份的情况。

二、对收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在《表决权委托协议》签署日前6个月内，化工科学院执行董事胡冬晨先生的配偶刘雯存在买卖克劳斯股份股票的交易行为，累计买入克劳斯股份股票37,100股，累计卖出股票37,100股，截至2021年12月8日持股数量为0股。

就上述股票交易情况，胡冬晨出具声明，内容如下：

“本人系化工科学院执行董事胡冬晨，在2021年6月8日至2021年12月8日期间，本人配偶刘雯存在买卖克劳斯股份股票的交易行为，累计买入克劳斯股份股票37,100股，累计卖出股票37,100股，截至2021年12月8日持股数量为0股。进行上述交易的股票账户系本人配偶刘雯以个人名义开立，并由其自行管理；对于本次收购相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶刘雯透露本次收购的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向刘雯作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖克劳斯股份股票的行为，系刘雯根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”

就上述股票交易情况，刘雯出具声明，内容如下：

“本人系化工科学院执行董事胡冬晨先生的配偶刘雯，在2021年6月8日至2021年12月8日期间存在买卖克劳斯股份股票的交易行为累计买入克劳斯股份股票37,100股，累计卖出股票37,100股，截至2021年12月8日持股数量为0股。除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次收购相关事项；在本次收购相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人配偶胡冬晨或本次收购的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次收购的有关信息；上述买卖克劳斯股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”

除上述情况外，在《表决权委托协议》签署日前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖克劳斯股份的情况。

第十节 收购人及其一致行动人的财务资料

一、收购人的财务资料

收购人装备环球 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见类型为标准无保留意见，近三年合并口径财务报表主要信息如下：

（一）资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

■

二、一致行动人之一的财务资料

一致行动人化工科学院 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见类型为标准无保留意见，近三年合并口径财务报表主要信息如下：

（一）资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

■

三、一致行动人之二的财务资料一致行动人三明化机2018年、2019年、2020年的财务数据未经审计，近三年合并口径财务报表主要信息如下：

（一）资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

■

四、一致行动人之三的财务资料

一致行动人华橡自控 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度财务报表已经福建武夷会计师事务所有限公司审计，审计意见类型为标准无保留意见，近三年合并口径财务报表主要信息如下：

（一）资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

■

五、一致行动人之四的财务资料

一致行动人装备公司 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见类型为标准无保留意见，近三年合并口径财务报表主要信息如下：

（一）资产负债表

单位：元

■

(下转147版)