江西沃格光电股份有限公司

(上接149版)

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、6、7、8、9

应回避表决的关联股东名称：易伟华、新余市沃德投资合伙企业（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需提供以下文件：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件

（加盖公章）、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代

理人还应该出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委

托书（详见附件 1）；

2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能

够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应

出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件 1）。

上述授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权

文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时

提交给公司。

拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料直接到公司办理出席登记，也

可以信函或者传真方式登记。以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件务必交会务人员并经律师确认。

（二）参会登记时间：2021年12月24日-2021年12月28日（8:00-11:30,13：30-17:00）

（三）登记地点：江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道沃格科技

园公司董事会办公室

（四）投票选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易系统提供的网络投票平台直接参与。

六、其他事项

（一）请出席现场会议者最晚不迟于 2021 年12 月29日下午 13:45 到会议召开地点报到。

（二）出席股东大会的股东及股东代表食宿和交通费用自理。

（三）联系人及联系方式：

（1）会议联系人：梁晖、彭云云

（2）联系电话：0790-7109799

（3）传真：0790-7109799

（4）地址：江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道沃格科技园公司董事会办公室

特此公告。

江西沃格光电股份有限公司董事会

2021年12月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

江西沃格光电股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江西沃格光电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月29日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

江西沃格光电股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：江西沃格光电股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：沃格光电

股票代码：603773

信息披露义务人名称：易伟华

住所：广东省深圳市南山区********

通讯地址：广东省深圳市南山区********

信息披露义务人名称：新余市沃德投资合伙企业(有限合伙)

住所：新余高新区梅园小区12栋3单元

通讯地址：新余高新区梅园小区12栋3单元

股份变动性质：股份增加，本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准

签署日期：二〇二一年十二月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在沃格光电中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在沃格光电中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

(一)易伟华基本信息

■

截至本报告书签署日，信息披露义务人未被列入涉金融严重失信人名单、不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）。

（二）新余市沃德投资合伙企业(有限合伙)基本信息

1、基本情况

■

2、股权结构情况

单位：元

■

3、主要负责人

■

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 信息披露义务人权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

沃格光电拟进行非公开发行股票事宜，信息披露义务人易伟华拟参与认购本次非公开发行股份不超过1,526.21万股（含）。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况

信息披露义务人易伟华于2021年12月13日与公司签署了《江西沃格光电股份有限公司与易伟华之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，约定在本次发行完毕后，其认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次权益变动完成后，信息披露义务人暂没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 信息披露义务人权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动方式

信息披露义务人易伟华因参与认购沃格光电非公开发行股份而导致本次权益变动。

本次权益变动前，信息披露义务人易伟华直接持有公司股份33,584,526股，占公司总股本的27.45%，通过其一致行动人沃德投资间接控制公司股份5,764,200股，占公司总股本的4.71%，合计控制公司股份39,348,726股，占公司总股本的32.16%。

本次权益变动后，信息披露义务人易伟华直接持有公司股份48,846,636股，占公司总股本的35.49%，通过其一致行动人沃德投资间接控制公司股份5,764,200股，占公司总股本的4.19%，合计控制公司股份54,610,836股，占公司总股本的39.68%。信息披露义务人具体持股变动情况如下：

■

本次权益变动后，易伟华仍为上市公司控股股东及实际控制人，权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。

认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票，资金来源为认购人具有合法来源的自有资金或自筹资金。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

公司与易伟华先生签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议。协议主要内容如下：

（一）协议主体和签订时间

甲方（发行人）：江西沃格光电股份有限公司

乙方（认购人）：易伟华

签订时间：2021 年 12 月13 日

（二）标的股份、定价基准日

1、标的股份：本次非公开发行的 A 股股票

2、定价基准日：本次非公开发行股票的董事会决议公告日

（三）认购价格、认购方式及认购数量

1、认购价格

本次非公开发行股票的价格为15.07元/股。发行人本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日（第三届董事会第十九次会议决议公告）前20个交易日发行人股票交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）之百分之八十（80%），即15.07元/股。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

2、认购方式及认购数量

发行人本次非公开发行的股票数量为不超过15,262,110股（含本数），本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。在上述范围内，由发行人董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数量。

认购人同意不可撤销地按确定的价格认购发行人本次非公开发行的股票，认购款总金额为认购价格*发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数量，由认购人以现金方式认购。

（四）认购款的支付时间、支付方式

1、认购人同意不可撤销地按照本协议约定之认购条件认购标的股票，认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到认购款缴纳通知后，按照认股款缴纳通知的要求以现金方式将现金认购款划入保荐机构（主承销商）用于本次非公开发行的账户。

2、认购人缴付全部股票认购价款之日起10个工作日内，发行人应聘请有资质的验资机构进行验资。在验资机构就发行人本次发行出具《验资报告》之日起20个工作日内，发行人应将认购人本次认购的股票在登记结算公司办理股票登记手续。

（五）标的股票的登记与上市等事宜

1、在认购人依据本协议支付认购款后，发行人应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为标的股票的合法持有人。

2、标的股票拟在上交所上市，具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

（六）限售期

1、认购人认购的标的股票自发行人本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，发行人实行分配股票股利、转增股本等情形的，则认购人基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排

2、认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的规定，就本次认购的发行人股份出具相关锁定承诺，认购人将于本次非公开发行股票结束后办理相关股票锁定事宜。

3、认购人认购股票在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的相关规定办理。

（七）协议的生效和终止

1、本协议经发行人法定代表人或授权代表签字及加盖公章、认购人签字并于协议约定的以下先决条件全部成就之日起生效：（1）发行人内部批准。非公开发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准；（2）中国证监会核准。本次非公开发行股票事宜获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

2、本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议；

（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，发行人、认购人双方均有权以书面形式终止本协议；

（3）发行人经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜；

（4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

（八）主要违约责任条款

1、本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方认为纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。

2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

3、如下情形不视为违约行为：

（1）本次非公开发行事宜未获得发行人董事会、股东大会批准；

（2）本次非公开发行事宜未获得中国证监会核准；

（3）中国证监会对发行价格、发行数量进行调整导致认购人认购的价格、数量、金额的相应调整；

（4）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

（5）任何一方由于不可抗力造成不能履行或者部分不能履行本协议的义务。

如出现上述情形，本协议则自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，发行人、认购人双方互不追究对方的法律责任。

三、本次权益变动涉及股份的限制情况

认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让，并按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就本次发行中认购的股份出具相应锁定承诺并办理股份锁定的有关事宜。

四、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人易伟华在公司中拥有权益的股份存在被质押的情形，易伟华及其一致行动人质押股份具体情况如下：

■

五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人易伟华担任公司董事长、总经理。

（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况

信息披露义务人易伟华在上市公司中拥有权益的情况详见本节相关内容。

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员是否在其他公司任职、是否存在《公司法》第一百四十八条规定的情形

除担任公司董事长、总经理外，易伟华还担任新余市沃德投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、北京宝昂电子有限公司董事、深圳市伟讯投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

信息披露人易伟华不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。

（三）信息披露义务人最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形

信息披露义务人易伟华最近3年没有证券市场不良诚信记录的情形。

（四）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形

信息披露义务人易伟华不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

六、最近一年及一期内与上市公司之间重大交易情况

最近一年及一期内，信息披露义务人与沃格光电之间未发生重大交易。

七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

除本次交易外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书前6个月内没有其他买卖上市公司股票的行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

第六节 信息披露义务人声明

本人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

易伟华

签署日期： 2021年 12 月 13 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的的机构）承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

执行事务合伙人：

易伟华

新余市沃德投资合伙企业（有限合伙）

签署日期： 2021 年 12 月 13 日

第七节 备查文件

1、信息披露义务人身份证复印件及营业执照复印件；

2、本报告书的文本；

3、公司与易伟华签署的《江西沃格光电股份有限公司与易伟华之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

附表：简式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人：

易伟华

签署日期：2021 年12 月 13 日

执行事务合伙人：

易伟华

新余市沃德投资合伙企业（有限合伙）

签署日期：2021 年 12 月 13 日

证券代码：603773 证券简称：沃格光电

江西沃格光电股份有限公司

2021年度非公开发行A股股票预案

2021年12月

声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

2、本次非公开发行股票的价格为15.07元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2021年12月14日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。

3、本次非公开发行A股股票数量不超过1,526.21万股（含本数），占发行前总股本的12.47%，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。本次发行为面向特定对象的非公开发行，本次非公开发行股票的对象为易伟华，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。易伟华为公司控股股东及实际控制人，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

4、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币23,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金及偿还银行借款。

6、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

7、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的相关要求，经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议和2020年年度股东大会审议通过《江西沃格光电股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》，对利润分配政策进行了进一步明确。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等，详见本预案“第五节 发行人的股利分配情况”。

8、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节、二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

9、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

10、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

■

注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

■

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、我国平板显示产业迎来重要战略机遇期

平板显示产业作为国家重点扶持行业，是电子信息领域的核心支柱产业之一，包括玻璃基板、液晶材料、偏光片、彩色滤光片、光学薄膜、面板产业等众多细分领域，融合了光电子、微电子、化学、制造装备、半导体工程和材料等多个学科，具有产业链长、多领域交叉的特点，对上下游产业的拉动作用明显。随着5G、人工智能、物联网等新技术、新业态的快速发展和不断成熟，显示产业成为全球战略竞争热点。根据Omdia（原IHS Markit）发布的数据显示，包括TFT-LCD和OLED的整体显示面板市场由2015年的2.53亿平方米上升至2019年约3.34亿平方米，年复合增长率达7.2%。根据Omdia（原IHS Markit）的预测，全球显示面板市场规模将呈持续扩大趋势，2019年全球显示面板市场规模约1100亿美元，预计2022年全球显示面板市场规模将超过1300亿美元。

当前，全球液晶显示面板产能主要集中在韩国、日本、中国大陆及中国台湾等。在政策和资金等多方面支持下，国内显示面板企业发展迅猛，全球市场份额不断扩大，全球产能迅速向中国大陆转移。根据面板供应链研调机构DSCC预测，预计2022年中国大陆LCD面板产能将在全球占比超过70%。在OLED领域，咨询机构赛迪顾问预计中国大陆2022年产能超过1000万平方米，占据全球近30%的产能。我国显示材料产业迎来重要的战略机遇期。

2、公司在平板显示行业已积累多年技术优势，并且具备光电显示模组产品的全产业链解决方案

公司作为国家高新技术企业，深耕FPD光电显示薄化、镀膜、切割、黄光领域10余年，始终坚持技术创新为企业核心竞争力，并且被评为国家企业技术中心、国家级企业工业设计中心，并荣获了中国专利优秀奖等众多奖项。截至目前，公司拥有7个子公司以及7大业务模块，所拥有的业务涵盖了整个光电显示模组产业链的全部工艺，具备光电显示模组产品的全产业链解决方案，所生产的产品主要应用于智能手机、智能穿戴、TV、笔电、车载显示以及其他智能终端显示，沃格光电拥有的Mini LED玻璃基背光技术以及3A玻璃盖板技术能较大程度提升显示效果以及安全性能，并且公司已具备上述技术的量产能力，同时，公司拥有的UTG超薄玻璃技术也早已在屏下指纹产品上实现量产应用。随着智能终端显示产品轻薄化、集成度、显示效果、安全性能等高要求越来越明确，公司产品将迎来较大市场应用机会，为抓住市场发展机遇，保持引领行业发展的优势，后期公司将继续加大公司主业规模，以提升公司竞争力。

（二）本次非公开发行的目的

1、强化公司核心业务，巩固公司在行业内的竞争优势

本次2021年度非公开发行股票募集资金将进一步增强公司资金实力，帮助公司增效提速，公司将以既有市场份额、客户群体和业务理解深度为优势，推动公司既有产品的深度应用和新产品的推广，进一步提升公司的竞争优势。

2、优化公司资本结构，为公司应对行业风险和挑战提供资金支持

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产预计将有所增长，整体资产负债水平有所降低，偿债能力预计将得到增强，有利于公司进一步提升抗风险能力。通过本次发行获得资金，公司现金流状况将有所改善，综合竞争力和抗风险能力亦将进一步提升，实现持续快速的发展。

3、进一步提升实际控制人持股比例，保障公司控制权稳定，彰显对公司发展前景的坚定信心

公司控股股东、实际控制人系易伟华先生。截至本预案公告日，易伟华先生直接持股比例为27.45%，加上其一致行动人新余市沃德投资合伙企业（有限合伙）持有公司4.71%的股份，公司控股股东、实际控制人易伟华先生拥有的控制权比例为32.16%，本次非公开发行完成后，易伟华先生控股比例预计最高将提升至39.68%。易伟华先生以现金方式认购本次非公开发行股票，一方面可以提升其对公司的控制权比例，增强其控股股东、实际控制人地位，提升公司决策效率；另一方面也可以向公司注入资金、支持上市公司发展，彰显控股股东对公司发展前景的坚定信心。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的对象为易伟华，易伟华为公司控股股东、实际控制人，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

发行对象的具体情况请参见本预案“第二节 发行对象基本情况及股票认购协议内容摘要”。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人易伟华先生。易伟华先生以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2021年12月14日）。本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为18.8365元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为15.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

（五）发行数量

本次非公开发行数量不超过15,262,110股（含本数），占发行前总股本的12.47%，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过23,000万元（含本数），符合中国证监会的相关规定。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起36个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

（七）上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）募集资金用途

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过23,000万元（含），在扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金及偿还银行借款。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象易伟华先生为公司控股股东、实际控制人，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，易伟华先生认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东大会审议，并尚需中国证监会核准。相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事易伟华回避表决，独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东易伟华、沃德投资需要对相关议案回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，易伟华先生直接持股比例为27.45%，加上其一致行动人新余市沃德投资合伙企业（有限合伙）持有公司4.71%的股份，公司控股股东、实际控制人易伟华先生拥有的控制权比例为32.16%。易伟华先生为公司的控股股东、实际控制人。

本次非公开发行完成后，易伟华先生合计持股比例预计最高将达到39.68%。易伟华先生仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行未导致公司控制权发生变化。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，易伟华先生认购本次非公开发行股票触发要约收购义务。经公司股东大会非关联股东批准易伟华先生免于发出收购要约后，易伟华先生可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。

上述呈报事项能否取得相关批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

第二节 发行对象基本情况及股票认购协议内容摘要

一、发行对象基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人易伟华先生。易伟华先生的基本情况如下：

（一）基本情况

姓名：易伟华

性别：男

国籍：中国

身份证号：3622331972********

住所：广东省深圳市南山区********

其他国家或地区的永久居留权：无

易伟华先生最近五年的主要任职情况：

■

（二）发行对象控制的核心企业

截至本预案公告之日，易伟华先生所控制的主要企业如下：

■

（三）认购对象最近五年诉讼、仲裁及行政处罚情况

易伟华先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行不会导致易伟华先生与公司之间产生同业竞争的情形。

易伟华先生拟认购本次非公开发行的A股股票，构成与本公司的关联交易。对此，公司将严格执行《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》《江西沃格光电股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的利益。

本次非公开发行完成后，易伟华先生与上市公司之间的控制关系、管理关系均不会发生变化，除存在因参与本次发行导致的关联交易外，不会导致新的关联交易。

（五）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易

本预案披露前24个月内，易伟华先生与公司之间不存在重大交易。

（六）本次认购资金来源

易伟华先生承诺：参与本次认购的资金均来自于其本人的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

二、附条件生效的股票认购协议内容摘要

公司与易伟华先生签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议。协议主要内容如下：

（一）协议主体和签订时间

甲方（发行人）：江西沃格光电股份有限公司

乙方（认购人）：易伟华

签订时间：2021 年 12 月 13 日

（二）标的股份、定价基准日

1、标的股份：本次非公开发行的A股股票

2、定价基准日：本次非公开发行股票的董事会决议公告日

（三）认购价格、认购方式及认购数量

1、认购价格

本次非公开发行股票的价格为15.07元/股。发行人本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日（第三届董事会第十九次会议决议公告）前20个交易日发行人股票交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）之百分之八十（80%），即15.07元/股。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

2、认购方式及认购数量

发行人本次非公开发行的股票数量为不超过15,262,110股（含本数），本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。在上述范围内，由发行人董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数量。

认购人同意不可撤销地按确定的价格认购发行人本次非公开发行的股票，认购款总金额为认购价格*发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数量，由认购人以现金方式认购。

（四）认购款的支付时间、支付方式

1、认购人同意不可撤销地按照本协议约定之认购条件认购标的股票，认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到认购款缴纳通知后，按照认股款缴纳通知的要求以现金方式将现金认购款划入保荐机构（主承销商）用于本次非公开发行的账户。

2、认购人缴付全部股票认购价款之日起10个工作日内，发行人应聘请有资质的验资机构进行验资。在验资机构就发行人本次发行出具《验资报告》之日起20个工作日内，发行人应将认购人本次认购的股票在登记结算公司办理股票登记手续。

（五）标的股票的登记与上市等事宜

1、在认购人依据本协议支付认购款后，发行人应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为标的股票的合法持有人。

2、标的股票拟在上交所上市，具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

（六）限售期

1、认购人认购的标的股票自发行人本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，发行人实行分配股票股利、转增股本等情形的，则认购人基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。

2、认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的规定，就本次认购的发行人股份出具相关锁定承诺，认购人将于本次非公开发行股票结束后办理相关股票锁定事宜。

3、认购人认购股票在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的相关规定办理。

（七）协议的生效和终止

1、本协议经发行人法定代表人或授权代表签字及加盖公章、认购人签字并于协议约定的以下先决条件全部成就之日起生效：（1）发行人内部批准。非公开发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准；（2）中国证监会核准。本次非公开发行股票事宜获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

2、本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议；

（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，发行人、认购人双方均有权以书面形式终止本协议；

（3）发行人经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜；

（4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

（八）主要违约责任条款

1、本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方认为纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。

2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

3、如下情形不视为违约行为：

（1）本次非公开发行事宜未获得发行人董事会、股东大会批准；

（2）本次非公开发行事宜未获得中国证监会核准；

（3）中国证监会对发行价格、发行数量进行调整导致认购人认购的价格、数量、金额的相应调整；

（4）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

（5）任何一方由于不可抗力造成不能履行或者部分不能履行本协议的义务。

如出现上述情形，本协议则自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，发行人、认购人双方互不追究对方的法律责任。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过23,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金的必要性和可行性

（一）募集资金使用的必要性

1、为公司的发展战略、经营方针和技术研发提供一定的资金支持

随着产品和市场的进一步开拓，公司经营规模将进一步扩大，前期投入需要一定的资金需求。通过本次非公开发行股票募集资金，公司将会进一步增强资金实力，为公司发展战略和经营方针的执行提供充足的资金支持，全面提升公司核心竞争能力，加快提升公司的市场份额和行业地位。

为了满足公司研发和市场需求，公司未来将不断加大技术探索和研发创新投入，持续提升技术竞争力，为公司未来产品和服务的拓展和创新提供技术支持和动力，研发资金投入势必增加，为此相关流动资金的需求也将增加。本项目实施将为公司提供一定的资金支持，减少公司利息支出和财务费用，为公司抓住市场发展中的新机遇奠定良好的基础。

2、优化公司资本结构，为公司应对行业风险和挑战提供资金保障

随着公司业务发展，近年来公司资金需求逐渐增加，需要通过一定规模的债务融资满足公司的日常经营需要，但其可获取性、融资成本等易受到宏观经济环境、国家信贷政策、行业发展形势等因素影响。截至2021年9月末，公司负债总额96,951.25万元，其中流动负债89,984.79万元。本次非公开发行所募集的资金用于补充流动资金和偿还银行借款，将使公司的资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。补充流动资金和偿还银行借款后公司融资能力和融资空间将大幅提升，间接降低了公司的融资成本。此举将有效满足公司未来的资金需求和降低财务成本，提升整体盈利水平。

此外，世界各国及地区均面临宏观经济波动、疫情等风险因素，通过保持一定水平的流动资金可以提高企业抗风险能力，同时在市场环境较为有利时，有助于企业抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。

3、控股股东及实际控制人认购，支持上市公司发展，提升市场信心

公司控股股东、实际控制人系易伟华先生。截至本预案公告日，易伟华先生直接持股比例为27.45%，加上其一致行动人新余市沃德投资合伙企业（有限合伙）持有公司4.71%的股份，公司控股股东、实际控制人易伟华先生拥有的控制权比例为32.16%，本次非公开发行完成后，易伟华先生控股比例预计最高将提升至39.68%。易伟华先生以现金方式认购本次非公开发行股票，一方面可以提升其对公司的持股比例，增强其控股股东地位，提升公司决策效率；另一方面也可以向公司注入资金、支持上市公司发展，彰显控股股东对公司发展前景的坚定信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。

（二）本次募集资金的可行性

1、本次募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金及偿还银行借款后，公司资产负债率将有所降低，有利于缓解现金流压力，改善公司资本结构，降低财务风险，推动公司业务持续健康发展。

2、本次募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了严格的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金及偿还银行借款。通过本次发行，公司的资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。

本次非公开发行股票完成后，公司控制权未发生变更，日常经营仍由公司管理层负责，因此公司现有管理体系不会发生变化。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，提升公司资产质量，改善公司财务状况，降低财务成本和财务风险；本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，满足公司的发展需求，增强未来的持续经营能力。

四、本次募集资金投资项目涉及报批事项的说明

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还银行借款，不涉及投资项目报批事项。

五、本次募集资金使用的可行性分析结论

本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金及偿还银行借款，有利于满足公司业务发展对于流动资金的需求，有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，有利于增强公司的核心竞争力，为公司未来发展奠定良好的基础。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股本结构的影响

截至本预案公告日，易伟华先生直接持股比例为27.45%，加上其一致行动人新余市沃德投资合伙企业（有限合伙）持有公司4.71%的股份，公司控股股东、实际控制人易伟华先生拥有的控制权比例为32.16%，易伟华先生为公司的控股股东、实际控制人。

按照本次非公开发行股票数量的上限1,526.21万股计算，本次非公开发行完成后，易伟华先生合计持股比例预计最高将达到39.68%。易伟华先生仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行未导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金及偿还银行借款，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开的发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将相应增加，公司资金实力将大幅提升，资产负债率将有所下降，有利于增强公司抵御风险的能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行所募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行借款。本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常流动资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况(下转151版)