江苏恒顺醋业股份有限公司
关于拟出售子公司股权暨关联交易的
提示性公告
新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600506 证券简称：*ST香梨 公告编号：临2021-61号
新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2021年12月14日
（二）股东大会召开的地点：公司二楼会议室
（三）出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
公司董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师出席或列席会议。会议由董事长周恩鸿先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、公司董事会秘书兼财务总监阿尔斯兰·阿迪里先生出席会议；常务副总经理王伟义先生、副总经理李春芳女士列席本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、关于公司本次重组方案的议案
2.01议案名称：本次重组的整体方案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03议案名称：交易标的
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04议案名称：资产评估及作价情况
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05议案名称：业绩承诺及补偿
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06议案名称：减值测试及补偿
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07议案名称：交易对价的支付方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08议案名称：过渡期损益安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09议案名称：交易标的的交割
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10议案名称：职工安置方案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.11议案名称：债权债务处置方案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.12议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于本次重组不构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于签订附生效条件的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于子公司向银行申请并购贷款并为子公司提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案名称：关于公司申请借款暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16、议案名称：关于授权董事会办理本次重组相关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
（三）关于议案表决的有关情况说明
上述议案均为特别决议事项，经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。议案第15项在关联股东新疆融盛投资有限公司回避表决35,273,018股的情况下，经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
三、律师见证情况
（一）本次股东大会见证的律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所
律师：王恒、鲁昊源
（二）律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
新疆库尔勒香梨股份有限公司
2021年12月14日
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
关于投资建设海璟基地9#车间锂离子
电池正极材料30000吨扩产项目的公告
证券代码：688778 证券简称：厦钨新能 公告编号：2021-022
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
关于投资建设海璟基地9#车间锂离子
电池正极材料30000吨扩产项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 项目名称：海璟基地9#车间锂离子电池正极材料30000吨扩产项目（名称以实际立项为准）。
● 项目规模：年产三元材料30,000吨。
● 投资金额：99,000.00万元（最终投资金额以实际投资为准）。
● 资金来源：公司自有及自筹资金
● 本项目已经厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年12月14日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 特别风险提示：本项目可能存在市场竞争风险、原材料供应和价格波动风险、技术风险。
一、项目概述
（一）投资基本情况
公司目前正在建设的主要扩产项目为“海璟基地年产40,000吨锂离子电池材料产业化项目”，该项目一二期（合计年产能20,000吨）为公司首次公开发行并上市的募投项目之一，目前正按计划投建中；为发挥规模效应，满足下游市场需要，公司在募投项目建设的同时，投资62,006.60万元启动该项目的三期产能建设，进行海璟基地年产20,000吨锂离子电池正极材料生产线设备采购安装项目（详见公司2021年10月29日2021-016号公告）。
随着公司三元材料产品订单需求的急剧增加，公司现有及在建三元材料产品产能已无法满足未来订单需求，为满足市场需求，提高公司市场份额和竞争力，公司拟在海璟基地投资建设9#车间锂离子电池正极材料30000吨扩产项目（名称以实际立项为准）。在年产40,000吨锂离子电池材料产业化项目（一、二、三期）及本次项目建设完成后，公司海璟基地合计将达到年产70,000吨锂电池正极材料的产能。
（二）董事会审议情况
公司于2021年12月14日召开了第一届董事会第十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资建设海璟30000吨锂离子电池正极材料（9#生产车间）项目的议案》，同意了本项目的建设投资；本项目无需提交股东大会审议。
（三）本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、项目基本情况
（一）项目概况
公司计划总投资99,000.00万元（最终投资总额以实际投资为准），资金来源为企业自有及自筹资金，其中铺底流动资金12,600.00万元，基建费用25,400.00万元，生产设备购置及安装费61,000.00万元；在公司海璟基地上新建9#厂房，购置相应的设备，形成30,000吨锂离子正极材料产能。
（二）产品方案
■
（三）项目建设计划
本项目计划于2023年9月投产（具体建设周期以实际建设情况为准）。
（四）项目总投资估算
公司计划总投资99,000.00万元（最终投资总额以实际投资为准），资金来源为企业自有及自筹资金，其中铺底流动资金12,600.00万元，基建费用25,400.00万元，生产设备购置及安装费61,000.00万元。
三、项目实施的必要性及可行性
（一）项目建设的必要性分析
在世界汽车电动化的大浪潮下，国际主流整车企业纷纷加大新能源汽车战略布局，推动三元正极材料需求量的增加，公司下游客户对三元正极材料，尤其是高镍正极材料的需求不断增长。为满足客户快速增长的需求，同时考虑到车用材料产品认证周期长，公司有必要对现有产能进行及时扩产、并对产品进行升级创新，以满足新能源汽车产业化发展的要求。
（二）项目建设的可行性分析
1.技术可行性
公司十余年以来专注于锂离子电池正极材料的研发，是国内较早开始锂离子电池正极材料研发与产业化应用探索的企业之一，一直为国内外主要锂电池生产企业供应高质量正极材料产品，在锂电池正极材料研发方面积累了丰富经验。本项目所采用的技术先进可靠，工艺成熟可靠，具备技术可行性
2.生产制造可行性
公司拥有成熟的生产工艺与执行力强的生产技术团队、良好的生产制造能力和完善的品质检验流程，为保证本项目的顺利实施提供坚实保障。
3.营销能力可行性
公司在市场上建立了良好的国产高质量正极材料品牌形象，目前已经进入全球主要动力电池核心供应链，成为国内销售规模和数量都排在第一梯队的供应商。
四、对公司的影响
本项目的建设是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场的重要举措，符合国家相关的产业政策，符合公司未来整体战略发展方向，有利于进一步扩大公司业务规模，提升行业地位和抗风险能力，增强综合实力。
本项目建设完成后，有利于实现扩能增效。随着产能规模的扩大，体现规模效应，进一步降低生产成本，提高产品竞争力。
本次投资短期内不会对公司本年财务状况和经营成果构成重大影响。
五、风险分析
（一）市场竞争风险
国内众多锂电新材料纷纷加大研发投入力度，扩大产能，可预见未来技术和市场的竞争越发激烈。同时随着市场化发展，锂电产业头部效应愈发明显，优质客户越来越成为各大供应商追逐的对象，导致客户端竞争态势也进一步加剧。
针对市场竞争加剧风险，公司将尽快加大研发和产能投入力度，持续保持较好的市场竞争能力。通过改善管理、发挥规模效应，降低生产成本。提高产品技术水平、提升产品稳定性，提升产品质量和技术含量，使产品在成本和技术方面均具有竞争优势。
（二）原材料供应和价格波动风险
本项目主要原材料包括镍、钴、锂等，如出现供应短缺，将影响生产供应稳定；同时若原材料市场价格大幅波动，将存在公司无法完全消化原材料价格波动影响的风险。
公司将根据对原料的未来市场价格分析结果，按生产周期制定灵活采购计划，同时稳固战略合作伙伴关系，保证原料供给稳定。
（三）技术风险
本项目生产的主要产品为三元正极材料，随着竞争的加剧和电池材料技术的不断进步，公司产品存在技术被赶超、产品被替代的风险。
公司将结合客户、国家政策与专业机构对电池未来几年的趋势进行详细的分析，制定灵活合理的研发路线图，加大对研发的投入力度。此外，公司还通过研发部门、市场部门分析技术发展趋势、未来的应用前景以及利润回报水平，对前沿技术积极跟踪，对性能优良的锂电池正极材料开展研究，保持公司在锂电池正极材料技术的持续进步与更新。
六、备查文件
《厦门厦钨新能源材料股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议》
特此公告。
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
董事会
2021年12月15日
证券代码：688778 证券简称：厦钨新能 公告编号：2021-023
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
关于合资设立控股子公司建设年产
20000吨磷酸铁锂项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 项目名称：雅安基地年产100,000吨磷酸铁锂项目（一期）。
● 项目规模：年产磷酸铁锂20,000吨（含前驱体），同时建设的厂房和公用配套设施能满足未来扩产至年产100,000吨磷酸铁锂及其前驱体规模的生产需要。
● 投资金额：92,655.11万元（最终投资金额以实际投资为准）。
● 资金来源：公司自有及自筹资金。
● 本项目已经厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年12月14日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 特别风险提示：本项目可能存在市场风险、原材料风险、人才流失风险。
一、项目概述
（一）投资基本情况
目前三元材料是新能源汽车电池主流方向，磷酸铁锂在储能上有广阔空间，并在入门级乘用车、专用车、物流车、客车等细分市场占有一定市场份额。三元材料电池厂家在大力发展高性能材料电池的同时，也在发展磷酸铁锂电池。公司的三元材料客户与磷酸铁锂客户高度重合，且具有磷酸铁锂研发能力和技术储备，公司有意进军磷酸铁锂市场，进一步巩固正极材料龙头地位，提升抗风险能力。公司拟与雅化锂业（雅安）有限公司（以下简称“雅化锂业”）以及厦门沧雅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沧雅投资”）在四川省雅安市经济技术开发区合资设立雅安厦钨新能源材料有限公司（暂定名，以下简称“雅安厦钨新能”或“合资公司”，最终以市场监督管理局登记核准为准），分期投资建设年产100,000吨磷酸铁锂生产线，其中首期建设20,000吨磷酸铁锂生产线。
（二）董事会审议情况
公司于2021年12月14日召开了第一届董事会第十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于合资设立控股子公司建设年产20000吨磷酸铁锂项目的议案》，同意了本项目的建设投资。
（三）本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资实施主体
公司计划与雅化锂业以及沧雅投资在四川省雅安市经济技术开发区合资设立雅安厦钨新能作为本项目的实施主体。投资主体具体情况如下：
（一）注册资本、股权结构
合资公司注册资本为50,000万元人民币，经营地址为四川省雅安市经济技术开发区。股权结构和股东情况如下：
单位：万元
■
（二）治理结构
合资公司设董事会，由5名董事组成，由厦钨新能与沧雅投资委派合计4名（沧雅投资不多于1名），雅化锂业委派1名；董事长由厦钨新能委派的董事担任，董事长同时担任合资公司的法定代表人；合资公司设监事会，设三名监事，厦钨新能和雅化锂业各委派一名，一名为职工代表监事，监事会主席由厦钨新能委派的监事担任。
合资公司设总经理一名，由厦钨新能推荐，合资公司董事会聘任；如设副总经理，则根据市场化原则由总经理提名，合资公司董事会决定聘任或解聘。
合资公司设财务负责人一名，由厦钨新能推荐并由总经理提名，合资公司董事会聘任。合资公司应当依照上市公司的规定建立财务会计制度。
（三）合资公司业务
主要从事磷酸铁锂的研发、生产、销售。
（四）合资方情况介绍
1.雅化锂业
■
雅化锂业最近一年有一起的主要财务数据如下：
单位：万元
■
雅化锂业系四川雅化实业集团股份有限公司下属全资子公司，专业从事锂盐产品的研发、制造、销售和贸易等业务，是全球锂盐产品的主要供应商之一，2021年已启动年产5万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目建设，项目建成后雅化锂业综合产能将超过10万吨。
公司与雅化锂业合作，可为合资公司提供丰富且具有价格优势的锂资源，保证合资公司的供应链稳定性。
2.厦门沧雅投资合伙企业（有限合伙）
■
合资公司拟开展的业务为磷酸铁锂的研发、生产、销售，公司虽然具有磷酸铁锂研发能力和技术储备，但磷酸铁锂生产工艺等与公司现有钴酸锂、三元材料业务存在一定的差异。沧雅投资合伙人在磷酸铁锂具有丰富的研发、生产管理和市场开拓经验，沧雅投资作为合资一方，将有利于进一步提高合资公司核心竞争力。
三、投资项目情况
（一）项目概况
公司计划总投资92,655.11万元（最终投资总额以实际投资为准），在四川省雅安市经济技术开发区投资新建雅安基地年产100000吨磷酸铁锂项目（一期），项目建成后将形成20,000吨磷酸铁锂产能。
（二）产品方案
产品名称：磷酸铁锂
建设规模：项目建设完成后，将形成年产20,000吨磷酸铁锂(含前驱体)的产能，同时建设的厂房和公用配套设施能满足未来扩产至年产100,000吨磷酸铁锂及其前驱体规模的生产需要。
（三）项目建设计划
本项目计划于2023年4月投产（具体建设周期以实际建设情况为准）。
（四）项目总投资估算
项目总投资为92,655.11万元（最终投资总额以实际投资为准），其中固定资产73,475.06万元，流动资金15,948.53万元，资金来源系公司自有及自筹。
四、对公司的影响
本项目的建设是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场的重要举措，符合国家相关的产业政策，符合公司未来整体战略发展方向，有利于进一步扩大公司业务规模，提升行业地位和抗风险能力，增强综合实力。
本项目建设完成后，有利于实现扩能增效。随着产能规模的扩大，体现规模效应，进一步降低生产成本，提高产品竞争力。
本次投资短期内不会对公司本年财务状况和经营成果构成重大影响。
五、风险分析
（一）市场风险
现有磷酸铁锂企业正积极扩产，化工企业也跨界进入磷酸铁锂产业，未来市场竞争将愈加激烈。
公司将利用技术和工艺优势走高端化、差异化路线，开发高倍率和低温性能好的磷酸铁锂材料，应用在特种电池、48V启停等对性能要求高的领域；借鉴公司自身在钴酸锂和三元产品方面积累的品控优势，提升磷酸铁锂产品品质水平。
（二）原材料风险
存在原材料价格波动及供应量不稳定对公司盈利产生影响的风险。
公司将进一步完善原材料采购管理体系，密切关注主要原材料价格波动趋势；加强与供应商合作交流，保证原材料价格及供应链稳定。
（三）人才风险
新能源材料行业作为目前景气度高的产业，存在主要技术管理人员被同行及下游猎取的风险。
公司除与员工签订“竞业协议”外，公司拟积极探索推进员工持股、股权激励等其他激励方案，以留住核心骨干员工。
六、备查文件
《厦门厦钨新能源材料股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议》
特此公告。
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
董事会
2021年12月15日
公司代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2021-077
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于拟出售子公司股权暨关联交易的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的全资子公司镇江恒顺商城有限公司（以下简称“恒顺商城”）全部股权出售给江苏恒顺集团有限公司（以下简称“恒顺集团”）。恒顺集团拟采用现金方式支付股权对价，本次交易完成后，公司将不再持有恒顺商城的股权，公司合并报表范围将发生变动。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
●恒顺商城主要资产为投资性房地产，且采用公允价值核算，结合目前镇江不动产交易市场的情况，预计评估价值不会发生大幅波动；此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，按相关资产总额、营业收入以及净资产额口径比较，本次出售不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
●截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及子公司与同一关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司）发生的关联交易累计次数为5次，累计金额为4,493.57万元；公司与不同关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司外关联方）进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次，累计金额为547.71万元。
●本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。公司尚未与交易对方就本次交易签署正式的交易协议。
●本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关法律法规的规定履行交易进展情况持续信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
一、关联交易概述
为进一步聚焦调味品主营业务，实现高质量发展，公司正在筹划将公司持有的恒顺商城100%股权出售给恒顺集团。恒顺集团以现金方式支付股权对价。本次交易完成后，公司将不再持有恒顺商城的股权，公司合并报表范围将发生变动。公司将启动标的资产的审计、评估工作。于审计、评估工作完成后，双方商议达成交易方案（包括交易价格）。届时，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所关联交易实施指引》及《公司章程》等相关规定，将根据本次交易金额提交公司董事会或/和股东大会审议。
恒顺集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
恒顺商城主要资产为投资性房地产，且采用公允价值核算，结合目前镇江不动产交易市场的情况，预计评估价值不会发生大幅波动；此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，按相关资产总额、营业收入以及净资产额口径比较，本次出售不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联方介绍
公司名称：江苏恒顺集团有限公司
成立日期：1988年8月27日
注册资本：55,500万元
法定代表人：杭祝鸿
企业类型：有限责任公司（国有控股）
公司住所：镇江市丹徒新城恒顺大道58号
经营范围：食醋、酱菜、酱油、酒类、调味品系列产品、食品及其他包装材料、醋胶囊、藏虫草胶囊及其相关保健食品、食用油脂的生产（限分支机构经营）；预包装食品、散装食品的批发与零售（商品类别限食品流通许可备案核定范围）；百货、五金、交电、建筑材料、食品机械产品、食醋机械产品的销售；技术咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；粮食、包装材料、橡塑制品、玻璃制品、化工原料（危险品除外）、矿产品、金属材料的销售；资产管理、实业投资、非证券类股权投资；房屋租赁；机械设备租赁。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年12月31日，恒顺集团的资产总额为541,278.74万元，资产净额为138,988.73万元；2020年度的营业收入为288,744.55万元，净利润为26,359.03万元（以上数据未经审计）。
恒顺集团持有公司股份比例44.63%，为公司控股股东。恒顺集团的实际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。
恒顺集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：镇江恒顺商城有限公司
成立日期：2012年12月29日
注册资本：9,956.8628万元
法定代表人：连夕仙
公司类型：有限责任公司
注册地址：镇江市恒美嘉园31幢
经营范围：国内贸易代理；货运代理；日用百货、纺织品、服装鞋帽、机械设备、家用电器、一类医疗器械、电子产品、五金产品、办公用品、体育用品、工艺品、化工产品、建材、金属材料、装璜材料、厨房卫生间用品、煤炭的批发；自有房屋场地的出租服务；自有房屋的销售；项目投资；物业管理。
截至本公告披露日，恒顺商城股权结构如下：
■
主要财务指标：截至2020年12月31日，恒顺商城的资产总额为47,134.53万元，资产净额为16,411.10万元；2020年度的营业收入为2,534.78万元，净利润为-115.09万元（以上数据已经天衡会计师事务所审计）。
截至2021年9月30日，恒顺商城的资产总额为46,641.18万元，资产净额为16,476.25万元；2021年1-9月的营业收入为2,084.17万元，净利润为65.15万元（以上数据未经审计）。
截至2021年9月30日恒顺商城主要资产为投资性房地产和存货，合计44,813.49万元。具体情况如下：
1、投资性房地产为房屋建筑物，采取公允价值核算，账面余额为41,177.83万元，主要用于出租。投资性房地产具体情况如下：
■
2、存货账面余额6,275.09万元，跌价准备2,639.43万元，账面价值3,635.66万元，均为开发产品，处于可销售状态。开发产品具体项目如下：
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（三）评估及定价情况
公司将聘请具有证券从业资格的审计评估机构对恒顺商城的股东权益价值进行审计评估，最终交易价格将以评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据协商确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次出售资产尚处于筹划阶段，尚未与交易对手方签订正式的协议，待后续交易双方签署后另行公告。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产尚处于筹划阶段，尚未与交易对方达成交易方案（包括交易价格）。待方案确定后，公司将根据相关规定，对其他安排另行公告。
本次资产出售不会导致上市公司与控股股东及其控制的企业产生同业竞争，出售完成后未来也不会产生新的关联交易。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）交易目的
本次股权出售，将有助于公司聚焦调味品主营业务，优化公司业务结构，加快公司高质量发展步伐，提升公司资产运营能力。
（二）对上市公司的影响
本次出售恒顺商城股权完成后，恒顺商城将不再纳入公司合并报表范围，将减少公司总资产和净资产。公司目前尚未完成对恒顺商城的审计评估工作，交易价格暂时无法确定，对公司利润的影响亦无法确定。公司预计本次出售恒顺商城股权事项不会对本公司生产经营产生重大影响，出售标的资产不存在损害公司利益的情形，也不会因此项交易而对控股股东或其控制的企业形成依赖。
（三）公司向交易标的提供借款、担保等情况
为了支持恒顺商城的发展，公司和控股子公司镇江恒顺生物工程有限公司（以下简称“生物工程”）分别借款给恒顺商城22,800万元、1,700万元，截至本公告披露日，上述借款均未偿还。除前述借款外，公司及控股子公司未为其提供任何其他借款、担保，也未委托其进行任何理财行为。
针对上述借款，上市公司拟在本次交易交割前采取以下措施确保款项收回：
1、恒顺商城以自有/自筹资金归还公司及控股子公司借款及相应利息；
2、交易对手方恒顺集团承诺：恒顺商城无法偿还的本金及相应利息由其在本次交易交割前代为偿还。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
（一）截至本公告披露日，公司与关联人恒顺集团从2021年年初至披露日累计已发生的各类关联交易（日常关联交易除外）总金额为1,289.08万元。
（二）截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及子公司与同一关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司）发生的关联交易累计次数为5次，累计金额为4,493.57万元。具体如下：
1、2021年4月20日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，审议并通过以1,835.22万元将所持有的镇江恒达包装股份有限公司（以下简称“恒达包装”）45.95%股权转让给镇江国有投资控股集团有限公司。镇江国有投资控股集团有限公司为公司控股股东恒顺集团的控股股东。截至本公告披露日，上述事项已完成。
2、2021年5月26日公司召开了第八届董事会第三次会议，审议并通过公司全资子公司镇江恒顺商场有限公司以1,147.57万元收购镇江恒润调味品有限责任公司（以下简称“恒润调味品”）100%股权，其中收购恒顺集团持有的恒润调味品55%股权，收购价631.16万元。截至本公告披露日，上述事项已完成。
3、经公司总经理办公会审议并通过公司以评估价值约299.46万元作为转让价格，将镇江市润兴路36号的房产（权证号为“镇房权证京字第25650927”）转让给江苏恒顺集团有限公司。截至本公告披露日，上述事项已完成。
4、经公司总经理办公会审议并通过公司与控股股东恒顺集团同时以不动产对公司控股子公司镇江恒顺生物工程有限公司（以下简称“生物工程”）进行增资，其中公司用镇国有（2002）字第1123918号、镇房权证润字第11555号的房产及土地以评估价值合计358.46万元作价对生物工程进行增资；恒顺集团用房产及土地以评估价值合计1,153.56万元作价对生物工程进行增资。增资完成后，生物工程注册资本由原来的3,900万元增加至5,412.02万元，公司持股比例由原来的97.44%下降至76.84%，恒顺集团持股比例由原来的2.56%上升至23.16%。截至本公告披露日，上述事项已完成。
5、2021年12月2日，公司召开了第八届董事会第八次会议，审议并通过公司收购山西恒顺少数股东持有的山西恒顺35%股权，收购总金额1,916.98万元，其中收购欣鑫香港持有的山西恒顺25%股权交易价格为1,369.27万元。截至本公告披露日，上述事项正在进行中。
（三）截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及子公司与其他不同关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司除外）发生的关联交易累计次数为1次，累计金额为547.71万元。具体如下：
2021年12月2日，公司召开了第八届董事会第八次会议，审议并通过公司收购山西恒顺少数股东持有的山西恒顺35%股权，收购总金额1,916.98万元，其中收购镇江砚耘持有的山西恒顺10%股权交易价格为547.71万元。截至本公告披露日，上述事项正在进行中。
八、风险提示
目前，本次交易处于初步筹划阶段，公司尚未与交易对方签署正式的交易协议，相关审计、评估等工作尚未完成。本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在不确定性。公司将根据相关法律法规的规定履行交易进展情况持续信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二一年十二月十五日
公司代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2021-078
江苏恒顺醋业股份有限公司关于收购
控股子公司山西恒顺老陈醋有限公司
少数股东股权暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权收购情况
2021年12月2日，江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司山西恒顺老陈醋有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金支付的方式对山西恒顺老陈醋有限公司（以下简称“山西恒顺”）少数股东股权进行收购，收购总金额1,916.98万元，其中收购欣鑫（香港）有限公司（以下简称“欣鑫香港”）持有的山西恒顺25%股权交易价格为1,369.27万元，收购镇江砚耘农产品有限公司（以下简称“镇江砚耘”）持有的山西恒顺10%股权交易价格为547.71万元。本次收购完成后，公司将持有山西恒顺100%股权。具体内容详见公司于2021年12月3日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于收购控股子公司山西恒顺老陈醋有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-076）。
二、股权收购进展情况
近日，公司分别与欣鑫香港和镇江砚耘签署了股权转让协议，具体内容如下：
（一）协议主体
转让方：欣鑫（香港）有限公司（以下简称“甲一”）
镇江砚耘农产品有限公司（以下简称“甲二”）
甲一、甲二合称为甲方
受让方：江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“乙方”）
（二）股权转让
1、甲方同意将其所持有的山西恒顺35%股权转让给乙方，其中甲一转让其所持有25%的山西恒顺股权，甲二转让其所持有的10%的股权，乙方同意受让。
2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3、股权交割后（以工商变更通知书时间为准），甲方将对所转让股权部分的公司经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
（三）股权转让价格及价款的支付方式
1、甲方转让的35%股权转让价格合计为1,916.98万元，其中甲一转让的25%股权转让价格为1,369.27万元；甲二转让的10%股权转让价格为547.71万元。
2、关于价款的支付
在本合同生效起15日内，甲方须配合公司完成工商变更登记手续，工商变更登记之日（以工商变更通知书时间为准）起15日内，乙方向甲方指定的银行账户支付全部股权转让价款即1,916.98万元，其中向甲一指定的银行账户支付股权转让价款即1,369.27万元；向甲二指定的银行账户支付股权转让价款即547.71万元。
（四）有关股东权利义务包括山西恒顺盈亏（含债权债务）
1、从工商变更登记之日起（以工商变更通知书时间为准），乙方实际行使作为山西恒顺股东的权利，并履行相应的股东义务。
2、从工商变更登记之日起（以工商变更通知书时间为准），乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
（五）协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
2、一方当事人丧失实际履约能力；
3、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；
4、合同中约定的其他变更或解除协议的情况出现。
（六）违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。赔偿数额以实际损失为限。
因甲方原因逾期办理完成股权变更登记，乙方有权要求甲方承担违约金，违约金以股权转让款总额为计算基数，以7%年化利率，按实际违约天数进行计算。
乙方未按本合同条款约定支付股权转让价款，甲方有权要求乙方承担违约金，违约金以股权转让款总额为计算基数，以7%年化利率，按实际违约天数进行计算。
（七）生效条款
协议经甲、乙方盖章后生效。
三、备查文件
股权转让协议。
特此公告
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十五日
