凤凰光学股份有限公司
收购报告书

上市公司名称：凤凰光学股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：凤凰光学

股票代码：600071

收购人名称：中电海康集团有限公司

住所：浙江省杭州市余杭区五常街道爱橙街198号

通讯地址：浙江省杭州市余杭区五常街道爱橙街198号

二〇二一年十二月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在凤凰光学拥有权益的股份及其变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在凤凰光学拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人与凤凰控股签订《无偿划转协议》，约定收购人通过股份无偿划转方式取得凤凰控股持有的凤凰光学33.28%股权，本次无偿划转完成后，收购人将直接持有凤凰光学47.16%股权，而收购人及凤凰控股均属中国电科全资子公司，因此凤凰光学的实际控制人为中国电科，本次无偿划转属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形，可免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义与简称

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

截至本报告书签署日，中电海康的基本情况如下：

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二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况

截至本报告书签署日，中国电科持有中电海康 100%股权，为中电海康的控股股东、实际控制人。收购人的控制关系如下图所示：

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（一）收购人控股股东、实际控制人的基本情况

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（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，收购人的控股股东、实际控制人为中国电科，除收购人外，中国电科下属主要成员单位或核心企业具体情况如下：

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三、收购人的主要业务及最近三年财务状况

（一）中电海康主要业务及最近三年财务状况

1、主营业务

收购人主要从事芯片方案、存储计算、智能感知、智能控制、物联网系统平台和IoT应用生态的物联网产业。

2、最近三年的简要财务状况

单位：元

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注：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

四、收购人最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署日，中电海康最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，中电海康及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在违反《收购办法》第六条规定情形。

五、收购人董事、监事和高级管理人员

（一）中电海康董事、监事和高级管理人员

截至本报告书签署日，中电海康的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，除凤凰光学外，中电海康在境内、境外其他上市公司拥有/间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的基本情况如下所示：

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除凤凰光学、海康威视外，中国电科在境内、境外其他上市公司中拥有/间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的基本情况如下所示：

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七、收购人及其实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

第二节 本次收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购完成后，收购人将直接持有凤凰光学相关股份，本次收购有利于收购人压缩管理层级，提高决策运营效率，加大对凤凰光学业务的管控力度。

本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式取得凤凰控股持有的凤凰光学93,712,694股股份，占凤凰光学总股本的33.28%，本次收购事宜完成后，收购人将持有凤凰光学132,790,648股股份，占凤凰光学总股本47.16%，为公司控股股东。电科投资持有凤凰光学 6,012,480 股股份，占凤凰光学总股本的2.14%，凤凰控股、电科投资及收购人合计持有凤凰光学138,803,128 股股份，占凤凰光学总股本的 49.30%。中国电科持有收购人及电科投资100%股权，为凤凰光学实际控制人。

二、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份

本次无偿划转事宜完成后，上市公司拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金，具体情况参见上市公司2021年11月2日公告的《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

除本报告书披露信息及上述拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金计划外，截至本报告书签署日，收购人尚不存在未来12个月内其它继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

三、本次收购决定所履行的相关程序

1、已履行的程序

（1）本次无偿划转各方就本次收购均完成必要的内部审批程序；

（2）2021 年 11 月2 日，凤凰控股股东中电海康以签署书面文件方式作出同意本次无偿划转事项的股东决定；

（3）凤凰控股已与中电海康签署了附生效条件的《无偿划转协议》；

（4）2021年12月3日，中国电科出具《中国电科关于凤凰光学股份有限公司国有股份无偿划转有关事项的批复》，同意本次无偿划转事项。中电海康于2021年12月6日取得上述批复文件。

2、尚需履行的手续

本次无偿划转的实施还需按照上海证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，完成合规性确认相关程序，包括中国证监会对中电海康就本次无偿划转免于发出要约事宜无异议后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

收购方式：同一控制下的股份无偿划转

股份划出方：凤凰控股

股份划入方：收购人

划转股份数量、性质及比例：凤凰控股持有的凤凰光学93,712,694股股份，全部为无限售条件流通股，占凤凰光学总股本的33.28%。

本次无偿划转前后各方持有上市公司股份的情况：鉴于凤凰控股及收购人均为中国电科的全资子公司，划转前后实际控制人均为中国电科，本次收购属同一控制下的股份无偿划转。

本次收购前，中电海康直接持有凤凰光学39,077,954股股份，占凤凰光学总股本的13.88%；通过控股子公司凤凰控股间接持有凤凰光学93,712,694股股份，占凤凰光学总股本的33.28%，中电海康合计持有凤凰光学47.16%股权，为凤凰光学控股股东。电科投资持有凤凰光学 6,012,480 股股份，占凤凰光学总股本的2.14%，凤凰控股、中电海康、电科投资合计持有公司138,803,128 股股份，占凤凰光学总股本的 49.30%。中国电科持有中电海康、电科投资100%股权，为凤凰光学的实际控制人。本次收购前上市公司的股权控制结构如下图所示：

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本次收购完成后，凤凰控股不再持有凤凰光学股份，中电海康将直接持有凤凰光学132,790,648股股份，占凤凰光学总股本的47.16%，为凤凰光学控股股东。电科投资持有凤凰光学 6,012,480 股股份，占凤凰光学总股本的2.14%，凤凰控股、中电海康、电科投资合计持有凤凰光学138,803,128 股股份，占凤凰光学总股本的 49.30%。凤凰光学的实际控制人未发生改变。本次收购完成后上市公司的股权控制结构如下图所示：

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本次无偿划转前后各方持有上市公司股份的情况如下表所示：

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二、本次收购所涉及交易协议的有关情况

（一）《无偿划转协议》有关情况

1、协议主体、签订时间

2021年11月2日，收购人与凤凰控股签署《无偿划转协议》。

2、主要内容

（1）标的股份的划转

1.划出方同意将其持有的凤凰光学93,712,694股A股股份（占凤凰光学总股本的33.28%）无偿划转给划入方。本次无偿划转不涉及凤凰光学的职工分流安置问题。

在本协议签署后至全部标的股份办理完成过户登记手续前，标的股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦无偿划转给划入方。

2.本次无偿划转的实施以下列先决条件的满足为前提：（1）本协议已依据本协议第六条的约定成立并生效；（2）中国证券监督管理委员会对划入方就本次无偿划转免于发出要约事宜无异议。

（2）划转基准日及交割

1.本次划转的基准日为2020年12月31日。

2.标的股份的交割日为标的股份过户至划入方名下之日。双方应在本协议第二条第2款约定的先决条件满足后尽快办理完成标的股份的过户登记手续。

（3）划出方的权利与义务

1.按本协议的约定向划入方划转其持有的标的股份。

2.向划入方提供为完成本次无偿划转所需要的应由划出方提供的各种资料和文件并签署为完成本次无偿划转所必须的各项文件，并且敦促凤凰光学提供或签署应由其提供或签署的各种资料和文件。

3.按照相关法律法规的规定，履行应由划出方负责的有关国有产权无偿划转所需的报批手续及其他的备案、产权变更登记等手续，并敦促凤凰光学履行应由其负责的相关义务。

4.划出方承诺，不会通过对凤凰光学的持股结构调整进行利益输送等损害凤凰光学及投资者利益的行为。

5. 双方同意，自本次无偿划转基准日至标的股份交割日期间，标的股份所产生的损益（其中，收益包括但不限于上市公司所派发股息、红利）均由划入方享有和承担。

6.本协议约定的应由划出方履行的其它权利与义务。

（4）划入方的权利与义务

1.向划出方提供为完成本次无偿划转所需要的应由划入方提供的各种资料和文件，并签署为完成本次划转所必须的各项文件。

2.按照相关法律法规的规定履行应由划入方负责的有关国有产权无偿划转的报批手续及其他的备案、产权变更登记等手续。

3.本协议约定的应由划入方履行的其它权利与义务。

（5）协议的生效

本协议自双方法定代表人签署并加盖公章之日成立，自下述条件满足之日起正式生效：

1.本次无偿划转事宜取得有权国有资产监督管理机构的批准。

（6）债权债务承担及税费负担

1.标的股份无偿划转完成后，凤凰光学的债权、债务（以及或有负债）由凤凰光学以其所有资产承担责任和享受收益。本次划转资产为凤凰光学相应股份，标的股份不存在对应债务，如有债务由划出方承担；标的股份交割后，标的股份对应的股东权利和义务由划入方享受和承担。

2.因标的股份的划转所发生的各种税费由协议双方依照有关法律法规的规定各自承担。

（7）双方的陈述与保证

1.协议双方分别保证其自身依法设立并有效存续，具有签署本协议和享有本协议约定各项权利、履行本协议约定义务的合法资格，并将按诚实信用的原则执行本协议。

2.本协议双方分别保证依本协议所作的全部保证、承诺是连续的，不可撤销的，不受任何争议、法律程序及上级单位的指令的影响，也不受双方是否破产、无清偿能力、地位或名称转变以及发生其他变化的影响。本协议双方的继承人、代理人、接管人对本协议双方各自在此所作的保证、承诺以及按本协议规定应履行的义务负有连续的义务和责任。

3.划出方在此特向划入方做出如下声明、保证与承诺：

a)划出方保证标的股份为划出方合法拥有的股份，划出方有完全、有效的处分权，标的股份尚未设置任何质权或者其他担保权或司法冻结等法律限制转让情形，且划入方不会因本次无偿划转受到其他方的指控或遭受实质的损害，否则划出方承担由此引起的所有经济和法律责任；

b)划出方保证其划转标的股份的行为已按照相关法律法规及划出方内部组织文件的规定，履行内部批准和授权程序。

c)划出方保证签署本协议不违反相关法律法规、划出方章程及凤凰光学的章程等有关文件。

4.划入方向划出方保证：划入方将积极配合划出方，依法妥善办理本次无偿划转所需的各项手续并积极、准确、完整地履行本协议约定的划入方全部义务。

（8）违约及索赔

1.任何一方未按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或其所做陈述、保证有不完整、不真实、不准确，或其所做出的承诺未兑现或实现的，均被视为违约。违约方应赔偿因上述违约行为给守约方造成的全部损失。

2.如划出方未能履行本协议约定的义务，未在合理的时间内配合划入方办理完成标的股份的过户登记手续，并因此造成划入方损失的，划入方有权要求划出方承担赔偿责任。

3.因本协议第二条第2款无偿划转的先决条件无法满足，导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，已发生的费用（若有）各自承担。

（9）不可抗力

由于不可抗力（即任何一方无法控制、不可预见或虽可预见但无法避免的所有事件，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争以及政府行政性干涉行为），致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应立即将事件情况以书面形式通知另一方，并应在3天内提供事件详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行协议的影响程度，由双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。

（10）协议的变更

发生任何下列情况之一时，双方可变更本协议，但本协议双方应签订书面变更协议：

1．由于不可抗力或不可归责于本协议任何一方的原因，致使本协议无法履行。

2．由于一方违约，使协议履行成为不可能或不必要。

3．相关情况发生变化，当事人双方协商一致同意。

（11）保密

双方承诺，未经对方的事先书面批准，不得在任何时候、以任何方式向第三方披露与本次无偿划转有关的任何信息，但下列信息除外：（1）在该方未违背上述承诺的情况下由公众适当知悉的任何信息；（2）根据相关法律文件、裁决或判决或任何可适用的法律法规或相关证券交易规则或税务申报规定所必须披露的任何信息；（3）任何对一方的股东、关联公司、投资者、顾问和代理所进行的必需的或适当的披露。

（12）通知

本协议项下对双方的任何通知均应以书面形式做出，由专人或以邮件或以传真递送。以邮件方式递送的通知，如是国内（不包括香港和澳门特别行政区以及台湾地区）邮件，在投邮后的第3天视为送达；如是国际（包括香港和澳门特别行政区以及台湾地区）邮件，在投邮后的第14天视为送达。以传真方式递送的通知，在传真发出24小时后视为送达。

（13） 适用法律

本协议的订立、履行、解释以及与本协议有关的一切事宜均适用中华人民共和国法律。

（14） 争议的解决

因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向本协议签署地有权管辖的人民法院提起诉讼。

三、本次收购相关股份的权利限制及承诺情况

截至本报告书签署日，本次收购所涉及的凤凰控股所持凤凰光学93,712,694股股份（占凤凰光学总股本的33.28%）全部为流通股股份，不存在股份被质押、冻结等限制转让的情形。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间

因本次无偿划转导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为凤凰控股与收购人共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成标的股份过户登记手续之日。

第四节 收购资金来源

本次收购以国有股份无偿划转方式进行。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第六十二条第一款规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可以免于发出要约。

本次收购以股份无偿划转方式进行，划转双方已经签署了《无偿划转协议》，约定收购人通过股份无偿划转方式取得凤凰控股持有的凤凰光学33.28%股权，而收购人及凤凰控股均属中国电科全资子公司，本次无偿划转完成后，凤凰光学的实际控制人仍为中国电科，本次无偿划转属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第三节”之“一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见。

第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务调整的计划

本次无偿划转事宜完成后，上市公司拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金，具体情况参见上市公司2021年11月2日公告的《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

除本报告书披露信息及上述拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金计划外，截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、对上市公司重组的计划

根据《无偿划转协议》《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，除进行股份无偿划转外，上市公司还将进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金交易。上市公司拟以现金的方式向中电海康或其指定的全资子公司出售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债、英锐科技100%股权、凤凰光电75%股权、丹阳光明17%股权、江西大厦5.814%股权之外的全部资产及负债，拟向电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技发行股份购买其合计持有的国盛电子100%股权，拟向电科材料、天创海河、良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信息及刘志强等26名自然人发行股份购买其持有的普兴电子100%股权，拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。前述发行股份购买资产并募集配套资金不以本次收购的实施为前提条件，发行股份购买资产并募集配套资金实施与否不影响本次收购的实施。

除前述情形外，截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟制定和实施重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员变更的计划

除本次无偿划转外，上市公司还将进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金交易，在该等交易进行过程中，收购人预计将对上市公司现任董事会及高级管理人员进行调整。收购人将在后续进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金交易过程中及时披露相关计划。收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程修改的计划

除本次无偿划转外，上市公司还将进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金交易，在该等交易进行过程中，收购人预计将对上市公司公司章程进行修订。收购人将在后续进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金交易过程中及时披露相关计划。收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

除本次无偿划转外，上市公司还将进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金交易，在该等交易进行过程中，收购人预计将对上市公司现有员工进行调整。收购人将在后续进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金交易过程中及时披露相关计划。收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于上市公司的发展需要拟对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人及其控股股东及其关联方多年来一直保持独立，不存在因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚的情形。

本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对上市公司的资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面与收购人及其控股股东保持独立。

为持续保持上市公司的独立性，收购人承诺如下：

“一、凤凰光学的资产独立完整

本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）的资产与凤凰光学的资产将严格分开，确保凤凰光学完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及凤凰光学章程中关于凤凰光学与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他企业不发生违规占用凤凰光学资金的情形。

二、凤凰光学的人员独立

本公司保证，凤凰光学的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司控制的其他企业领薪；凤凰光学的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪。本公司将确保凤凰光学的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

三、凤凰光学的财务独立

本公司保证凤凰光学的财务部门独立和财务核算体系独立；凤凰光学独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；凤凰光学具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；本公司不会干预凤凰光学的资金使用。

四、凤凰光学的机构独立

本公司保证凤凰光学具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与凤凰光学的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

五、凤凰光学的业务独立

本公司保证，凤凰光学的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司及本公司控制的其他企业与凤凰光学不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对凤凰光学的正常经营活动进行干预。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

（一）本次收购前后的同业竞争情况

截至本报告书签署日，收购人与上市公司的主营业务不存在相同或相似的情形。

本次收购前，中电海康直接持有凤凰光学39,077,954股股份，占凤凰光学总股本的13.88%；通过控股子公司凤凰控股间接持有凤凰光学93,712,694股股份，占凤凰光学总股本的33.28%，中电海康合计持有凤凰光学47.16%股权，为凤凰光学控股股东；本次收购完成后，中电海康将直接持有凤凰光学47.16%股权，上市公司的实际控制人仍为中国电科。本次收购属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，上市公司的关联方亦未发生变化，因此本次收购不会造成相关关联方与上市公司新的同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免未来可能存在的同业竞争，收购人承诺如下：

“一、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事或参与与凤凰光学主营业务构成实质竞争关系的业务或活动。

二、本次无偿划转完成后，本公司将通过内部协调和控制管理，确保本公司及本公司下属单位在未来与上市公司也不会产生实质性同业竞争。如本公司及本公司下属单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司产生同业竞争的，本公司及本公司下属单位将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。

如果上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属单位可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

1、上市公司有权一次性或多次向本公司及本公司下属单位收购与上述业务相关的资产、权益；

2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托管理、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属单位与上述业务相关的资产及/或业务。

三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司或本公司下属单位违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，凤凰光学的实际控制人是中国电科，收购人同作为中国电科全资子公司，为上市公司的关联方。本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间存在一定的关联交易，主要为采购商品、接受劳务，出售商品、提供劳务、租赁资产、关联担保、资金拆借、关联应收应付。前述关联交易具体情况参见上市公司相关公告。

本次收购完成后，根据上市公司业务和发展需要，收购人及其关联方与上市公司之间预计仍将存在关联交易。

截至本报告书签署日，凤凰光学已按照法律、法规的相关规定，制定了关联交易管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序以及回避制度等事项作了明确规定。为规范与上市公司之间的关联交易，收购人承诺如下：

“一、本次无偿划转完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

二、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。

三、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司已披露情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司已披露情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司披露情况外，收购人不存在更换上市公司的董事、监事、高级管理人员的情况，不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

在本次《无偿划转协议》签订并公告前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖凤凰光学股份的情况。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

在本次《无偿划转协议》签订并公告前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖凤凰光学股份的情况。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2018年、2019年及2020年合并及母公司财务报表进行了审计并出具了审计报告。上述2018年、2019年及2020年审计报告意见类型均为标准无保留意见。

二、收购人最近三年财务报表

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