中国中车股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的提示性公告

云南云天化股份有限公司

第八届董事会第四十次（临时）

会议决议公告

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2021-136

云南云天化股份有限公司

第八届董事会第四十次（临时）

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 全体董事参与表决

一、董事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十次（临时）会议通知于2021年12月7日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2021年12月14日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于将控股子公司持有的子公司股权转让至公司的议案》。

同意将全资子公司云南云天化联合商务有限公司持有的上海云天化国际贸易有限公司100%股权以内部无偿划转方式转让至公司；将控股子公司云南磷化集团有限公司持有的云南磷化集团工程建设有限公司100%股权、云南晋宁黄磷有限公司100%股权、晋宁润泽供水有限公司55%股权转让至公司；将控股子公司云南大为制氨有限公司持有的大理州大维肥业有限责任公司100%股权转让至公司。

以上交易合计金额为39,765.62万元。评估基准日至交割日的过渡期损益由公司享有和承担，若交割日前进行分红，则分红金额从交易价格中扣除。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2021-138号公告。

（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于清算注销子公司的议案》。

同意公司全资子公司云南云天化联合商务有限公司清算注销其下属子公司天际资源（昆明）供应链有限公司和天际生物科技（仰光）有限公司。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2021-139号公告。

（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司控股子公司破产清算的议案》。

同意对公司控股子公司云南云天化国际银山化肥有限公司依法申请破产清算。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2021-140号公告。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2021年12月15日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2021-137

云南云天化股份有限公司

第八届监事会第三十八次（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司第八届监事会第三十八次（临时）会议通知于2021年12月7日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2021年12月14日以通讯表决的方式召开。应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于将控股子公司持有的子公司股权转让至公司的议案》。

同意将全资子公司云南云天化联合商务有限公司持有的上海云天化国际贸易有限公司100%股权以内部无偿划转方式转让至公司；将控股子公司云南磷化集团有限公司持有的云南磷化集团工程建设有限公司100%股权、云南晋宁黄磷有限公司100%股权、晋宁润泽供水有限公司55%股权转让至公司；将控股子公司云南大为制氨有限公司持有的大理州大维肥业有限责任公司100%股权转让至公司。

以上交易合计金额为39,765.62万元。评估基准日至交割日的过渡期损益由公司享有和承担，若交割日前进行分红，则分红金额从交易价格中扣除。

（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于清算注销子公司的议案》。

同意公司全资子公司云南云天化联合商务有限公司清算注销其下属子公司天际资源（昆明）供应链有限公司和天际生物科技（仰光）有限公司。

（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司控股子公司破产清算的议案》。

同意对公司控股子公司云南云天化国际银山化肥有限公司依法申请破产清算。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

监事会

2021年12月15日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2021-139

云南云天化股份有限公司

关于清算注销子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为贯彻落实云南省国有企业三年行动计划方案中对企业压缩管理层级的要求，公司于2021年12月14日召开公司第八届董事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于清算注销子公司的议案》，公司拟清算注销全资子公司云南云天化联合商务有限公司（简称“联合商务”）的全资子公司天际资源（昆明）供应链有限公司（简称“昆明供应链公司”）和天际生物科技（仰光）有限公司（简称“天际生物”）。

本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将依据行政管理部门相关规定，履行必要的审批或备案程序。具体情况如下：

一、拟清算注销的子公司基本情况

1．昆明供应链公司

公司名称：天际资源（昆明）供应链有限公司

成立时间：2017年8月24日

注册地点：云南省滇中新区大板桥街道新320国道5088号昆明综合保税区围网内

法定代表人：李丹

注册资本：3,000万元人民币（实缴200万元人民币）

公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

经营范围：化肥、橡胶、石油焦、燃料油（除危险化学品外）、沥青、大豆的批发及零售；货物进出口业务国际经济、科技、环保、物流信息咨询服务；国际货运代理；国际集装箱多式联运业务；危险化学品批发（按《危险化学品经营许可证》核定的时限及范围开展经营活动）。

昆明供应链公司股权结构如下：

■

截至2020年12月31日，昆明供应链公司经审计总资产31,871.08万元，净资产-1,572.97万元，2020年实现营业收入194,732.16万元，净利润-3,189.36万元。

截至2021年9月30日，昆明供应链公司未经审计总资产4,582.90万元，净资产747.51万元，2021年1-9月份实现营业收入66,067.31万元，净利润2,320.48万元。

2.天际生物

公司名称：天际生物科技（仰光）有限公司

成立时间：2014年12月30日

注册地点：Tay Nu YIn Street,No.45,Y-2(7)Ward,Mayangone Township ,Yangon ,Myanmar,

法定代表人：蔡世军

注册资本：100万美元

公司类型：有限公司

经营范围：肥料、种子、杀虫剂、农机等批发零售，以及农化、农机服务等。

天际生物股权结构如下：

■

截至2020年12月31日，天际生物经审计总资产786.25万元，净资产692.66万元，2020年实现营业收入37.78万元，净利润-60.87万元。

截至2021年9月30日，天际生物未经审计总资产555.20万元，净资产491.83万元，2021年1-9月实现营业收入0万元，净利润-12.58万元。

二、清算注销的原因

昆明供应链公司和天际生物与联合商务其他子公司的业务趋同。根据云南省国有企业三年行动计划方案中对压缩管理层级的要求，清算注销昆明供应链公司和天际生物，有利于公司整合业务，提升运营效率。

三、本次清算注销对公司的影响

昆明供应链公司和天际生物注销后，公司合并报表范围将发生相应变化，但不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，注销公司相关业务将合并至联合商务其他子公司承接。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2021年12月15日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2021-140

云南云天化股份有限公司

关于控股子公司申请破产清算的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年12月14日，公司第八届董事会第四十次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司破产清算的议案》，因公司控股子公司云南云天化国际银山化肥有限公司（以下简称“银山化肥”）持续亏损，资产不足以清偿全部债务，拟依法申请破产清算。具体如下：

一、银山化肥基本情况

公司名称：云南云天化国际银山化肥有限公司

成立时间：2008年3月14日

注册地点：云南省保山市腾冲市中和镇大村

法定代表人：何素才

注册资本：5,400万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：化肥产品、氟产品、化工原料（不含危险化学品）、建筑材料、农用生产资料、烧渣销售；化肥产品、化工原料（不含危险化学品）采购；磷肥、复合肥料、硫酸、氟硅酸钠产销，含磷尾砂浮选、销售（仅限云南云天化国际银山化肥有限公司龙陵分公司经营）；有机肥料及微生物肥料制造、销售；其他肥料制造及销售；对外贸易经营（货物进出口或技术进出口）。

股权结构：公司持有银山化肥67%股权，其他少数股东持有其33%股权。

银山化肥主要产能包括：硫酸10万吨/年、过磷酸钙20万吨/年、复合肥10万吨/年。

银山化肥一年又一期的主要财务数据：

截至2020年12月31日，银山化肥经审计总资产14,288.96万元，净资产-23,662.43万元，2020年实现营业收入1,914.79万元，净利润-5,245.22万元。

截至2021年9月30日，银山化肥未经审计总资产13,988.44万元，净资产-25,076.19万元，2021年1-9月份实现营业收入111.10万元，净利润-1,410.63万元。

截至目前，公司及云南云天化商贸有限公司等2家公司全资子公司对银山化肥的债权账面净值为12,085万元。

二、银山化肥申请破产清算原因

银山化肥位于云南省腾冲市，其化肥产品60%-70%面向缅甸市场销售，近年来受到缅甸政局动荡和疫情等因素影响，银山化肥仅能根据区域用肥需求开展季节性生产和销售，阶段性生产计划波动性大，装置开停车次数较多，装置负荷率低，若维持其生产经营，将面临亏损持续扩大的局面。目前，银山化肥已资不抵债，且无力偿还到期债务。

云南省国资委按照省委办公厅、省政府办公厅印发的《国有企业改革攻坚战实施方案》文件精神，在省属企业中全面开展处置僵尸企业专项行动，银山化肥被列入僵尸企业名单，并要求在2021年底前完成银山化肥出清工作。

三、申请破产清算对公司的影响

银山化肥申请破产清算由人民法院受理并指定破产管理人后，公司将丧失对其控制权，银山化肥将不再纳入公司合并报表范围。截至2021年11月30日，公司及子公司对银山化肥的债权账面净值为12,085万元，经初步估算，在银山化肥清算及资产处置后预计公司可获得偿付金额约8,000万元，此次破产清算预计减少2021年度公司归母净利润约4,000万元。目前，人民法院尚未裁定该破产事项，资产处置存在不确定性，对公司业绩的最终影响金额以破产清算执行结果和会计师审计为准。公司将根据破产清算事项的进展，按有关规定及时履行信息披露义务。

银山化肥申请破产清算事项不会对公司的持续经营产生重大影响。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2021年12月15日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2021-138

云南云天化股份有限公司

关于将子公司持有的子公司股权转让至公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：拟将全资子公司云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）持有的上海云天化国际贸易有限公司（以下简称“上海云天化”）100%股权以内部无偿划转方式转让至公司；将控股子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）持有的云南磷化集团工程建设有限公司（以下简称“工程公司”）100%股权、云南晋宁黄磷有限公司（以下简称“黄磷公司”）100%股权、晋宁润泽供水有限公司（以下简称“润泽公司”）55%股权转让至公司；将控股子公司云南大为制氨有限公司（以下简称“大为制氨”）持有的大理州大维肥业有限责任公司（以下简称“大维肥业”）100%股权转让至公司。以上交易合计金额为39,765.62万元。评估基准日至交割日的过渡期损益由公司享有和承担，若交割日前进行分红，则分红金额从交易价格中扣除。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）为贯彻落实好云南省国有企业三年行动计划方案中对压缩管理层级的要求，优化决策程序，提高管理效率，公司拟将全资子公司联合商务持有的上海云天化100%股权以内部无偿划转方式转让至公司；将控股子公司磷化集团持有的工程公司100%股权、黄磷公司100%股权、润泽公司55%股权转让至公司；将控股子公司大为制氨持有的大维肥业100%股权转让至公司。

（二）该事项已经公司第八届董事会第四十次（临时）会议审议通过，该事项无须提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表同意的独立意见认为：本次交易定价公允，不存在侵害上市公司和中小股东合法利益的情形，符合公司和全体股东的利益；本次子公司股权转让仅为内部股权结构调整，不会对公司的经营业绩产生重大影响，该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，没有发现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

二、交易各方当事人

本次交易方联合商务为公司持股100%的全资子公司；磷化集团为公司持股81.40%的控股子公司；大为制氨为公司持股93.89%的控股子公司。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1.上海云天化

公司名称：上海云天化国际贸易有限公司

注册地点：中国(上海)自由贸易试验区加太路29号2号楼东部401-B10室

法定代表人：樊毅

注册资本：3,000万元人民币

持股比例：联合商务持有其100%股权

经营范围：从事货物及技术的进出口业务，食品、食用农产品、橡胶制品、纸制品、矿产品、机械设备、煤炭、燃料油（除危险品）、石油制品（除危险品）、化肥、建材、金属材料及制品的销售，海上、航空、陆路国内、国际货物运输代理等。

截至2020年12月31日，上海云天化经审计总资产126.13万元，净资产-2,133.73万元，2020年实现营业收入0.00万元，净利润-337.21万元。

截至2021年9月30日，上海云天化未经审计总资产124.21万元，净资产-2,135.61万元，2021年1-9月份实现营业收入0.00万元，净利润-1.88万元。

2.工程公司

公司名称：云南磷化集团工程建设有限公司

注册地点：云南省昆明市晋宁区昆阳街道永乐大街东侧云磷集团研发办公区新大楼5楼

法定代表人：王天龙

注册资本：8,000.44万元人民币

持股比例：磷化集团持有其100%股权

经营范围：矿山工程施工总承包（贰级）；建筑工程施工总承包（叁级）；建筑机电安装工程专业承包（叁级）；爆破设计施工、安全监理（叁级）；工程测量（乙级）：控制测量、地形测量、建筑工程测量、变形形变与精密测量、市政工程测量、线路与桥隧测量、矿山测量；固体矿产勘查（乙级）等。

截至2020年12月31日，工程公司经审计总资产18,651.05万元，净资产10,833.64万元，2020年实现营业收入17,311.75万元，净利润464.21万元。

截至2021年9月30日，工程公司未经审计总资产18,451.46万元，净资产11,421.61万元，2021年1-9月份实现营业收入14,249.60万元，净利润575.60万元。

3.黄磷公司

公司名称：云南晋宁黄磷有限公司

注册地点：云南省昆明市晋宁区六街镇大红地

法定代表人：杨家顺

注册资本：3,697.2095万元人民币

持股比例：磷化集团持有其100%股权

经营范围：黄磷（白磷）及其不含危化品的化工产品的制造、销售；矿产品、建材、金属及金属矿、机械设备、五金交电及电子产品、纺织品、服装及日用品、化肥、五氧化二磷（磷酐）、磷酸（工业磷酸、食品添加剂磷酸、电子级磷酸）、三聚磷酸钠、磷酸盐及其不含危化品的化工产品、塑料制品及饲料添剂的销售等。

截至2020年12月31日，黄磷公司经审计总资产16,726.61万元，净资产10,973.86万元，2020年实现营业收入16,110.44万元，净利润-84.46万元。

截至2021年9月30日，黄磷公司未经审计总资产25,655.72万元，净资产11,677.03万元，2021年1-9月份实现营业收入8,108.24万元，净利润6.13万元。

4.润泽公司

公司名称：晋宁润泽供水有限公司

注册地点： 云南省昆明市晋宁区昆阳磷矿广昌6栋

法定代表人：董绍斌

注册资本：5,000万元人民币

持股比例：磷化集团持有其55%股权，昆明市晋宁区生态环境产业开发有限公司持有其45%股权；昆明市晋宁区生态环境产业开发有限公司放弃其股权优先受让权。

经营范围：工业用水供应服务；农灌用水供应服务。

截至2020年12月31日，润泽供水经审计总资产11,130.49万元，净资产10,871.33万元，2020年实现营业收入2,194.53万元，净利润558.49万元。

截至2021年9月30日，润泽供水未经审计总资产11,874.18万元，净资产11,323.36万元，2021年1-9月份实现营业收入1,707.37万元，净利润455.31万元。

5.大维肥业

公司名称：大理州大维肥业有限责任公司

注册地点：云南省大理白族自治州祥云县财富工业园区

法定代表人：何素才

注册资本：3,697.2095万元人民币

持股情况：大为制氨持有其100%股权

经营范围：复混肥、有机肥及其他类型化肥生产、中转、销售，煤化工产品销售，农化咨询服务，货物进出口贸易，普通货物运输、配送、中转、仓储、搬运装卸，货物运输代理、物流信息服务。

截至2020年12月31日，大维肥业经审计总资产8,990.06万元，净资产3,936.16万元，2020年实现营业收入13,764.66万元，净利润-128.83万元。

截至2021年9月30日，大维肥业未经审计总资产7,975.12万元，净资产4,306.77万元，2021年1-9月份实现营业收入32,942.66万元，净利润367.26万元。

（二）交易标的资产评估情况

1.工程公司

资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

评估基准日：2021年7月31日

评估方法：资产基础法

评估范围：评估基准日的全部资产及负债

评估结果：经评估，工程公司评估基准日总资产账面价值为18,477.57万元，评估价值为19,298.82万元，增值额为821.25万元，增值率为4.44%；总负债账面价值为7,260.17万元，评估价值为7,260.17万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为11,217.40万元，资产基础法评估价值为12,038.65万元，增额为821.25万元，增值率为7.32%。

工程公司评估基准日股东全部权益评估价值为12,038.65万元。

2.黄磷公司

资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

评估基准日：2021年7月31日

评估方法：资产基础法

评估范围：评估基准日的全部资产及负债

评估结果：经评估，黄磷公司评估基准日总资产账面价值为23,153.27万元，评估价值为24,226.75万元，增值额为1,073.48万元，增值率为4.64%；总负债账面价值为11,498.30万元，评估价值为10,958.93万元，评估减值539.37万元，减值率4.69%；净资产账面价值为11,654.97万元，评估价值为13,267.82万元，增值额为1,612.85万元，增值率为13.84%。

黄磷公司评估基准日股东全部权益评估价值为13,267.82万元。

3.润泽公司

资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

评估基准日：2021年7月31日

评估方法：资产基础法

评估范围：评估基准日的全部资产及负债

评估结果：经评估，润泽公司评估基准日总资产账面价值为11,658.99万元，评估价值为14,645.42万元，增值额为2,986.43万元，增值率为25.61%；总负债账面价值为436.04万元，评估价值为436.04万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为11,222.95万元，资产基础法评估价值为14,209.38万元，增额为2,986.43万元，增值率为26.61%。

润泽公司评估基准日股东全部权益价值评估结果为14,209.38万元，磷化集团持有润泽公司55%的股权价值为7,815.16万元。

4.大维肥业

资产评估机构：北京亚超资产评估有限公司

评估基准日：2021年7月31日

评估方法：资产基础法

评估范围：评估基准日的全部资产及负债

评估结果：经评估，大维肥业评估基准日总资产评估价值9,620.89万元，总负债评估价值2,976.89万元，股东全部权益评估价值6,643.99万元，评估增值2,571.43万元，增值率63.14%。

大维肥业评估基准日股东全部权益评估价值为6,643.99万元。

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易以评估价格为确定交易价格的依据，符合公平、公正、公允、合理的市场交易原则。

四、交易主要内容

（一)上海云天化

上海云天化由公司全资子公司联合商务出资成立，联合商务拟对上海云天化的全部债权2,250.26万元实施债转股，债转股全部计入上海云天化资本公积，注册资本不变。债转股完成后，公司拟以内部无偿划转方式将联合商务持有的上海云天化100%股权转让至公司，具体金额以划转完成时实际账面价格为准。

转让前后股权变动情况：

■

(二）工程公司、黄磷公司、润泽公司

工程公司、黄磷公司、润泽公司由公司控股子公司磷化集团出资成立，公司拟将磷化集团持有的工程公司100%股权、黄磷公司100%股权、润泽公司55%股权转让至公司，按照评估价值，工程公司100%股权交易价格为12,038.65万元，黄磷公司100%股权交易价格为13,267.82万元，润泽公司55%股权交易价格为7,815.16万元。

转让前后股权变动情况：

■

（三）大维肥业

大维肥业由公司控股子公司大为制氨出资成立，公司拟将大为制氨持有的大维肥业100%股权转让至公司。根据评估价值，本次股权交易价格为6,643.99万元。

转让前后股权变动情况：

■

以上交易合计金额为39,765.62万元。评估基准日至交割日的过渡期损益由公司享有和承担，若交割日前进行分红，则分红金额从交易价格中扣除。

五、涉及收购的其他安排

此次交易不会对上市公司形成新的重大关联交易和同业竞争。

本次收购资金来源为公司自筹资金。

六、股权转让对公司的影响

本次股权转让将减少管理层级和决策流程，提高公司业务协同能力及运行效率。本次子公司股权转让仅为内部股权结构调整，公司合并报表范围并未发生变化，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2021年12月15日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2021-135

云南云天化股份有限公司

2021年第十次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2021年12月14日

(二)股东大会召开的地点：公司总部会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由董事长段文瀚先生主持，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》及公司章程的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1.公司在任董事11人，出席5人，董事沈和平先生、董事Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、独立董事李红斌先生、独立董事时雪松先生、独立董事郭鹏飞先生、独立董事王楠女士因工作原因未能出席；

2.公司在任监事7人，出席5人，监事万崇先生、职工监事黄河龙先生因工作原因未能出席；

3.董事会秘书钟德红先生出席了本次会议；党委书记、总经理崔周全先生，副总经理师永林先生，副总经理易宣刚先生，纪委书记李建昌先生，副总经理郭成岗先生，副总经理何涛先生列席了会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1.议案名称：关于新增对子公司担保额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

（三）关于议案表决的有关情况说明

1.议案1为特别决议议案，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

2.涉及关联股东回避表决的议案：无；

3.本次股东大会表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

三、律师见证情况

1.本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒（昆明）律师事务所

律师：杨杰群、刘书含

2.律师见证结论意见：

本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及公司章程的规定，所通过的各项决议合法、有效。

四、备查文件目录

1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2.经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3.本所要求的其他文件。

云南云天化股份有限公司

2021年12月15日

中源协和细胞基因工程股份有限公司关于控股股东签署表决权委托协议暨控制权发生变更的提示性公告

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2021-044

中源协和细胞基因工程股份有限公司关于控股股东签署表决权委托协议暨控制权发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）不可撤销地授权深圳嘉道成功投资企业(有限合伙)（以下简称“嘉道成功”）作为其持有的公司32,723,260股股份（占总股本的6.99%）的唯一的、排他的代理人，将上述股权对应的表决权不可撤销地委托给嘉道成功行使。德源投资已于2021年4月28日将上述股份质押给嘉道成功用于融资担保。本次表决权委托完成后，嘉道成功及其一致行动人在公司拥有表决权的股份数量合计为83,428,429股，占公司总股份的17.83%，嘉道成功成为公司控股股东。陈春梅、龚虹嘉夫妇两人共同成为公司的实际控制人。

●本次权益变动不触及要约收购。

一、本次控股股东、实际控制人变更的基本情况

公司接到控股股东德源投资的通知，德源投资于2021年12月14日与嘉道成功签署了《表决权委托协议》，德源投资不可撤销地授权嘉道成功作为其持有的公司32,723,260股股份（占总股本的6.99%）的唯一的、排他的代理人，将上述股权对应的表决权不可撤销地委托给嘉道成功行使。德源投资已于2021年4月28日将上述股份质押给嘉道成功用于融资担保。本次委托自协议生效之日起至协议终止之日止，并自下列事项之一发生时终止：（1）双方协商一致决定终止协议；（2）德源投资将本次委托股份全部转让至嘉道成功；（3）如德源投资失去全部委托股份所有权，嘉道成功要求解除协议的；（4）如德源投资违反法律法规以及承诺、违反协议约定损害上市公司或嘉道成功利益，嘉道成功要求解除协议的。

本次表决权委托前，德源投资及李德福先生合计持有公司57,607,119股，占公司总股份的12.31%，德源投资为公司控股股东，李德福先生为公司实际控制人。李德福先生已于2021年1月21日向公司辞去副董事长、董事和战略委员会委员职务，辞职后，不再担任公司其他职务。

本次表决权委托后，嘉道成功直接持有公司股份44,943,820股，获得委托表决权公司股份32,723,260股，其一致行动人北京银宏春晖投资管理有限公司（以下简称“银宏春晖”）持有公司股份5,761,349股，合计拥有公司表决权的股份数量为83,428,429股，占公司总股份的17.83%，嘉道成功成为公司的控股股东。陈春梅、龚虹嘉夫妇为嘉道成功的实际控制人，因此陈春梅、龚虹嘉夫妇两人共同成为公司的实际控制人。

二、协议方的基本情况

1、委托方：天津开发区德源投资发展有限公司

■

2、受托方：深圳嘉道成功投资企业(有限合伙)

（1）基本情况

■

（2）合伙人及出资情况

■

（3）股权控制情况

根据《深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）之合伙协议》的相关内容，嘉道谷为嘉道成功的普通合伙人并授权执行合伙事务，为嘉道成功的执行事务合伙人，其他合伙人不执行合伙企业事务。嘉道谷作为执行事务合伙人，负责合伙企业的日常运营，对外代表合伙企业。陈春梅女士直接持有嘉道谷86.67%的份额，龚虹嘉为嘉道谷的法定代表人、总经理，陈春梅、龚虹嘉夫妇为嘉道谷的实际控制人，因此，陈春梅、龚虹嘉夫妇为嘉道成功的实际控制人。股权关系图如下：

■

3、实际控制人

（1）名称：龚虹嘉

性别：男

国籍：中国

住所/通讯地址：广州市天河区

是否取得其他国家或者地区的居留权：香港

（2）名称：陈春梅

性别：女

国籍：中国

住所/通讯地址：广州市天河区

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

三、表决权委托协议的主要内容

甲方（委托方）：天津开发区德源投资发展有限公司

乙方（受托方）：深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）

德源投资拟将质押给嘉道成功的其持有上市公司的6.99%股份（对应32,723,260股股份，以下简称“委托股份”）对应的表决权委托乙方行使，乙方同意接受委托。

1、表决权委托

第1.1条委托股份对应表决权的委托

双方同意并确认，自本协议生效之日起至本协议终止之日止，甲方将委托股份对应的表决权不可撤销地委托给乙方行使。

如上述表决权委托事宜需要取得甲方的债权人、质权人或第三方同意，则甲方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出具书面同意函。

第1.2条送股及转增股份等事项的表决权安排

在表决权委托期限（见下文定义）内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致本协议项下委托股份发生增减变动的，则本协议项下委托股份对应的变动后的股份数相应的表决权，也将自动按照本协议的规定委托至乙方行使。

第1.3条其他权利和义务的保留

本协议的签订并不影响甲方作为中源协和股东，根据法律法规及公司章程应当对委托股份享有的财产性权利（包括但不限于分红权、收益权等），也不能其减免根据法律法规及公司章程因持有委托股份而应当承担的相关义务。

2、委托期限

第2.1条表决权委托期限

自本协议生效之日起至本协议终止之日止，为表决权委托的期限（以下简称“表决权委托期限”）。

第2.2条本协议的终止

除本协议另有约定的情况外，本协议项下表决权委托期限自下列事项之一发生时终止：

（1）双方协商一致决定终止本协议；

（2）甲方将本次委托股份全部转让至乙方；

（3）如甲方失去全部委托股份所有权，乙方要求解除本协议的；

（4）如甲方违反法律法规以及承诺、违反本协议约定损害上市公司或乙方利益，乙方要求解除本协议的。

本协议生效后，甲方失去本次委托股份的部分股份，则剩余部分表决权继续依照本协议约定委托乙方行使；

第2.3条保持上市公司控制权稳定的约定

表决权委托期限内，相应股份表决权的委托不可撤销，但经双方协商一致，可提前终止；若表决权委托期限届满，乙方仍未能以其届时单独所持上市公司的股份即可被认定为上市公司控股股东的，为稳定上市公司控制权需要延长表决权委托期限的，双方同意应基于本协议项下的条件另行协商并签署补充协议。

3、表决权委托的具体安排

第3.1条表决权委托的安排

3.1.1就表决权委托而言，在表决权委托期限内，乙方有权根据本协议的约定按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程独立行使委托股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；

（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。

3.1.2乙方应以现场投票的方式行使本协议项下的受托权利。在表决权委托期限内，甲方不得行使委托股份表决权，不得干涉乙方行使委托股份表决权，并且，乙方按照自己意志对委托股份独立作出的投票表决结果，甲方均予以认可并同意。

3.1.3甲方不再就第3.1.1条具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托行使表决权的目的；甲方应就乙方行使受托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求）及时签署相关法律文件等。

3.1.4未经甲方书面同意，乙方不得向其他第三方转让本协议项下的受托权利。

第3.2条 可替代方案的安排

在表决权委托期限内，如本协议项下相应的表决权委托安排因任何原因（甲方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

4、陈述与保证

第4.1条不违反法律法规等

协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

第4.2条甲方保证：

a)其持有的委托股份不存在任何权属瑕疵和争议；

b)乙方能够根据本协议及上市公司届时有效的章程充分、完整地行使本协议

约定的受托权利；

c)其不会与上市公司其他股东签署或达成一致行动协议、表决权委托协议，不会进行委托乙方外的第三方行使委托股份表决权或可能影响乙方实现本协议项下受托权利的类似安排；

d)在本协议持续有效期间，未经乙方事先书面同意，甲方不得通过集中竞价、大宗交易、协议转让或者任何其他方式转让任何委托股份，不得向其他任何第三方质押任何委托股份。甲方出让其持有股份的顺序为先出让未委托表决的股份，再出让本次委托股份。

e)若乙方同意甲方转让全部或部分委托股份的，则甲方在此给予乙方优先购买权。若乙方不行使优先购买权的、且甲方采用协议转让方式向第三方转让股份的，则甲方应确保受让委托股份的第三方继续将该等股份的表决权按本协议约定委托给乙方。

第4.3条乙方保证：

a)根据本协议及上市公司届时有效的章程依法行使受托权利；

b)应本着善良管理人的标准行使受托权利，不会亦不得利用受托权利进行任何恶意损害上市公司、甲方合法利益的行为；

四、本次表决权委托完成后公司的控制权情况

本次表决权委托事宜完成前后权益变化情况如下：

■

注：各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本次权益变动后，嘉道成功及一致行动人银宏春晖拥有公司表决权的股份数量为83,428,429股，占公司总股份的17.83%，嘉道成功成为公司的控股股东。陈春梅、龚虹嘉夫妇为嘉道成功的实际控制人，因此陈春梅、龚虹嘉夫妇两人共同成为公司的实际控制人。

实际控制人变更后，公司的控制权结构图如下：

■

五、其他事项说明

1、本次表决权委托导致公司控股股东和实际控制人的变更。

2、本次权益变动的相关信息披露义务人将根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定编制权益变动报告书，并在规定的时间内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露。

3、公司将持续关注相关事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司

二○二一年年十二月十五日

证券代码：601766（A股） 证券简称：中国中车（A股） 公告编号：临2021-050

证券代码： 1766（H股） 证券简称：中国中车（H股）

中国中车股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

● 鉴于目前新型冠状病毒肺炎疫情防控的需要，为最大限度保障股东、股东代理人和参会人员的健康安全，同时依法保障股东合法权益，本次股东大会将以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司建议各位股东优先选择网络投票方式参加本次股东大会，现场参会股东或股东代理人请务必提前了解北京市有关疫情防控的规定和要求，做好个人防护工作。

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年12月22日 14点00分

召开地点：北京市海淀区远大路25号永泰福朋喜来登酒店宴会A厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月22日

至2021年12月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1.各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容详见公司于2021年12月11日在上海证券交易所网站刊登的《中国中车股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料》。

2.特别决议议案：无

3.对中小投资者单独计票的议案：本次大会的第1、2项议案需要进行中小投资者单独计票。

4.涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）出席回复

拟出席会议的股东（亲自或其委托代表）应于2021年12月14日（星期二）或该日以前，将出席会议的回执以专人传递、邮寄或者传真的方式送达公司董事会办公室（股东回执见附件3）

（二）出席登记方法

1. 登记方式

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证、法人股东股票账户卡、营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书见附件1）、法人股东股票账户卡、营业执照复印件。

（3）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前 24 小时交到公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。

2. 登记时间：2021年12月22日（星期三）13:30-14:00

3. 登记地点：北京市海淀区远大路25号永泰福朋喜来登酒店宴会A厅

六、其他事项

（一） 会议联系方式

联系地址：北京市海淀区西四环中路16号

联系部门：董事会办公室

邮编：100036

联系电话：010-51862188

传真：010-63984785

（二） 本次股东大会预计会期半天，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

（三）鉴于目前新型冠状病毒肺炎疫情防控的需要，为最大限度保障股东、股东代理人和参会人员的健康安全，同时依法保障股东合法权益，本次股东大会将以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司建议各位股东优先选择网络投票方式参加本次股东大会，现场参会股东或股东代理人请务必提前了解北京市有关疫情防控的规定和要求，做好个人防护工作。

特此公告。

中国中车股份有限公司董事会

2021年12月14日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件3：股东回执

附件1：授权委托书

授权委托书

中国中车股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月22日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：

■

附件3：回执

中国中车股份有限公司

2021年第一次临时股东大会回执

■

（注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）