福莱特玻璃集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对福菜特玻璃集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函》的回复公告

证券代码：601865 股票简称：福莱特 公告编号：2021-127

福莱特玻璃集团股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对福菜特玻璃集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易部分资金来源存在不确定性的风险

假设以本次预估值36.5亿元作为交易价格，上市公司预计申请20.00亿元的专项并购贷款，尽管上市公司与银行积极沟通，已经与部分银行就专项并购贷款（预计20.00亿元）达成初步意向，但正式合同需在本次交易价格确定、本次交易方案获得最终审批后予以确定，因此本次交易的部分资金来源仍然存在一定的不确定性。

●本次交易价款支付后对上市公司财务状况的影响

本次交易公司购买标的资产的交易总价款包括承债价款和股权转让价款两个部分。其中公司所代偿的债务为标的公司三力矿业及大华矿业应付交易对方凤砂集团的借款，具体金额以公司指定的审计机构出具的审计报告确定的截至审计基准日（2021年12月31日）三力矿业及大华矿业应付凤砂集团的股东借款金额为准；交易标的大华矿业100%股权和三力矿业100%的转让价款以公司指定的具有证券期货相关业务资格的坤元评估及专业的矿业评估师浙江之源资产评估有限责任公司出具的资产评估报告确定的交易标的的评估值扣减上市公司代偿的上述经审计的债务金额（承债价款）后，由交易双方协商确定标的股权的最终转让价款，并以补充协议的形式予以约定。假设以本次预估值36.5亿元作为交易价格，其中20.00亿元来自专项并购贷款，16.50亿元来自公司自有资金，以2021年9月30日为基准日进行模拟测算。经测算，上市公司在支付了36.50亿的收购对价后，资产负债率上升至43.04%，处于行业平均水平，流动比率则下降至1.18，处于行业平均水平以下。同时，交易后利息费用占同期利润总额的比重从2.96%至7.09%，短期内可能会对公司的生产经营产生一定影响。

●标的资产估值的相关风险

公司已经聘请具有矿业权评估资格的浙江之源资产评估有限责任公司和符合《证券法》规定的评估机构坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估，最终交易定价将在上述评估机构出具的以评估基准日（2021年12月31日）资产评估报告结果为基础，由交易双方协商并以补充协议进行确定。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，且矿业权评估系在评估假设的前提下，依据所掌握的矿产地信息和市场信息，对现在的或未来的市场进行多因素分析，在此基础上对矿业权具有的市场价值量进行的估算，本次交易预估值与本次交易最终确定的交易价格可能存在较大差异，本次交易双方最终确定的交易价格与凤砂集团前次收购标的公司价格可能存在较大差异。

●扩产采矿许可证办理存在不确定性的风险

大华矿业目前拥有1宗证号为C3490002020037130149488生产规模为50万吨/年的采矿权。大华矿业原拟申请将持有的采矿权生产规模调整为200万吨/年，因市场需求量进一步增加且当地相关政策有所调整，大华矿业调整采矿权扩产申请至260万吨/年。目前，大华矿业已提出扩产申请并经凤阳县人民政府十六届县政府第七十六次常务会议纪要同意，相关手续正在按照程序办理过程中。三力矿业目前拥有1宗证号为C3400002010127140109771生产规模为190万吨/年的采矿权，根据凤阳县经济和信息化局出具的《回复函》，三力矿业关于提升产能至每年400万吨的相关材料已收悉，目前正在按照程序办理中。因上述2宗采矿权生产规模的变更尚需取得相关部门的批复，故该采矿许可证的取得存在不确定性。

福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“福莱特”、“公司”、“发行人”、“申请人”）于2021年11月9日收到上海证券交易所出具的《关于对福菜特玻璃集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2868号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构就《问询函》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。

说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与预案一致；

2、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

问题1.关于资金来源。公司定期报告显示，截至2021年9月30日，公司现有货币资金合计19.76亿元。请公司核实并补充说明：（1）结合公司现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等说明此次用于收购的现金来源、资金筹措的具体安排及后续还款计划，说明借款金额、利率、期限以及抵质押物安排等；（2）36.5亿元现金支付对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响，是否会对上市公司造成较大财务负担，对后续经营产生不利影响,本次交易是否符合重大资产重组条件。请财务顾问发表意见。

答复：

一、结合公司现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等说明此次用于收购的现金来源、资金筹措的具体安排及后续还款计划，说明借款金额、利率、期限以及抵质押物安排等

（一）公司现金流状况

最近三年一期，公司整体的现金流情况如下：

单位：万元

■

注：上市公司最近三年及一期财务数据中，最近三年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。

整体看来，公司最近三年一期现金流的情况较好，整体资金的流入、流出能够支持公司经营规模的快速发展，与行业发展、公司所处的经营阶段是相匹配的。具体来看，公司经营活动产生现金净流量为正，投资活动产生的现金净流量均为负，与发行人报告期内经营业绩的增长、经营规模不断扩张相符；筹资活动产生的现金流量净额变化则为公司根据自身资金计划，新增借款、偿还相关银行贷款、公开发行2019年度可转换公司债券募集资金和2020年度非公开发行A股股票募集资金所致。

2021年1-9月，公司经营活动产生现金净流量为-90,042.89万元，主要原因如下：（1）2021年以来，公司产品的主要原材料石英砂和纯碱供应情况有所波动。一方面，在原材料预期价格走高的背景下，原材料供应商要求增加预付款的比例；另一方面为了保证公司生产的连续性，公司也以预付的形式锁定了一批原材料，导致预付账款大幅增长。（2）2021年1-9月，公司越南、安徽4座窑炉陆续点火试运营，随着公司新增产能的陆续释放，公司产销规模扩大，相应原材料备货、在产品及产成品的增长导致存货余额大幅增长。

综上所述，2021年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额较前期出现大幅下降的情形系公司为应对外部经营环境变化、公司新增产能释放等原因引起的短暂态势，随着上游供应逐步趋于稳定，公司经营性的现金流量将会趋于正常。公司截至2021年9月末的营运资金为259,349.46万元，能够充分保障公司正常的生产经营，公司具备较强的现金支付能力。

（二）可利用的融资渠道及授信额度

1、银行授信情况

公司的银行授信类型主要为短期授信和中长期授信。截至本回复出具日，公司的银行授信情况具体如下：

单位：万元

■

注：星展银行的中长期授信15,750万美元，以2021年11月30日中国人民银行公布的人民币中间价兑美元6.3794折算为100,475.55万元人民币。

截至本回复出具日，公司已取得银行授信额度总额为818,875.55万元，实际已使用额度426,806.55万元，可用额度尚有392,069.00万元，银行贷款利率在2.5%-3.9%之间。短期授信的贷款期限在一年以内，中长期授信的贷款期限在5年以内。公司银行授信额度充足，可以结合实际营运资本状况对借款规模进行动态调整，满足公司日常经营、对外投资等资金需求。

2、并购专项贷款

针对本次收购，上市公司与银行积极沟通，目前已与部分银行就并购专项贷款达成初步意向，正式合同将在本次交易价格确定、本次交易方案获得最终审批后予以确定。目前初步意向具体情况如下：

2021年11月18日，平安银行股份有限公司北京分行向上市公司出具《意向性授信函》，同意给予上市公司不超过人民币100,000万元，利率为4%-5%，期限5-7年的用于收购三力矿业和大华矿业100%股权的意向性授信额度，担保方式为并购标的股权质押及采矿权质押。

2021年11月22日，中国银行股份有限公司嘉兴市分行出具贷款承诺函，明确：为“福莱特购买凤砂集团持有的大华矿业100%股权和三力矿业100%股权”提供不超过10亿元人民币贷款，利率为5年LPR（上下浮动10BP的范围内），期限为5到7年，担保方式为并购标的股权质押及采矿权质押。

2021年11月16日，中国进出口银行浙江省分行出具《兴趣函》：针对福莱特请求为其购买凤砂集团相关子公司股权的并购项目提供并购贷款信贷支持的申请，中国进出口银行浙江省分行进行了审查，愿意为该项目提供贷款兴趣函。

（三）资金筹措的具体安排及后续还款计划

公司已经聘请具有矿业权评估资格的浙江之源资产评估有限责任公司和符合《证券法》规定的评估机构坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估，最终交易定价将在上述评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商并以补充协议进行确定。

假设以本次预估值36.5亿元作为交易价格，公司将综合利用自有资金、银行并购贷款等渠道筹集资金，其中通过营运资金回笼使用自有资金支付16.5亿元对价，预计筹措并购贷款金额20亿元。2020年、2021年1-9月，公司分别实现净利润162,878.38 万元、171,685.20万元，公司盈利能力较强，具备还款能力，可以按照专项并购贷款的约定如期偿付本金和利息。

另外，公司关于新增发行境外上市外资股（H 股）申请已经获得中国证监会的核准，根据《关于核准福莱特玻璃集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2021〕1949 号），中国证监会核准公司增发不超过 7,600 万股境外上市外资股。如果上述H股顺利完成发行将会进一步充足公司的运营资本。

综上所述，公司整体现金流量状况较好，营运资金充足，能够充分保障公司正常的生产经营，公司具备较强的现金支付能力。同时，公司银行授信额度充足，并且可以利用专项的并购贷款来支持本次交易对价的支付。公司将会在充分评估对正常生产经营、财务等方面的影响下，确定合理的收购资金安排，不会影响到公司正常的经营情况。

二、36.5亿元现金支付对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响，是否会对上市公司造成较大财务负担，对后续经营产生不利影响,本次交易是否符合重大资产重组条件

截至本回复出具日，与现金购买股权相关的合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配工作尚在进行中。为示意性说明本次现金支付对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响，公司采用如下假设对2021年1-9月未经审计的合并报表进行模拟测算：

1、假设收购于2021年9月末完成，以上市公司及标的公司2021年1-9月未经审计的合并财务信息为基础，测算此次收购对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率和财务费用影响；

2、测算不考虑相关税费的影响，将支付的收购对价现金36.50亿元与标的公司账面净资产的差额调增上市公司合并报表的非流动资产金额，以简化评估收购对上市公司资产的影响；

3、在评估收购的财务费用时，因截至本回复出具日，公司尚未确定收购资金来源的占比，故作以下假设：收购价款合计36.50亿元，其中20.00亿元来自并购专项贷款，16.50亿元来自自有资金。同时，假设长期借款的借款期限为5年，利率为5%（高于5年期LPR的利率水平4.65%，取整）。

在上述假设下，以2021年9月30日为基准日，以上市公司合并财务数据为测算基础，本次资产重组现金支付前后相关财务指标如下：

（1）营运资本、流动比例、资产负债率变动情况

单位：万元

■

经测算，本次交易后的营运资本为94,349.46万元，流动比率为1.18，资产负债率为43.04%。选取光伏行业上市公司及玻璃制造行业上市公司对比如下：

1）截至2021年9月末，光伏行业上市公司的资产负债率和流动比率情况如下：

■

注：上述光伏行业上市公司指按照申万行业分类标准，选取了光伏设备行业所有A股上市公司。

由上表可见，上市公司在支付了36.50亿的收购对价后，资产负债率上升至43.04%，但仍处于光伏行业平均水平以下。流动比率则略低于光伏行业中位数水平，仍处于健康水平，不会影响公司的正常生产经营。

2）截至2021年9月末，玻璃制造行业上市公司的资产负债率和流动比率情况如下：

■

注：上述玻璃制造行业上市公司指按照申万行业分类标准，选取了玻璃制造行业所有A股上市公司。

由上表可见，上市公司在支付了36.50亿的收购对价后，资产负债率上升至43.04%，略高于玻璃制造行业的平均水平。流动比率则低于玻璃制造行业中位数水平，但仍处于健康水平，不会影响公司的正常生产经营。

（2）财务费用变动情况

单位：万元

■

注：上述支付收购对价对应财务费用对利润总额的影响未考虑标的公司进入上市公司合并报表范围的影响。

经测算，当本次交易对价中20.00亿元来自银行并购专项贷款时，按照银行并购贷款中约定的利率进行测算，公司预计为此新增借款支付的利息费用增加额为7,500.00万元，交易后利息费用占同期利润总额的比重从2.96%上升至7.09%，不会对公司后续正常的生产经营产生重大不利影响。

综上所述，经测算36.5亿元现金支付不会对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率及后续正常运营产生重大影响，不会对上市公司造成较大财务负担，符合重大资产重组的相关条件。

三、中介机构意见

经核查，财务顾问认为：公司整体现金流量状况较好，银行授信额度充足，并且可以利用银行并购贷款来支持本次交易对价的支付，公司将会在充分评估对正常生产经营、财务等方面的影响下，确定合理的收购资金安排，本次现金支付收购对价不会对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率及后续正常运营产生重大影响。本次交易符合重大资产重组条件。

问题2.关于债务承接。预案显示，本次交易公司采取支付现金和承担债务的方式。请公司核实并补充披露：（1）结合交易对方的资产状况、资信情况、所涉诉讼、仲裁等补充说明债务的具体情况，包括但不限于主要债权人、债务形成原因、时间、金额及目前进展、后续计划，以及公司本次应承担的债务明细；（2）上述债务情况是否已在交易定价中予以充分考虑、是否会对交易标的的过户及后续经营造成实质性影响。请律师、财务顾问发表意见。

答复：

一、结合交易对方的资产状况、资信情况、所涉诉讼、仲裁等补充说明债务的具体情况，包括但不限于主要债权人、债务形成原因、时间、金额及目前进展、后续计划，以及公司本次应承担的债务明细；

（一）交易对方的资产状况、资信情况、所涉诉讼、仲裁等情况

1、交易对方的资产状况

截至本回复出具之日，交易对方凤砂集团拥有的主要资产为持有的土地、房屋以及持有的三力矿业、大华矿业的股权，具体情况如下：

（1）房屋所有权及土地使用权

截至本回复出具之日，交易对方凤砂集团拥有土地使用权及房屋所有权情况如下：

■

（2）对外投资

截至本回复出具日，交易对方凤砂集团长期股权投资情况如下：

1）三力矿业

■

注：根据三力矿业持有的注册号为3411262300321的《企业法人营业执照》，三力矿业成立日期为2001年6月6日。预案披露的三力矿业成立日期（2003年1月6日）为企查查、天眼查等第三方网络平台显示的成立日期，预案（修订稿）已根据工商档案修订为2001年6月6日。

2）大华矿业

■

2、交易对方的资信情况

经交易对方凤砂集团书面确认，查看其企业征信报告，并查询信用中国、中国执行信息公开网信息，截至本回复出具日，交易对方凤砂集团不存在被采取信用惩戒措施或被列为失信被执行人的情形。

3、交易对方所涉诉讼仲裁的情况

经交易对方凤砂集团书面确认，并查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网信息，截至本回复出具日，交易对方凤砂集团不存在尚未了结的对交易对方资产持有和生产经营有实质性不利影响的重大诉讼、仲裁案件。

（二）债务形成的原因、时间、金额及目前进展、后续计划以及本次应承担的债务明细

本次交易对价的支付方式为现金+承担债务的方式，其中公司所代偿的债务为标的公司三力矿业及大华矿业应付交易对方凤砂集团的借款，具体金额以公司指定的审计机构出具的审计报告确定的截至审计基准日（2021年12月31日）三力矿业及大华矿业应付凤砂集团的股东借款金额为准，由交易各方签署补充协议予以确定。公司后续代三力矿业及大华矿业向凤砂集团代偿债务的计划将在《股权转让协议》正式生效后根据协议约定的付款计划向凤砂集团予以支付。

截至2021年11月30日，三力矿业及大华矿业应付凤砂集团的债务明细，包括债务金额，债务形成时间、原因等具体如下：

1、三力矿业应付凤砂集团的债务明细

单位：万元

■

2、大华矿业应付凤砂集团的债务明细

单位：万元

■

二、上述债务情况是否已在交易定价中予以充分考虑、是否会对交易标的的过户及后续经营造成实质性影响。

根据《股权转让协议》，公司购买标的资产的总对价即交易总价款包括承债价款和股权转让价款两个部分，其中，承债价款为公司代三力矿业和大华矿业向交易对方凤砂集团支付的截至审计基准日（2021年12月31日）三力矿业及大华矿业应付凤砂集团的股东借款，该股东借款即为问题一所述的上市公司代偿的债务；交易标的的股权转让价款以福莱特指定的具有证券期货相关业务资格的坤元评估及专业的矿业评估师浙江之源资产评估有限责任公司出具的资产评估报告确定的交易标的的评估值扣减上市公司代偿的上述经审计的债务金额（承债价款）后，由交易双方协商确定标的股权的最终转让价款，并以补充协议的形式予以约定。

本次交易过程中福莱特代标的公司三力矿业及大华矿业代偿其各自应付交易对方凤砂集团的债务已在交易定价中予以充分考虑，不会对本次交易标的的过户及后续经营造成实质性影响。

三、补充披露情况

公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（四）主要资产状况”、“（五）资信情况”、“（六）诉讼仲裁情况”补充披露交易对方的资产状况、资信情况、所涉诉讼、仲裁等情况。

公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案”之“（八）本次交易应承担的债务情况”补充披露公司代偿标的公司三力矿业及大华矿业应付交易对方凤砂集团的债务明细情况及其对本次定价的影响。

四、中介机构意见

（一）财务顾问意见

经核查，财务顾问认为：本次交易中的支付安排所承担的债务为三力矿业及大华矿业应付凤砂集团的股东借款，已在交易定价中予以充分考虑，同时交易对方凤砂集团资产状况较好，不存在被采取信用惩戒措施或被列为失信被执行人的情形，不存在尚未了结的对交易对方资产持有和生产经营有实质性不利影响的重大诉讼、仲裁案件，不会对本次交易标的的过户及后续经营造成实质性影响。

（二）律师意见

发行人律师认为：本次交易中的支付安排所承担的债务为三力矿业及大华矿业应付凤砂集团的股东借款，已在交易定价中予以充分考虑，同时交易对方凤砂集团资产状况较好，不存在被采取信用惩戒措施或被列为失信被执行人的情形，不存在尚未了结的对交易对方资产持有和生产经营有实质性不利影响的重大诉讼、仲裁案件，不会对本次交易标的的过户及后续经营造成实质性影响。

问题3.关于交易对方。预案显示，本次交易对方凤砂集团由自然人陈勇、戚庆亮分别持股50%。请公司补充披露：（1）交易对方与上市公司及其控股股东是否存在或曾经存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排；（2）交易对方与上市公司是否存在或曾经存在业务往来，如有，请披露具体业务名称、业务内容、往来时间、金额、营收和利润占比；（3）结合问题2中债务形成的具体情况，补充说明交易对方是否存在关联方资金占用、利益输送等情况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》相关规定。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、交易对方与上市公司及其控股股东是否存在或曾经存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排

本次交易的交易对手方为凤砂集团，陈勇和戚庆亮分别持有凤砂集团50%的股权，陈继奎、陈文芳、李颖钰是凤砂集团的历史股东。凤砂集团、陈勇和戚庆亮的基本情况如下：

1、安徽凤砂矿业集团有限公司

■

2、陈勇，男，1978年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号3411261978********，住所为安徽省凤阳县临淮关镇大观园巷****。

3、戚庆亮，男，1970年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号34232661970********，住所为安徽省凤阳县府城镇太庙路****。

截至2021年9月30日，阮洪良持有公司20.49%股份，阮泽云持有公司16.37%股份，姜瑾华持有公司15.10%股份，赵晓非持有公司0.22%股份。阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非四人共计持有公司52.18%股份。上述四人为公司的控股股东和实际控制人。

经核查，本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在、曾经亦不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。

二、交易对方与上市公司是否存在或曾经存在业务往来，如有，请披露具体业务名称、业务内容、往来时间、金额、营收和利润占比

2019年至2021年11月，福莱特与凤砂集团主要业务形式为石英砂采购业务和矿石委外加工业务，具体情况如下：

（一）石英砂采购业务

2019年至2021年11月，福莱特向凤砂集团采购石英砂原料，具体情况如下：

单位：万元

■

由上表可见，2019年至2021年11月，福莱特向凤砂集团采购的石英砂金额分别为14,599.69万元、24,492.66万元和26,762.95万元，逐年增长，主要原因系受益于光伏行业的快速发展，公司产能持续扩大，公司需要稳定、持续、优质的石英砂供应：

2019年至2021年11月，受益于光伏行业的快速发展，公司积极布局产能扩张，陆续建设投产了多条光伏玻璃生产线，随着安福玻璃的“年产90万吨光伏组件盖板玻璃”一、二、三期项目、嘉福玻璃冷修技改项目、越南光伏玻璃项目、“年产75万吨光伏组件盖板玻璃项目”等产能逐步释放，公司光伏玻璃的产能持续扩大，以满足市场的增量需求。

随着公司产销规模进一步提升，为保障扩产后的顺利生产，稳定、持续、优质的原材料供应尤为重要。而凤砂集团为滁州市当地最大的石英砂供应商，公司与凤砂集团建立了长期稳定的合作关系，具有良好的合作历史，且双方地理位置距离较短能有效降低原材料采购运输成本，向其采购的石英砂逐年增长。

（二）矿石委外加工业务

随着公司产能的持续扩张，公司主要原材料石英砂的需求量逐年增长。为了保障产能扩张后稳定、持续、优质的石英砂供应，同时防范未来原材料上涨的风险，公司增加了石英岩矿石进行了储备：福莱特于2020年11月24日、2021年6月2日及2021年8月4日分别与凤阳县乡村振兴投资有限公司签订《矿石销售合同》及补充合同，约定福莱特玻璃向凤阳振兴投资采购约416.68万吨石英岩矿石，含税采购金额共计5.94亿元。公司自2021年开始对上述原矿石进行清运。

石英岩矿石经“粗洗”、“精洗”等加工流程可加工成超白石英砂后作为玻璃生产原料投入使用。凤砂集团是滁州市当地最大的石英砂供应商，同时作为公司多年的石英砂供应商，产品品质稳定、可靠，因此从2021年开始公司委托凤砂集团对上述自凤阳振兴投资采购的矿石进行加工处理。

根据福莱特与凤砂集团签订的委托加工协议，约定由福莱特提供符合标准的原石英矿石，经凤砂集团或者其指定的加工方加工后，将符合标准的超白石英砂交付给福莱特。凤砂集团需要将石英矿石安排在指定加工仓库专区存储，并根据福莱特要求随时提供检查，双方每月按照每吨矿石的成品率及加工费对账结算。2021年1-11月福莱特委托凤砂集团石英岩矿石加工费用为6,160.78万元，占2021年1-11月公司营业成本的比例为1.30%。

（三）福莱特与凤砂集团的各期往来余额情况

2019年至2021年11月各期末，福莱特与凤砂集团的往来余额情况如下：

单位：万元

■

2019年至2021年11月，福莱特与凤砂集团的应付、预付往来余额主要源自石英砂采购及石英岩矿石委外加工的业务。

如前所述，随着公司年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目、年产75万吨光伏组件盖板玻璃项目等产能逐步投产，公司在安徽凤阳的生产基地产能快速提升，对光伏玻璃主要原材料石英砂的需求也快速上升。同时，行业内其他公司亚玛顿、南玻A等在安徽凤阳也均布有产能，均对石英砂供应有一定的需求，而凤砂集团为当地最大的石英砂供应商，且与公司建立了长期稳定的合作关系，在产品品质、信用等方面均具有良好的合作历史，因此公司通过预付的形式与凤砂集团展开业务。

2021年，考虑到公司未来两年在凤阳当地会有新增产能投产落地，预计对石英砂的需求会进一步增加，为了保障生产、稳定供应，福莱特与凤砂集团签署了战略采购协议，双方约定由凤砂集团未来3年内保障供应石英砂738万吨并按照约定预付采购货款，导致2021年11月末预付款项大幅增加。

三、结合问题2中债务形成的具体情况，补充说明交易对方是否存在关联方资金占用、利益输送等情况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第10号》”）相关规定：上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。

如问题2中所回答的，问题2中的债务主要是因为标的公司需要支付采矿权收益款等款项向凤砂集团拆入资金所导致的，不存在拟购买资产被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用、利益输送的情形，因此符合《上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》相关规定。

四、补充披露情况

公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第三节 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（一）交易对方与上市公司的关联关系说明”更新披露交易对方及其股东与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在、曾经亦不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。

公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（七）与上市公司业务情况”补充披露交易对方与上市公司业务往来具体情况。

公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第三节 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（三）交易对方不存在关联方资金占用、利益输送等情况”补充披露交易对方凤砂集团不存在关联方资金占用、利益输送等情况。

五、中介机构意见

（一）财务顾问意见

1、本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在、曾经亦不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排

（1）财务顾问针对上述问题实施了以下的核查程序：

1）获取了凤砂集团、陈勇、戚庆亮出具的《基本情况调查问卷》，并通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行核查，未发现凤砂集团、陈勇、戚庆亮与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系；

2）获取并核查了凤砂集团的交易往来数据，除与福莱特的正常交易以外，与福莱特不存在无交易背景的异常资金往来；

3）获取了凤砂集团、陈勇、戚庆亮的银行流水，除凤砂集团与公司存在业务往来的银行流水之外，未发现凤砂集团、陈勇、戚庆亮与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高存在异常资金往来的情形；

4）获取了凤砂集团、陈勇、戚庆亮以及凤砂集团的历史股东陈继奎、陈文芳、李颖钰出具的承诺函，确认凤砂集团、陈勇、戚庆亮、陈继奎、陈文芳、李颖钰与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排；

5）与陈勇、戚庆亮进行了访谈，确认陈勇、戚庆亮以及凤砂集团之前的股东与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排；

6）获取了上市公司及其控股股东、实际控制人出具的声明，确认安徽凤砂矿业集团有限公司系福莱特玻璃集团股份的供应商，除上述关系外，不存在、曾经亦不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排；

（2）财务顾问意见

经上述核查，财务顾问认为：本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在、曾经亦不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。

2、交易对方与上市公司业务往来情况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》相关规定

（1）财务顾问针对上述问题实施了以下的核查程序：

1）与公司管理层进行访谈，询问公司与凤砂集团是否存在关联关系、交易的背景及原因、是否存在异常交易和资金往来，公司与凤砂集团的业务情况及债权债务情况；

2）获取公司与凤砂集团之间的交易明细及往来余额明细，并对原始结算单据、银行流水进行抽查，审阅了双方签订的协议，检查其会计处理是否符合企业会计准则的规定。

3）获取并查阅了采购协议、战略采购协议、委外加工协议，并检查预付情况是否与约定相符，检查采购业务、委外加工业务的账务处理是否符合企业会计准则的规定。

4）获取并核查获取了标的公司与凤砂集团之间的往来明细，核查了标的公司向凤砂集团拆借款项的用途、支付明细及相关的原始凭证。

（2）财务顾问意见

经核查，保荐机构认为：随着公司产能的持续增长，公司向凤砂集团采购金额逐年增长，问题2中的所述债务主要是因为标的公司需要支付采矿权收益款等款项向凤砂集团拆入资金所导致的，交易对方凤砂集团不存在关联方资金占用、利益输送等情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》相关规定。

（二）律师意见

1、本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在、曾经亦不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排

（1）发行人律师对上述问题实施了以下的核查程序：

1）获取了凤砂集团、陈勇、戚庆亮出具的《基本情况调查问卷》，并通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站核查凤砂集团、陈勇、戚庆亮与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系；

2）获取了凤砂集团、陈勇、戚庆亮、陈继奎、陈文芳、李颖钰出具的关于与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排的承诺函；

3）获取并查阅了凤砂集团的工商档案资料；查阅了上市公司相关公告及上市公司实际控制人签署的《一致行动协议》；

4）就陈勇、戚庆亮以及凤砂集团历史上的股东与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排等问题与陈勇、戚庆亮进行了访谈；

5）获取了上市公司及其控股股东、实际控制人出具的声明函；

6）就凤砂集团与上市公司是否存在或曾经存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排等情况取得了上市公司及其控股股东、实际控制人出具的声明。

（2）律师意见

发行人律师认为：本次交易对方与上市公司及其控股股东/实际控制人之间不存在且曾经亦不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。

2、交易对方与上市公司业务往来情况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》相关规定

（1）发行人律师针对上述问题实施了以下的核查程序：

1）与公司管理层进行访谈，询问公司与凤砂集团是否存在关联关系、交易的背景及原因、是否存在异常交易和资金往来，公司与凤砂集团的业务情况及债权债务情况；

2）获取并查阅了上市公司与凤砂集团签署的采购协议、战略采购协议、委外加工协议，并检查付款情况是否与约定相符；

3）核查了标的公司向凤砂集团拆借款项的用途、支付明细等；

4）取得了凤砂集团、上市公司就相关问题出具的书面确认文件。

（2）律师意见

发行人律师认为：问题2中的所述债务主要是因为标的公司需要支付采矿权收益款等款项向凤砂集团拆入资金所导致的，交易对方凤砂集团不存在关联方资金占用、利益输送等情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》相关规定。

（三）会计师意见

1、核查程序

发行人会计师在2019年度及2020年度财务报表审计过程中：与福莱特管理层进行访谈，询问福莱特与凤砂集团是否存在关联关系、异常交易和资金往来；获取福莱特的关联方清单并通过企业信用信息系统等第三方信息平台查询凤砂集团的信息，将凤砂集团的股东信息与福莱特关联方清单、股东信息、董监高名单进行交叉对比，检查是否存在关联关系或潜在关联关系；获取福莱特与凤砂集团之间的交易明细及往来余额明细，查阅双方签订的协议，检查其会计处理是否符合企业会计准则的规定。

此外，发行人会计师询问福莱特管理层2021年1-11月公司与凤砂集团的业务情况及债权债务情况，查阅了2021年1-11月福莱特与凤砂集团之间的采购明细、委外加工费用明细、往来余额明细情况，查阅了新增采购协议、委外加工协议，并检查预付情况是否与约定相符，检查采购业务、委外加工业务的账务处理是否符合企业会计准则的规定。

2、核查意见

经核查，发行人会计师认为：未发现有证据表明福莱特与凤砂集团之间存在关联关系或潜在关联关系，福莱特与凤砂集团的交易的会计处理符合企业会计准则的规定。

问题4.关于支付安排。预案显示，本次交易按照交易进度支付，在附条件生效的《股权转让协议》生效后10个工作日内支付总价款的60%，在标的资产交割后10个工作日内付至交易总价款的90%，剩余款项在第二期款项支付完毕后一年内付清。且在交易对方提供相应担保或取得上市公司书面豁免后，可预先取得7亿元收购诚意金。请公司核实并补充披露：（1）《股权转让协议》所附的生效条件、上市公司书面豁免的具体内容；（2）设置收购诚意金的主要考虑，是否构成财务资助，如是，补充说明相关资金占用补偿的计算标准和收取方式，公司拟采取何种措施确保收购诚意金的返还、交易对方是否需承担相关违约责任；（3）在无业绩承诺且矿区开采存在较大不确定性的情况下，上述支付安排是否充分保障上市公司和中小股东的利益。请财务顾问、律师发表意见。

答复：

一、《股权转让协议》所附的生效条件、上市公司书面豁免的具体内容

（一）《股权转让协议》所附的生效条件

福莱特与凤砂集团、三力矿业及大华矿业于2021年10月27日签署的《股权转让协议》所附的生效条件内容如下：

1、公司按照协议约定全额支付完毕收购诚意金；

2、公司董事会、股东大会审议批准本次交易的相关事项；

3、本次交易所涉其他各方就本次交易完成各自必要的内部决策程序；

4、各方就交易总价款达成一致并签署补充协议；

5、本次交易获得公司上市地证券交易所的审核同意（如需）；

6、其他相关政府部门的同意（如需）。

（二）上市公司书面豁免的具体内容

按照上市公司与交易对方谈判达成的共识，鉴于采矿权抵押登记的特殊性，为推进本次交易的顺利进行，上市公司可能出具书面豁免函，豁免三力矿业、大华矿业按照《股权转让协议》第6.2条的约定将其各自持有的采矿权抵押给上市公司作为上市公司向凤砂集团支付收购诚意金的前提条件之一。做出豁免的情形如下：

1、因法律、法规及规范性文件的规定、政策要求或矿业权主管部门等相关政府部门窗口意见等致使矿业权抵押登记手续的办理存在法律或事实上障碍；

2、因采矿权抵押登记手续的办理致使三力矿业、大华矿业无法办理后续采矿权生产规模扩大的变更登记手续。

如发生上述情形，上市公司拟出具的书面豁免函具体内容如下：“鉴于采矿权抵押登记的特殊性，为推进本次交易的顺利进行，本公司同意豁免三力矿业、大华矿业按照《股权转让协议》第6.2条的约定将其采矿权抵押给本公司的义务，但前提条件是三力矿业、大华矿业应将其各自持有的现行有效的采矿权许可证原件及其后续办理完毕采矿权生产规模扩大手续后换发的新采矿权许可证原件交付本公司保管，直至三力矿业、大华矿业及凤砂集团履行完毕其《股权转让协议》约定的全部义务”。

二、设置收购诚意金的主要考虑，是否构成财务资助，如是，补充说明相关资金占用补偿的计算标准和收取方式，公司拟采取何种措施确保收购诚意金的返还、交易对方是否需承担相关违约责任

根据上市公司与凤砂集团签订的附条件生效的《股权转让协议》，为体现上市公司对本次交易的重视和诚意，上市公司同意在凤砂集团、三力矿业、大华矿业提供相应担保并办理完毕担保手续或取得上市公司书面豁免后10个工作日内，支付收购诚意金人民币7亿元。

（一）本次交易设置收购诚意金主要系上市公司为锁定优质矿产资源，促成交易顺利达成，不构成财务资助

本次交易标的公司拥有的两宗石英岩矿属于大型石英岩矿山，拥有丰富的石英岩矿石资源储量，不仅矿石品位优异且所处位置交通位置便利。在光伏行业快速发展、公司产能规模持续扩张的背景下，上市公司收购这两座石英岩矿，有助于保障生产基地的用砂需求和品质安全，具备较强的战略意义。

同时，因凤砂集团已经是当地最大的石英砂供应商，亚玛顿、南玻A等同行业上市公司均在凤阳县当地布有产能，均对高品质的石英砂有稳定、长期的需求，因此为了促成交易的顺利达成，本次交易在股权转让协议中约定了排他性条款如下“14.1 本协议为排他性协议，乙方、丙方及丁方不得与任何第三方以任何方式就标的资产再进行磋商、谈判或签署任何意向性文件、框架协议或备忘录等。14.2 除各自的全资或控股子公司外，未经其他各方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。”

因此，本次交易设置收购诚意金系交易双方谈判的合理结果，体现了上市公司对本次交易的重视和诚意，帮助上市公司尽快锁定优质矿产资源，促使交易快速、顺利的达成，不构成财务资助。

（二）公司确保收购诚意金的返还的措施、交易对方需承担的违约责任

1、公司确保收购诚意金的返还的措施

为确保收购诚意金的返回，截至本回复出具之日，公司、凤砂集团及双方共同指定的监管银行中国银行已签署《中国银行股份有限公司中银智管产品监管协议》，在中国银行开立公司名下的监管账户，作为本次交易诚意金价款的监管专用银行账户（以下简称“监管账户”），由中国银行对诚意金的留存及支付提供监管服务，监管账户对外划拨款项需经福莱特同意。

同时，凤砂集团已将其持有的三力矿业100%股权及大华矿业100%股权全部质押予上市公司并办理完毕股权质押登记手续；三力矿业及大华矿业已与上市公司签署了《保证合同》，为凤砂集团履行其在股权转让协议项下所产生的全部义务或债务（包括但不限于收购诚意金返还、违约金支付、损失赔偿等）提供连带责任保证担保。若本次交易存在未能达成等情形，需要交易对方返还诚意金的，交易对手方逾期或者拒不返还的，上市公司有权通过诉讼并申请执行等合法方式处置三力矿业100%股权、大华矿业100%股权，并就处置前述资产所获得价款优先受偿，以及要求大华矿业、三力矿业以其各自全部资产承担连带保证担保责任。

2、交易对方需承担的违约责任

根据凤砂集团对附生效条件的《股权转让协议》项下收购诚意金条款的返还及过渡期损益相关事项出具的《承诺函》，交易对方需要承担的违约责任如下：

“一、本公司理解并确认《股权转让协议》的排他性，在《股权转让协议》签署时起至终止前，本公司以及本公司控股的三力矿业、大华矿业不会与任何第三方以任何方式就三力矿业及大华矿业的股权转让事宜及相关资产转让事宜再进行磋商、谈判或签署任何意向性文件、框架协议或备忘录等，否则，本公司愿意按照福莱特的要求返还收购诚意金（人民币7亿元）并按此数额向福莱特支付7亿元违约金，如违约金不足以弥补福莱特损失的，本公司将继续承担损失补足责任。

二、如《股权转让协议》未能最终生效或提前解除、终止的，则本公司应在收到福莱特书面通知后3个工作日内，全额返还其已支付的收购诚意金，如逾期未返还的，则每逾期一日，本公司愿意按照收购诚意金总额（人民币7亿元）万分之五的标准向福莱特支付违约金，直至全部返还完毕为止。”

三、在无业绩承诺且矿区开采存在较大不确定性的情况下，上述支付安排是否充分保障上市公司和中小股东的利益

（一）未设置业绩承诺的考虑

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司开采的石英岩矿石经加工后将作为原材料供上市公司及其集团内子公司生产经营所用，上市公司将全面接管标的公司的日常运营，为集团的凤阳生产基地提供稳定优质的石英砂供应，因此，本次交易未设置业绩承诺条款。

（二）矿区具备开采条件

截至本回复出具日，三力矿业及大华矿业矿区已经具备了开采条件，具体情况如下：

1、三力矿业

截至本回复出具日，三力矿业已经取得了安徽省国土资源厅（现为安徽省自然资源厅）颁发的证号为C3400002010127140109771的《采矿许可证》（有效期为2016年12月26日至2028年12月26日）及安徽省应急管理厅颁发的开采灵山石英岩矿的证号为（皖）FM安许证字[2020]G095号《安全生产许可证》（有效期自2020年5月23日至2023年5月22日）。

同时，根据三力矿业矿区所在地负责非煤矿山管理工作的主管部门凤阳县经济和信息化局于2021年12月3日出具的说明，三力矿业具备矿山开采条件。

2、大华矿业

截至本回复出具日，大华矿业已经取得了安徽省自然资源厅颁发的证号为C3400002020037130149488的《采矿许可证》（有效期为2020年3月12日至2050年3月12日）及安徽省应急管理厅颁发的开采凤阳县林山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段的证号为（皖）FM安许证字[2021]017号《安全生产许可证》（有效期自2021年1月26日至2024年1月25日）。

同时，根据大华矿业矿区所在地负责非煤矿山管理工作的主管部门凤阳县经济和信息化局于2021年12月3日出具的说明，大华矿业具备矿山开采条件。

（三）上述支付安排是否充分保障上市公司和中小股东的利益

上市公司与交易对方凤砂集团签署的《股权转让协议》为本次交易付款安排设置了生效的先决条件，先决条件全部成就后，公司向交易对方支付第一期款项，付至交易总价款的60%，交易对方在收到60%的款项后办理三力矿业及大华矿业的交割手续，三力矿业的股权及大华矿业的股权全部过户至公司名下后，公司继续按照《股权转让协议》的约定支付剩余合计40%的款项，为担保交易对方凤砂集团在《股权转让协议》项下义务的履行，《股权转让协议》设置了担保条款和违约责任条款，该等安排能够较为充分的保障上市公司和中小股东的利益。

四、补充披露情况

公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易方案”之“（六）收购诚意金”、“（九）附生效条件”、“（十）书面豁免内容”补充披露《股权转让协议》所附的生效条件、上市公司书面豁免的具体内容、设置诚意金的主要考虑。

公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第一节 本次交易概述”之“十一、在无业绩承诺且矿区开采存在较大不确定性的情况下，本次交易支付安排充分保障了上市公司和中小股东的利益”补充披露了本次交易未设置业绩承诺的原因，交易标的矿区具备开采条件，本次交易支付安排充分保障了上市公司和中小股东的利益。

五、中介机构意见

（一）财务顾问意见

经核查，财务顾问认为：本次交易设置收购诚意金系交易双方谈判的合理结果，体现了上市公司对本次交易的重视跟诚意，帮助上市公司尽快锁定优质矿产资源，促使交易快速、顺利的达成，不构成财务资助；截至本回复出具日，三力矿业及大华矿业具备矿区开采的条件，本次交易完成后，标的公司开采的石英岩矿石将作为原材料供上市公司及其集团内子公司自用，未设置业绩承诺条款具备合理性；《股权转让协议》中关于支付安排及其相关交割条款、担保条款、违约责任条款等的设置能够较为充分的保障上市公司和中小股东的利益。

（二）律师意见

发行人律师认为：

1、本次交易设置收购诚意金系交易双方谈判的结果，上市公司为锁定优质矿产资源，促成交易顺利达成，不构成财务资助；上市公司已经采取了适当的措施确保收购诚意金的返还，且交易对方凤砂集团已就收购诚意金逾期返还需承担的违约责任出具了承诺函，该承诺函对凤砂集团具有法律约束力。

2、截至法律意见书出具之日，三力矿业及大华矿业具备矿区开采的条件；本次交易完成后，上市公司将全面接管标的公司的日常运营，标的公司开采的石英岩矿石经加工后将作为原材料供上市公司及其集团内子公司自用，未设置业绩承诺条款具备合理性；《股权转让协议》中关于支付安排及其相关交割条款、担保条款、违约责任条款等的设置能够较为充分的保障上市公司和中小股东的利益。

（下转118版)