(上接117版)

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问题5.关于过渡期损益。预案显示，根据本次交易相关安排，标的公司过渡期的期间损益由上市公司享有和承担。请公司补充说明：（1）设置相关过渡期损益安排的主要考虑；（2）上述安排是否符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》相关规定。请财务顾问发表意见。

答复：

一、设置相关过渡期损益安排的主要考虑及上述安排是否符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》相关规定

上市公司实施重大资产重组通常过程较长，在评估基准日至资产交割日这一期间内可能产生损益。在交割日之前，上市公司尚不能完全控制标的资产，故通过过渡期损益设置保护上市公司不会因为标的公司在过渡期内的不当经营而遭受损失。故经交易双方协商一致后设立过渡期损益安排。

根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》相关规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”

交易对方凤砂集团已出具承诺函如下：

“本公司同意，《股权转让协议》约定的三力矿业及大华矿业在过渡期（自评估基准日至交割日）损益由福莱特享有和承担，调整为三力矿业及大华矿业在过渡期产生的收益由福莱特享有，亏损由本公司承担并由本公司以现金形式向福莱特补足。”

二 、中介机构意见

经核查，财务顾问认为：本次交易针对过渡期损益的安排符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》的相关要求。

问题6.公开信息显示，三力矿业、大华矿业分别于2003年、2011年成立，但凤砂集团仅在2021年8月才对三力矿业持股，于今年8月对大华矿业的持股由2019年11月的51%增至100%。请公司补充披露：（1）标的公司的主要历史沿革、历次股权变更发生的背景及原因、时间、交易对方、交易对价，并核实历次交易对方与上市公司及其控股股东是否存在或曾经存在关联关系或其他利益安排；（2）凤砂集团在收购标的公司100%股权两个月后全部置出的主要原因，是否存在一揽子交易和其他利益安排。请律师、财务顾问发表意见。

答复：

一、标的公司的主要历史沿革、历次股权变更发生的背景及原因、时间、交易对方、交易对价，并核实历次交易对方与上市公司及其控股股东是否存在或曾经存在关联关系或其他利益安排；

（一）大华矿业的主要历史沿革、历次股权变更发生的背景及原因、时间、交易对方、交易对价

1、2011年5月，大华矿业设立

2011年5月15日，东方光源与大华新创签署《安徽大华东方矿业有限责任公司章程》，约定由东方光源与大华新创共同出资设立大华矿业，注册资本5,000万元，其中：东方光源认缴出资额2,500万元，大华新创认缴出资额2,500万元。

2011年5月26日，安徽明都会计师事务所出具皖明会验字（2011）084号《验资报告》验证，截至2011年5月26日，大华矿业已收到全体股东缴纳的注册资本5,000万元。

2011年5月27日，大华矿业领取了凤阳县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。大华矿业设立时股权结构如下：

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2、2019年11月，大华矿业第一次股权转让

2019年11月25日，大华矿业召开股东会，同意东方光源将其持有的大华矿业1%的股权转让给凤砂集团，同意大华新创将其持有的大华矿业50%股权转让给凤砂集团。

根据对凤砂集团股东陈勇及戚庆亮的访谈、东方光源相关人员的访谈，大华新创转让其持有的大华矿业50%股权系大华新创股东清理校办参股企业，大华新创按股东要求转让对外投资，凤砂集团因从事矿石加工有向产业链上游延伸的计划，经双方合意后受让；凤砂集团受让东方光源持有的大华矿业1%股权系凤砂集团寻求对大华矿业的控制权经与东方光源协商后受让。

2019年11月25日，大华新创与凤砂集团签订《股权转让协议》，协议约定大华新创将其持有的大华矿业50%的股权以6,000万元的价格转让给凤砂集团。同时，东方光源与凤砂集团签订《股权出资转让协议》，协议约定东方光源将其持有的大华矿业1%的股权以50万元的价格转让给凤砂集团。

本次股权转让完成后，大华矿业股权结构如下：

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3、2021年8月，大华矿业第二次股权转让

2021年8月9日，大华矿业召开股东会，同意东方光源将其持有的大华矿业49%的股权转让给凤砂集团。

根据对凤砂集团股东陈勇及戚庆亮的访谈、东方光源相关人员的访谈，东方光源投资大华矿业的初衷是以大华矿业开采的石英岩矿石为东方光源拟在当地投资的光纤项目做配套，后光纤项目因故取消，东方光源遂决定转让其持有的大华矿业剩余49%股权；因凤砂集团有向产业链上游延伸的计划且为大华矿业原股东方，经双方合意后受让。

2021年8月9日，凤砂集团与东方光源签订《股权转让协议》，协议约定东方光源将其持有的大华矿业的49%股权以40,067,890元的价格转让给凤砂集团，同时凤砂集团需要承担东方光源代大华矿业垫付采矿权价款477,417,944元。

本次股权转让完成后，大华矿业股权结构如下：

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（二）三力矿业主要历史沿革、历次股权变更发生的背景及原因、时间、交易对方、交易对价

1、2001年6月，三力矿业设立

2000年11月13日，凤阳县计划委员会作出计引字（2000）71号《关于在我县设立“安徽三力矿业有限责任公司”的批复》，同意在安徽省凤阳县设立“安徽三力矿业有限责任公司”。

2001年4月18日，自然人高元坤、丁振芝、申英明共同签署《安徽三力矿业有限责任公司章程》，约定共同出资设立安徽三力矿业有限责任公司，注册资本共500万元。

根据凤阳中都会计师事务所出具凤会验字（2002）259号《验资报告》及凤会验字（2004）094号《验资报告》验证，三力矿业已收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元。

2001年6月6日，三力矿业领取了凤阳县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。三力矿业设立时股权结构如下：

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2、2007年8月，三力矿业第一次股权转让

2007年8月22日，三力矿业召开股东会，同意高元坤将其持有的三力矿业55%股权转让给山东城安置业投资有限公司（以下简称“山东城安”）；同意丁振芝将其持有的三力矿业30%的股权转让给山东城安，同意申英明转将其持有的三力矿业15%的股权转让给山东莱特新能源有限公司（以下简称“山东莱特”）。

根据山东城安、山东莱特分别于2007年8月22日召开的股东会决议记载，山东城安、山东莱特受让三力矿业三位自然人股东股权系因公司发展和规范需要。

根据高元坤与山东城安签订的《股权转让协议》，高元坤以275万元的价格将其持有的三力矿业50%股权转让给山东城安；根据丁振芝与山东城安签订的《股权转让协议》，丁振芝以150万元的价格将其持有的三力矿业的30%股权转让给山东城安；根据申英明与山东莱特签订的《股权转让协议》，申英明以75万元的价格将其持有三力矿业15%股权转让给山东莱特。

本次股权转让完成后，三力矿业的股权结构如下：

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3、2007年12月，三力矿业第二次股权转让

2007年12月3日，三力矿业召开股东会，同意山东城安将其持有的三力矿业85%股权转让给力诺集团股份有限公司（以下简称“力诺集团”），同意山东莱特将其持有的三力矿业15%的股权转让给力诺集团。

根据山东城安、山东莱特分别于2007年12月3日召开的股东会决议记载，山东城安、山东莱特转让其各自持有的三力矿业股权予力诺集团系因公司发展和规范需要。

根据山东城安与力诺集团签订《股权转让协议》，山东城安以425万的价格将其持有三力矿业85%的股权转让给力诺集团；根据山东莱特与力诺集团签订《股权转让协议》，山东莱特以75万元的价格将其持有三力矿业15%的股权转让给力诺集团。

本次股权转让完成后，三力矿业的股权结构如下：

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4、2012年6月，三力矿业第三次股权转让

2012年6月28日，力诺集团股东会决定，同意将持有的三力矿业100%股权转让给济南力诺；济南力诺股东会决定，同意受让力诺集团持有的三力矿业100%股权。

2012年6月28日，力诺集团与济南力诺签订《股权转让协议》，协议约定力诺集团以2亿元的价格将其持有三力矿业的100%股权转让给济南力诺。

本次股权转让完成后，三力矿业的股权结构如下：

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5、2013年12月，三力矿业第四次股权转让

2013年12月16日，济南力诺召开股东会，同意将持有的三力矿业98%股权转让给温端雨，2%股权转让给温端概。

2013年12月16日，济南力诺与温端雨、温端概签订《股权转让协议》，协议约定，济南力诺将其持有的三力矿业98%股权对应出资额490万元转让给温端雨；济南力诺将其持有的三力矿业2%股权对应出资额10万元转让给温端概。

本次股权转让完成后，三力矿业的股权结构如下：

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6、2014年8月，三力矿业增资

2014年8月20日，三力矿业召开股东会，同意将注册资本由500万元增加至17,000万元，其中温端雨认缴新增注册资本16,170万元，温端概认缴新增注册资本330万元。

2014年8月26日，三力矿业就本次增资领取了变更后的《营业执照》，公司的注册资本由500万元变更为17,000万元整。

本次增资完成后，三力矿业的股权结构如下：

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7、2015年7月，三力矿业第五次股权转让

2015年7月24日，三力矿业召开股东会，同意温端雨将其持有的三力矿业75%的股权（对应12,750万元出资额）转让给张书祥，将其持有的三力矿业的23%的股权（对应3,910万元出资额）转让给杨绪萍；同意温端概将其持有三力矿业2%的股权（对应340万元出资额）转让给杨绪萍。

根据三力矿业2015年7月24日召开的股东会决议记载，为适应公司生产经营和发展需要，同意温端雨、温端概将股权转让给张书祥、杨绪萍。根据对受让方张书祥及杨绪萍的访谈，温端雨、温端概转让三力矿业系因投资收益未达预期效益，有转让意愿，经与受让方合意后转让。

根据与张书祥及杨绪萍的访谈，张书祥以22,500万元的价格受让温端雨持有的三力矿业75%的股权；杨绪萍以6,900万元的价格受让温端雨持有的三力矿业23%的股权；杨绪萍以600万元的价格受让温端概持有的三力矿业2%的股权。

本次股权转让完成后，三力矿业的股权结构如下：

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8、2021年8月，三力矿业第六次股权转让

2021年8月16日，三力矿业召开股东会，同意张书祥将其持有的三力矿业75%公司股权转让给凤砂集团；同意杨绪萍将其持有的25%公司股权转让给凤砂集团。

根据三力矿业2021年8月16日召开的股东会决议记载，为满足公司经营的需要，同意张书祥、杨绪萍将股权转让给凤砂集团。根据对凤砂集团股东陈勇和戚庆亮的访谈、股权转让方张书祥和杨绪萍的访谈，本次股权转让系因张书祥、杨绪萍拟进行其他产业投资，有资金需求，凤砂集团系矿石加工企业有向上游产业链延伸计划，经各方合意后转让。

2021年8月14日，凤砂集团、张书祥及担保方大华矿业签订股权转让协议约定，张书祥将其持有的三力矿业75%的股权转让给凤砂集团，转让价款为人民币10.81亿元（该价款为税后净得价，即转让过程中发生的税费由凤砂集团承担）；凤砂集团、杨绪萍签订股权转让协议约定杨绪萍将其持有的三力矿业25%的股权转让给凤砂集团，转让价款为人民币5.5亿元（该价款为税后净得价，即转让过程中发生的税费由凤砂集团承担）。

本次股权转让完成后，三力矿业的股权结构如下：

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（三）标的公司历次交易对方与上市公司及其控股股东是否存在或曾经存在关联关系或其他利益安排

根据公司控股股东、交易对方凤砂集团股东陈勇、戚庆亮填写的基本情况调查问卷；以及对大华矿业历次股权转让交易对方中的东方光源相关人员、凤砂集团股东的访谈，对三力矿业历次股权转让交易对方中的张书祥、杨绪萍、凤砂集团股东的访谈；上市公司及其控股股东、凤砂集团及凤砂集团股东出具的关于不存在或曾经不存在关联关系或其他利益安排的书面确认，标的公司历次交易对方与上市公司及其控股股东不存在、曾经也不存在关联关系或其他利益安排。

二、凤砂集团在收购标的公司100%股权两个月后全部置出的主要原因，是否存在一揽子交易和其他利益安排。

凤砂集团收购标的公司主要原因系凤砂集团为滁州市当地最大的石英岩矿石的采选、加工企业，近年来随着公司营收规模不断增加，有意向上游延伸，完善自身产业链，扩大生产规模，同时公司具有福莱特、亚玛顿等多家大型光伏企业客户，具备长期稳定的石英砂产品需求。且标的公司石英岩矿与凤砂集团同处凤阳，就地开采及加工降低了运输成本，有利于凤砂集团进一步控制生产成本，提升竞争力。

在收购标的公司两个月后全部置出的主要原因系凤砂集团购买上述标的股权后，最终未能获得意向贷款银行并购贷款审批（因凤砂集团资产负债率较高，与标的公司矿产质量及开采情况无关），导致难以在短时间筹集并购所需资金，资金压力较大，为了避免违约风险，减少损失，于是产生出售标的公司股权的意向。

综上，凤砂集团收购标的公司100%股权后短时间全部内置出具有合理性，与本次交易行为并无关联，不存在一揽子交易和其他利益安排。

三 、补充披露情况

公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第四节 标的公司基本情况”之“一、大华矿业”之“（九）标的公司历史沿革”及“第四节 标的公司基本情况”之“二、三力矿业”之“（八）标的公司历史沿革”补充披露标的公司主要历史沿革、历次股权变更发生的背景及原因、时间、交易对方、交易对价情况。

公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第四节 标的公司基本情况”之“三、标的公司历次交易对方与上市公司及其控股股东不存在或曾经存在关联关系或其他利益安排”补充披露标的公司历次交易对方与上市公司及其控股股东不存在、曾经也不存在关联关系或其他利益安排。

公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第三节 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（四）凤砂集团在收购标的公司100%股权两个月后全部置出的主要原因”补充披露凤砂集团在收购标的公司100%股权两个月后全部置出的主要原因。

四 、中介机构意见

（二）财务顾问意见

经核查，财务顾问认为：标的公司历次交易对方与上市公司及其控股股东不存在或曾经存在关联关系或其他利益安排；交易对方凤砂集团收购标的公司100%股权后短时间全部内置出具有合理性，与本次交易行为并无关联，不存在一揽子交易和其他利益安排。

（二）律师意见

发行人律师认为：标的公司历次交易对方与上市公司及其控股股东不存在或曾经存在关联关系或其他利益安排。凤砂集团收购标的公司 100%股权系凤砂集团经营发展需要，与本次交易行为并无关联，不存在一揽子交易和其他利益安排。

问题7.预案显示，大华矿业已有采矿权的生产规模为50万吨/年，矿区面积为0.2288平方公里，有效期限自2020年3月12日至2050年3月12日。矿石资源储量的核实报告于2016年由安徽省地质勘查局三一地质队出具。目前大华矿业正在办理生产规模为200万吨/年的采矿许可证。财务数据显示，大华矿业2019年、2020年全年无营业收入，截至2021年9月底，实现营收6894.55万元，净利润为2854.96万元。请公司核实并补充披露：（1）以2016年的资源储量核实报告作为本次评估依据是否合理，标的公司截至预案披露日的剩余资源储量较2016年是否出现较大变化，如有，请披露最新的资源储量数据及勘探依据；（2）新办生产规模为200万吨/年的采矿许可证的最新进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响；前述审批手续是否需要报经国土资源部许可、备案，是否属于本次交易的前置条件，有无法律障碍和具体应对措施；（3）补充说明生产规模变更为200万吨/年后的剩余可开采年限；（4）标的公司前两年营收为0、今年前三季度净利润转亏为盈的主要原因。请律师、财务顾问发表意见。

回复：

一、以2016年的资源储量核实报告作为本次评估依据是否合理，标的公司截至预案披露日的剩余资源储量较2016年是否出现较大变化，如有，请披露最新的资源储量数据及勘探依据

（一）本次评估将以截至评估基准日的资源储量核实报告作为评估依据

本次标的资产将以截至评估日（2021年12月31日）的资源储量作为本次评估的依据，上市公司已聘请了具备具有证券期货相关业务资格的坤元评估以及专业的矿业评估师浙江之源资产评估有限责任公司对交易标的进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。

（二）大华矿业最新的资源储量情况及勘探依据

根据安徽省地勘局第一水文工程地质勘查院于2021年12月出具的《凤阳县灵山-木屐山矿区15号段玻璃用石英岩矿资源储量核实报告》，截至核准基准日2021年11月18日，大华矿业采矿权范围内累计查明（探明+控制+推断）资源量1973.3万吨（已扣除边坡压覆量（推断）111万吨），保有资源量（控制+推断）1537.00万吨（已扣除边坡压覆量（推断）111万吨）。

本次储量报告载明的资源储量数据及资源储量核实依据如下：

1、国土资源部国土资发[2007]26号“关于印发《固体矿产资源储量核实报告编写规定》的通知”；

2、《固体矿产地质矿产勘查规范总则》（GB/T13908-2020）；

3、《固体矿产资源储量分类》（GB/T17766-2020）；

4、《玻璃硅质原料、饰面石材、石膏、湿石棉、硅灰石、滑石、石墨矿产地质勘查规范》（DZ/0207-2020）；

5、2010年3月，中国建筑材料工业地质勘查中心安徽总队编制的《安徽省凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段详查地质报告》。

二、新办生产规模为200万吨/年的采矿许可证的最新进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响；前述审批手续是否需要报经国土资源部许可、备案，是否属于本次交易的前置条件，有无法律障碍和具体应对措施；

大华矿业原拟申请将持有的石英岩矿15号段矿产采矿权生产规模调整为200万吨/年，因市场需求量进一步增加且当地相关政策有所调整，大华矿业调整采矿权扩产申请至260万吨/年。

（一）大华矿业采矿权新增生产规模最新进展情况

大华矿业新办生产规模为260万吨/年的采矿权许可证的最新进展如下：

2021年6月18日，凤阳县人民政府召开第十六届县政府第七十六次常务会议，会议明确：大华矿业等5家企业申请适当提升产能，经充分调研考虑确有必要，由县经信局按程序组织审查报批。

2021年11月2日，大华矿业编制了《安徽大华东方矿业有限公司凤阳县灵山~木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段年产260万吨露天采矿技改扩建工程项目可行性研究报告》，该可行性研究报告载明，大华矿业石英岩矿15号段矿产扩产项目为露天采矿技改扩建工程项目，在现有生产系统上由50万吨/年扩建为年产260万吨/年的生产规模，产品方案为玻璃用石英岩矿原矿石，矿山资源储量可靠，建设条件成熟，该可行性研究报告经滁州市经济和信息化局组织专家评审通过。

2021年11月2日，大华矿业委托了定远县诚信矿业咨询服务有限公司，编制了《安徽大华东方矿业有限公司凤阳县灵山~木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段矿产资源开发利用方案（扩大生产规模）》，该开发利用方案目前已经安徽省经济和信息化厅、安徽省自然资源厅相关专家等评审通过。

（二）大华矿业采矿权新增生产规模预计办毕时间及逾期未办毕的影响

凤阳县人民政府第十六届县政府第七十六次常务会议纪要，由凤阳县经济和信息化局按程序组织大华矿业等企业申请提升产能事宜。2021年12月3日，凤阳县经济和信息化局出具《说明》，“安徽大华东方矿业有限公司申请将其所有的凤阳县灵山～木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段采矿权证年产50万吨扩大到年产260万吨，目前我局已经收到安徽大华东方矿业有限公司提交的相关申请资料，审批手续正在办理过程中，目前尚未发现大华矿业办理上述手续存在障碍的情形。”

经对凤阳县经济和信息化局的访谈及上述开发利用方案的编制机构定远县诚信矿业咨询服务有限公司的相关人员的访谈以及大华矿业出具的书面确认文件，大华矿业采矿权新增生产规模事宜预计办毕时间为2022年一季度。

（三）大华矿业采矿权扩产项目无需报经国家自然资源部许可、备案，不属于本次交易的前置条件

根据《矿产资源储量规模划分标准》《矿产资源开采登记管理办法》《安徽省自然资源厅关于贯彻落实矿产资源管理改革若干事项的实施意见》（皖自然资规[2020]5号）、《安徽省国土资源厅关于采矿权人申请变更证载生产规模事项的复函》以及安徽省政务服务网公示的采矿权（开采主矿种、开采方式）变更登记的办事指南，大华矿业采矿权新增生产规模事宜属于安徽省滁州市自然资源和规划局备案事项，无需就前述审批手续报国家自然资源部许可、备案。

根据交易双方签署的《股权转让协议》约定，大华矿业采矿权扩产项目不属于本次交易的前置条件。

三、补充说明生产规模变更为 200万吨/年后的剩余可开采年限

根据《安徽大华东方矿业有限公司凤阳县灵山~木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段年产260万吨露天采矿技改扩建工程项目可行性研究报告》及《安徽大华东方矿业有限公司凤阳县灵山~木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段矿产资源开发利用方案（扩大生产规模）》，大华矿业采矿权生产规模变更为260万吨/年，根据露天采场圈定的资源量，生产规模变后的矿山剩余可开采年限预计为6年（假设未来每年都满产的情况下，按照目前的资源储量与生产能力计算）。

四、标的公司前两年营收为 0、今年前三季度净利润转亏为盈的主要原因

大华矿业主营业务为石英岩矿石的开采和销售，前期因其石英岩矿15号段矿产采矿权价款未如期缴纳等原因，一直处于未开采状态，造成公司持续亏损。2019年大华矿业补足了采矿权价款，于2020年-2021年逐步办理并完善了立项、环评、用地等相关报批手续，取得了采矿许可证、安全生产许可证等资质证书，最终于2021年具备开采条件。自2021年开始开采并销售矿石，净利润转亏为盈。

五 、补充披露情况

公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第四节 标的公司基本情况”之“一、大华矿业”之“（七）矿石资源储量”补充披露大华矿业最新资源储量情况及勘探依据；“第四节 标的公司基本情况”之“一、大华矿业”之“（六）标的公司采矿权情况”补充披露大华矿业新办生产规模为260万吨/年的采矿许可证的最新进展、预计办毕时间及剩余可开采年限；“第四节 标的公司基本情况”之“一、大华矿业”之“（四）标的公司主要财务数据”补充披露前两年营收为 0、今年前三季度净利润转亏为盈的原因。

六 、中介机构意见

（一）财务顾问意见

经核查，财务顾问认为：本次标的资产将以截至评估基准日（2021年12月31日）的资源储量作为本次评估的依据且上市公司已聘请具有相关专业资质的评估机构进行评估工作；大华矿业采矿权证申请新增生产规模相关手续无需报国家自然资源部许可、备案；大华矿业前两年亏损主要原因为大华矿业未能取得生产经营所需的全部资质证件，未能开采矿石导致公司无法正常经营，2021年实现盈利的主要原因为大华矿业于2021年具备开采条件，开始正常经营、开采、销售矿石并获取利润。

（二）律师意见

发行人律师认为，大华矿业采矿权证申请新增生产规模相关手续无需报国家自然资源部许可、备案，不属于本次交易的前置条件。

问题8.预案显示，三力矿业已有采矿权生产规模为190万吨/年，矿区面积为0.2009平方公里，有效期限自2016年12月26日至2028年12月26日。财务数据显示，自2019年至今，标的公司净资产持续亏损，仅2020年实现营业收入2.30亿元，实现归属于母公司股东的净利润7458.92万元，其余年份营收为0，净利润均亏损。此外，截至2021年9月30日，标的公司资产总额由2019年年底的0.37亿元大幅增至3.40亿元。请公司核实并补充披露：（1）标的公司2019年、2021年无营收及净利润亏损的主要原因，是否因安全生产事故或不符合开采条件处于停产状态；（2）2021年总资产大幅增加的具体明细及原因；（3）结合石英岩矿当前价格情况、同行业可比交易情况、地理位置坐标、矿区面积、勘探开发所处阶段、基础储量、剩余可开采量、矿产品用途、生产规模、矿石品位等，补充说明以36.5亿元的大额预估值收购大华矿业和三力矿业的主要考虑，相关定价是否公允，并作相应风险提示；（4）结合上述情况，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关条件。请财务顾问发表意见。

答复：

一、标的公司2019年、2021年无营收及净利润亏损的主要原因，是否因安全生产事故或不符合开采条件处于停产状态

2017年三力矿业因涉嫌超能力生产，凤阳县经济和信息化委员会于2018年6月6日对三力矿业下达《责令停产整改通知书》（凤经信非煤责改〔2018〕4号），责令公司立即停止开采，严格按照设计文件要求进行整改。公司停产后，依据《责令停产整改通知书》（凤经信非煤责改〔2018〕4号）要求进行整改，于2019年9月15日向凤阳县应急管理部门提出复工复产申请报告，经凤阳县应急管理局聘请专家组对矿山现场两次现场检查复核后，三力矿业于2020年2月24日再次向凤阳县应急管理局提出复工复产申请报告，凤阳县应急管理局于2020年2月25日对三力矿业下达复工通知书（凤应急〔2020〕33号），同意三力矿业进行复工。故2019年三力矿业因停业整顿未产生营业收入，同时因需要持续支出的人员薪酬、机器设备折旧、信用减值损失及固定资产减值损失导致净利润为负。

2021年，因临近春节及疫情防控影响，为了落实企业主体责任，防范各类安全生产事故，经三力矿业领导研究决定，三力矿业于2021年1月1日向应急管理局提交停工停产报告表，停产时间为2021年1月1日，计划复产时间为3月15日。三力矿业于2021年3月18日向凤阳县应急管理局提出复工复产申请，凤阳县应急管理局于2021年4月6日对三力矿业下达复工生产通知书（凤应急〔2021〕22号），同意三力矿业进行复工。但后因凤阳县水务局水土保持验收要求，三力矿业对矿山西北侧边坡+135m平台，+150m平台，+165m平台进行喷坡覆绿工程项目，至2021年9月完成工程施工并通过凤阳县水务局验收，于2021年10月恢复生产。故2021年1-9月三力矿业因春节疫情防控及水土保持工程项目未产生营业收入，同时因需要持续支出的人员薪酬、机器设备折旧及三力矿业处置子公司产生的投资损失导致2021年1-9月公司净利润未负。

截至本回复出具日，三力矿业石英岩矿山正常开采中，不存在因安全生产事故或不符合开采条件处于停产的情况。

二、2021年总资产大幅增加的具体明细及原因

2021年9月末，三力矿业总资产较2020年底增加30,343.51万元，主要系因三力矿业向安徽省自然资源厅申请新增矿山储量1,885.66万吨，资产负债同步大幅增加所致：四川山河资产评估有限责任公司经安徽省自然资源厅委托于2020年8月8日出具《安徽三力矿业有限责任公司灵山玻璃用石英岩矿采矿权出让收益评估报告》，评估三力矿业新增资源储量1,885.66万吨对应采矿权出让收益评估值为人民币30,905.97万元，安徽省自然资源厅于2021年2月8日出具针对该收益评估报告的复函（皖自然资矿保函【2021】24号），确认新增资源储量出让收益评估值为30,905.97万元。经三力矿业与政府协商，于2021年8月3日，三力矿业与安徽省自然资源厅签订采矿权出让收益缴纳协议（皖采收【2021】13号），确认新增资源储量1,885.66万吨收益评估值为30,905.97万元，三力矿业需按协议规定时间分六期缴纳。三力矿业已完成首笔款项6,185.97万元的缴纳，账上确认新增无形资产（采矿权）27,799.59万元，同时确认长期应付款21,613.62万元，资产负债同步大幅增加导致三力矿业2021年总资产大幅增加。

三、结合石英岩矿当前价格情况、同行业可比交易情况、地理位置坐标、矿区面积、勘探开发所处阶段、基础储量、剩余可开采量、矿产品用途、生产规模、矿石品位等，补充说明以36.5亿元的大额预估值收购大华矿业和三力矿业的主要考虑，相关定价是否公允，并作相应风险提示

（一）石英岩矿当前价格情况

石英岩是重要的工业矿物原料，广泛应用于玻璃、铸造、陶瓷、耐火材料、冶金、建筑、化工、塑料、橡胶、磨料等工业。近年来，随着环保、安全生产监管的不断加强，达不到安全生产条件或环保不能达标的企业被关闭停产，石英岩矿石产量有所下降，而市场需求量却不断扩大，造成石英岩原矿及加工产品供需缺口加大，因此产品价格在一段时间内呈上升趋势，根据凤阳县优质石英岩原矿政府招拍挂及淘宝石英岩矿石拍卖情况，目前市场价格在160元/吨左右。

（二）同行业可比交易情况

按照标的公司所属行业，对近年来A股上市公司并购石英岩矿及各地政府石英岩矿招拍挂公开信息交易进行了查询，未找到可比交易。

（三）标的资产采矿权相关情况

1、大华矿业采矿权

（1）地理位置坐标

大华矿业灵山-木屐山地区玻璃用石英岩矿位于凤阳县灵山一木屐山玻璃用石英岩矿整合区内。地处安徽省凤阳县南部山区偏西灵山-木屐山一带，矿区中心地理坐标为：117°28′00″,北纬:32°42′59″。 北距凤阳县城约 20km，距蚌埠市约 35km，行政区划隶属凤阳县大庙镇管辖，交通便利，公路四通八达，凤淮公路、合徐高速、合蚌铁路紧邻矿区西部外围通过，蚌宁高速、京沪铁路从矿区以东穿过，矿区距离淮河临淮关码头约22km，区内各行政村之间均有水泥公路相通，交通运输较为方便。

（2）矿区面积

矿区面积：0.2288平方公里。

（3）勘探开放所处阶段

矿山地质勘查程度已完成详查，达到矿产开发要求。

（4）基础储量

根据安徽省地勘局第一水文工程地质勘查院于2021年12月对大华矿业出具的《凤阳县灵山-木屐山矿区15号段玻璃用石英岩矿资源储量核实报告》，截至核实基准日2021年11月18日，矿山保有储量为1,537.00万吨。

（5）剩余可开采量

根据安徽省地勘局第一水文工程地质勘查院于2021年12月对大华矿业出具的《凤阳县灵山-木屐山矿区15号段玻璃用石英岩矿资源储量核实报告》，截至核实基准日2021年11月18日，估算矿山剩余的可采储量为1,506.26万吨。

（6）矿产品用途

矿山所产矿石为玻璃用石英岩矿石。

（7）生产规模

生产规模为50万吨/年，目前正在办理扩大至260万吨/年生产规模的相关手续。

（8）矿山品位

矿石质量优，有用元素SiO2平均含量98.30%（大于98%），有害元素Al2O3平均含量0.663%（小于1%）、Fe2O3平均含量0.064%（小于0.1%），属于玻璃用石英岩Ⅰ级品。

2、三力矿业采矿权

（1）地理位置坐标

安徽三力矿业有限责任公司灵山玻璃用石英岩矿矿区位于凤阳县南西217°方向约17km，大庙镇南西约7.5km处，矿区中心地理坐标为：117°26′29.4″,北纬:32°44′33.6″，北距邬岗2.5km，行政区划隶属凤阳县大庙镇管辖。京沪线、淮南线铁路纵横贯穿凤阳县北部和西部，矿区北东距京沪线凤阳站（即临淮镇）约13km，西距淮南线武店站15km，大庙有南洛高速公路支线出口，公路网四通八达，矿区北距凤阳一淮南主干公路2.5km，有简易公路通大庙、官沟；水运有淮河，常年通航，交通十分便利。

（2）矿区面积

矿区面积：0.2009平方公里。

（3）勘探开放所处阶段

矿山地质勘查程度已完成详查，达到矿产开发要求。

（4）基础储量

根据矿山2020年度储量报告及新增资源量出让收益评估报告，矿山保有资源量3,744.50万吨。

（5）剩余可开采量

矿山剩余可采储量为3,167.44万吨。

（6）矿产品用途

矿山所产矿石为玻璃用石英岩矿石。

（7）生产规模

生产规模为190万吨/年，目前矿山正在办理扩大至400万吨/年生产规模的相关手续。生产规模变更后的矿山剩余可开采年限预计为8年（假设未来每年都满产的情况下，按照目前的资源储量与生产能力计算）。

（8）矿山品位

根据2016年5月安徽省地质矿产勘查局三一二地质队提交的《安徽省凤阳县灵山一木屐山矿区（三力矿业）玻璃用石英岩矿资源储量核实报告》，该矿山矿石平均品位：SiO299.18%、Al2O30.44%、Fe2O3 0.08%。属于玻璃用石英岩特级品。

（四）本次定价的公允性

按照本次交易作价上限36.5亿元及两宗矿业权保有储量5,281.50万吨（本次交易的资源储量以截止评估基准日的资源储量核实报告为准）初步匡算，本次交易石英岩矿石价格为69.11元/吨（不含加工费及其他成本），合理预计石英岩矿石的开采成本以及销售毛利率，与目前石英岩矿石市场价格160元/吨相比具备公允性，且标的公司两宗采矿权矿石品位优异，所处地理位置优越，交通便利，与上市公司主要生产子公司安福玻璃同处凤阳，剩余储量丰富，年可开采量较高并在进一步扩产过程中，本次交易定价公允。

同时，公司已经聘请具有矿业权评估资格的浙江之源资产评估有限责任公司和符合《证券法》规定的评估机构坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估，最终交易定价将在上述评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商并以补充协议进行确定，确保本次交易的作价公允性，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

（五）风险提示

公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》重大风险提示“（四）标的资产估值的相关风险”更新风险披露如下：

“公司已经聘请具有矿业权评估资格的浙江之源资产评估有限责任公司和符合《证券法》规定的评估机构坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估，最终交易定价将在上述评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商并以补充协议进行确定。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，且矿业权评估系在评估假设的前提下，依据所掌握的矿产地信息和市场信息，对现在的或未来的市场进行多因素分析，在此基础上对矿业权具有的市场价值量进行的估算，本次交易预估值与本次交易最终确定的交易价格可能存在较大差异，本次交易双方最终确定的交易价格与凤砂集团前次收购标的公司价格可能存在较大差异。”

四、结合上述情况，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关条件

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：“（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（五）中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”本次交易为现金收购，上市公司将自筹交易价款所需资金，不涉及发行股份购买资产，故不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条对发行股份购买资产的相关规定。

同时，本次交易完成后，公司将新增两宗石英岩矿山，新增石英岩矿石储量5,281.50万吨，进一步提升公司资产质量；虽然短期内公司资产负债率将有所提高，流动比例将出现一定幅度下滑，但收购完成后将有利于公司提高石英砂的自给率，控制和稳定主要原材料的品质及价格，提升公司盈利能力；上市公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司本次现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，交易双方将根据《股权转让协议》相关要求办理权属转移手续。

综上，上市公司本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定。

五、补充披露情况

公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第四节 标的公司基本情况”之“二、三力矿业”之“（四）标的公司主要财务数据”补充披露标的公司2019年、2021年无营收及净利润亏损的主要原因和2021年总资产大幅增加的明细和原因。

公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案”之“（三）本次交易的预估值及作价情况”补充披露本次定价的公允性说明。

公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“重大风险提示”之“（四）标的资产估值的相关风险”更新风险披露。

六、中介机构意见

经核查，财务顾问认为：截至本回复出具日，三力矿业石英岩矿山正常开采中，不存在因安全生产事故或不符合开采条件处于停产的情况；三力矿业2021年度总资产大幅增加主要系因三力矿业于安徽省自然资源厅签订采矿权新增储量出让收益缴纳协议，分期缴纳出让价款，导致无形资产及长期应付款同步大幅增加所致；本次交易定价公允，最终交易定价将在上述评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商并以补充协议进行确定，确保本次交易的作价公允性；上市公司本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规的规定。

问题9.预案显示，标的公司主要从事石英岩矿石的生产和销售，本次交易有助于公司保障生产基地的用砂需求和品质安全。根据2020年年报，公司在安徽省凤阳县拥有一处石英石矿采矿权。请公司补充披露：（1）自有石英石矿采矿权的具体情况，包括但不限于取得时间、对价、交易对方、许可期限、基础储量、剩余可开采量、经营情况等；（2）结合公司产能规模及增长情况、实际用砂需求、标的资产近年实际开采规模和未来可开采资源储量，补充说明在公司已自有采矿权的情况下本次交易的必要性和合理性，标的资产资源储量和公司未来产能需求的匹配性；（3）标的资产是否已具备相应的开发或开采条件，以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况，上述采矿权到期后续期需要办理的手续、办理时间、缴纳费用、对生产经营的影响，续期是否存在实质性障碍，以及上述事项对本次评估及交易对价的影响；（4）公司是否具备石英岩矿开采、生产经营的管理经验,本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请律师、财务顾问发表意见。

答复：

一、自有石英石矿采矿权的具体情况，包括但不限于取得时间、对价、交易对方、许可期限、基础储量、剩余可开采量、经营情况等

发行人子公司安福材料主要从事玻璃用石英矿石的开采和销售，拥有一宗采矿权，已取得《中华人民共和国采矿许可证》，证号为C3400002012087130127089，截至目前，具体情况如下：

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二、结合公司产能规模及增长情况、实际用砂需求、标的资产近年实际开采规模和未来可开采资源储量，补充说明在公司已自有采矿权的情况下本次交易的必要性和合理性，标的资产资源储量和公司未来产能需求的匹配性

（一）公司产能规模及增长情况和目前实际用砂需求

公司主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售。在主营业务中，公司核心业务为光伏玻璃的生产和销售。石英岩矿石经加工后可形成超白石英砂和普白石英砂，超白石英砂为公司生产光伏玻璃的主要原材料。

受益于光伏产业的高速发展及双玻组件快速渗透的影响，光伏玻璃行业需求保持快速增长的趋势。作为国内领先的光伏玻璃供应商，公司紧紧抓住市场发展机遇，产品获得客户一致认可，客户订单需求不断增加，公司产能亦稳步扩大。公司产能规模的快速扩张，对于作为主要原材料的优质石英砂需求亦快速增长。同时，后续随着公司产能的进一步增长，公司年石英砂使用量将快速增长。截至2021年11月底，公司自有采矿权剩余可开采年限不足3年，产出约210万吨石英砂（按照1吨石英岩矿石可加工成0.6吨石英砂初步计算），无法满足公司快速扩大的产能需求，公司通过购买石英岩矿提高自身石英砂自给率存在必要性和合理性。

（二）标的资产近年实际开采规模、未来可开采资源储量及与公司未来产能需求的匹配性

大华矿业于2021年开采石英岩矿石44.70万吨，根据安徽省地勘局第一水文工程地质勘查院于2021年12月对大华矿业出具的《凤阳县灵山-木屐山矿区15号段玻璃用石英岩矿资源储量核实报告》，截至核实基准日2021年11月18日，大华矿业保有石英岩储量1,537.00万吨；2020年至2021年11月，三力矿业开采石英岩矿石281.99万吨，根据《安徽三力矿业有限责任公司灵山石英岩矿2020年储量年度报告》四川山河资产评估有限责任公司出具的《安徽三力矿业有限责任公司灵山玻璃用石英岩矿采矿权出让收益评估报告》及安徽省自然资源厅针对该收益评估报告出具的复函（皖自然资矿保函【2021】24号），三力矿业保有储量3,744.50万吨。本次收购完成后，发行人将新增石英岩矿石储量5,281.50万吨，预计扩产后生产规模可达660万吨/年，每年可加工成约396万吨石英砂（按照1吨石英岩矿石可加工成0.6吨石英砂初步计算），随着公司自有石英岩矿剩余可开采量逐渐减少，本次新增的石英岩矿石储量将有效提高集团石英砂的自给率，满足公司光伏玻璃未来产能持续扩大的需求。

综上所述，随着公司光伏玻璃产能规模的快速扩张，公司光伏玻璃用石英砂使用量亦快速增长。随着未来公司光伏玻璃产能的进一步扩大，公司自有石英岩矿已无法保障公司生产基地的用砂需求，公司急需获得丰富的石英岩矿石资源储量，提高生产基地石英砂的自给率，获取持续、稳定的石英砂供应，降低公司对外购石英砂的依赖。本次交易有利保障公司生产基地的石英砂用砂需求和品质安全，有利于公司控制和稳定主要原材料的品质及价格。同时，大华矿业和三力矿业的石英岩矿与上市公司主要生产子公司安福玻璃同处凤阳，就地开采及加工降低了运输成本，有利于公司进一步控制生产成本，提高上市公司整体的竞争优势和盈利能力。

三、标的资产是否已具备相应的开发或开采条件，以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况，上述采矿权到期后续期需要办理的手续、办理时间、缴纳费用、对生产经营的影响，续期是否存在实质性障碍，以及上述事项对本次评估及交易对价的影响；

（一）标的资产是否已具备相应的开发或开采条件

根据三力矿业持有的《采矿许可证》《安全生产许可证》及矿区所在地负责非煤矿山管理工作的主管部门凤阳县经济和信息化局出具的说明，三力矿业已具备矿山开采条件。

根据大华矿业持有的《采矿许可证》《安全生产许可证》及矿区所在地负责非煤矿山管理工作的主管部门凤阳县经济和信息化局出具的说明，大华矿业已具备矿山开采条件。

（二）标的资产土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况

1、土地出让金的缴纳情况

根据标的公司三力矿业、大华矿业提供的不动产权证信息，截至本回复出具日，三力矿业及大华矿业均不存在自有土地，不涉及土地出让金的缴纳。

2、矿业权价款的缴纳情况

截至本回复出具日，标的公司三力矿业、大华矿业各拥有一宗采矿权，采矿权价款的缴纳情况如下：

（1）三力矿业采矿权价款的缴纳情况

根据三力矿业的矿业权档案资料及财政部、国土资源部《关于加强国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》（财建[2010]1018号）等规定，三力矿业以自行出资勘查探转采的方式取得灵山石英岩矿采矿权，按照当时法规及政策规定，企业自行出资勘查探转采方式取得采矿权不收取采矿权价款。三力矿业在自行出资勘查探明的原采矿权范围外，因新增资源储量89.6万吨及1,885.66万吨分别与安徽省国土资源厅签署了采矿权价款缴纳协议，并按协议约定缴纳了相应的采矿权价款，具体如下：

1）2016年7月4日，安徽省国土资源厅与三力矿业签订《采矿权价款缴纳协议》（皖采收[2016]19号），协议约定安徽省国土资源厅以1,391.78万元的价格将89.6万吨的新增资源储量出让给三力矿业，三力矿业需以协议约定的时间和金额分期缴纳采矿权价款，具体支付安排如下：

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截至本回复出具日，三力矿业已按协议约定如期支付了前三期采矿权价款，不存在逾期付款的情形。本次交易完成后，三力矿业将作为上市公司的全资子公司继续履行采矿权价款的支付义务，本次交易评估作价已考虑并包含上述价款。

2）2021年8月3日，安徽省自然资源厅与三力矿业签订《采矿权出让收益缴纳协议》（皖采收[2021]13号），协议约定安徽省自然资源厅以30,905.97万元的价格将1,885.66万吨的新增资源储量出让给三力矿业，三力矿业需以协议约定的时间和金额分期缴纳采矿权价款，具体安排如下：

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截至本回复出具日，三力矿业已按协议约定如期支付了第一期采矿权价款，不存在逾期付款的情形。本次交易完成后，三力矿业将作为上市公司的全资子公司继续履行采矿权价款的支付义务，本次交易评估作价已考虑并包含上述价款。

（2）大华矿业采矿权价款的缴纳情况

根据大华矿业的矿业权档案资料，大华矿业原母公司东方光源以招拍挂的方式取得灵山~木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段采矿权。

2011年4月22日，大华矿业原母公司东方光源与滁州市国土资源局签署《采矿权出让合同》，约定东方光源以2.8亿元价格取得灵山~木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段采矿权，采用分期付款，资金占用费适用同期银行贷款利率，延期部分的加收2％。的滞纳金。截至本回复出具日，上述采矿权价款的具体缴纳情况如下：

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根据安徽省自然资源厅出具的《证明》，“东方光源在2019年11月22日分8笔共477,417,944元转入安徽省自然资源厅（安徽省政府非税收入汇缴结算户），实际用于支付安徽大华东方矿业有限公司用于购买凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩15号段的矿业权，连同2011年5月26日安徽大华东方矿业有限公司支付的50,000,000元，一共527,417,944.00元”。

综上所述，截至本回复出具日，大华矿业已经支付了全部采矿权价款及相应的滞纳金，并于2020年3月12日取得了安徽省自然资源厅颁发的《采矿许可证》。

（三）采矿权到期后续期需要办理的手续、办理时间、缴纳费用、对生产经营的影响，续期是否存在实质性障碍

根据国务院《矿产资源开采登记管理办法》（2014年7月29日实施）、安徽省自然资源厅《关于贯彻落实矿产资源管理改革若干事项的实施意见》（2020年8月1日实施）及其附件《安徽省矿产资源出让登记权限一览表》的规定，玻璃用石英岩矿的到期延续在市级自然资源主管部门办理。

公司所在地市级主管部门安徽省滁州市自然资源和规划局于“皖事通办”公示的采矿权延续登记的办事指南，标的公司办理采矿权续期手续时，应当向安徽省滁州市自然资源和规划局提交：采矿权延续申请登记书、采矿许可证延续登记申请报告、采矿权许可证正、副本、矿产资源储量评审意见及备案文件、企业营业执照副本、采矿权出让合同书、采矿权评估、确认、处置文件及价款缴纳证明文件、环境影响评价及环保部门批复及下级自然资源管理部门初审意见等文件；办理法定办结时限为40个工作日；采矿权续期手续不属于行政许可事项，不需要缴纳办理费用。

三力矿业证号为C3400002010127140109771的《采矿许可证》有效期为2016年12月26日至2028年12月26日，大华矿业证号为C3400002020037130149488的《采矿许可证》有效期为2020年3月12日至2050年3月12日，根据三力矿业及大华矿业分别出具的说明，三力矿业及大华矿业将在各自采矿许可证有效期届满前，如届时矿山尚未开采完毕，将严格按照安徽省滁州市自然资源和规划局的要求，准备采矿权延续审批所需要的资料，并前往登记管理机关办理延续登记手续，采矿权到期后的延续预计不存在重大不确定性和无法延续的风险，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。

四、公司是否具备石英岩矿开采、生产经营的管理经验,本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。

（一）公司具备石英岩矿开采、生产经营的管理经验

公司全资子公司安福材料主要从事玻璃用石英岩矿的开采。自2011年4月安福材料通过挂牌出让方式获得安徽凤阳优质低铁石英岩矿7号段矿山的采矿权以来，安福材料一直从事玻璃用石英岩矿的开采，经过多年的开采运营，公司在石英岩矿开采领域已积累了较为丰富的大型矿山运行及管理经验。

本次交易的标的公司三力矿业及大华矿业所拥有的石英岩矿与安福材料所拥有的石英岩矿及公司主要生产基地安福玻璃均同处于安徽凤阳县，本次交易完成后，公司将利用此前在石英岩矿开采领域积累的开采、管理经验与标的公司拥有的丰富矿产资源结合起来，在降低运输成本的同时，保障公司生产基地的用砂需求和品质安全，从而进一步提高上市公司整体的竞争优势和盈利能力。

（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施

1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

本次交易完成后，公司将标的公司纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，按照上市公司治理的要求对其进行管理，并在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行逐步整合，制订统一发展规划，以优化资源配置，提高公司石英砂的自给率，控制和稳定上市公司主要原材料的品质和价格，提升上市公司整体的盈利能力。

在业务整合方面，上市公司收购标的公司的目的主要为提高集团石英砂的自给率，保证石英砂供应安全、稳定、可靠，降低公司对外购石英砂的依赖，增强抗风险能力，因此，本次交易完成后，标的公司开采的石英岩矿石作为光伏玻璃的主要原材料之一供给集团自用，其业务将纳入到上市公司整体发展体系中，上市公司将充分利用自身的运营经验及管理优势，在控制生产成本的同时提高标的公司整体运行效率，从而实现上市公司股东价值的最大化。

在资产整合方面，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进行通盘考虑，将保障上市公司与标的公司的资产完整，同时统筹协调资源，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置，使标的公司在上市公司业务布局中发挥最大效力。同时，标的公司在资产购买、使用、处置、关联交易及提供担保方面将会严格按照中国证监会、上海证券交易所、香港联交所相关法律法规及上市公司章程条款和管理制度对上市公司控股子公司的管理要求履行相关决策程序和信息披露义务。

在财务整合方面，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的财务管理体系，按照上市公司控股子公司的财务规范要求进行管理，接受上市公司的监督，并定期向中上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将按照公司治理的规范要求进行整体财务管控，加强内部审计和内部控制，提升标的公司风险防范能力，提高重组后公司整体的资金运用效率。

在人员整合方面，本次交易完成后，标的公司将继续履行与其员工签署的劳动合同，其现有管理模式及薪酬待遇基本维持不变，但在运营合规性、人力资源管理等方面均需遵循上市公司的治理标准。同时，上市公司将安排具有规范治理经验的管理人员对标的公司员工进行培训，协助标的公司建立和完善的员工培训体系和激励机制，促进集团不同公司及业务部门的交流和合作。

在机构整合方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。

2、整合风险

本次交易完成后，标的公司三力矿业及大华矿业均将成为上市公司的全资子公司，上市公司的石英岩矿的开采规模、资产规模和业务规模均将扩大，上市公司管辖的子公司数量、管理半径都会显著增加，对上市公司的管理能力提出了更高的要求。本次重组系上下游产业链的协同，上市公司将积极进行业务、资产、财务、人员及机构的调整与整合，但整合的深入需要一定的时间，如上市公司未能及时制定与此相适应的企业文化、组织模式、财务管理、人力资源等方面的具体整合措施，可能会对整合后的经营产生不利影响。

3、整合管理控制措施

为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司的抗风险能力和盈利能力，上市公司将采取以下管理控制措施：一方面，加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与控股子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长；另一方面，建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对标的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。

五、补充披露情况

公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第二节 上市公司基本情况”之“九、公司采矿权情况”补充披露公司自有石英岩矿具体情况。

公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第四节 标的公司基本情况”之“一、大华矿业”之“（六）标的公司采矿权情况”和“第四节 标的公司基本情况”之“二、三力矿业”之“（六）标的公司采矿权情况”补充披露标的公司采矿权价款缴纳情况及采矿权续期手续、办理时间、缴纳费用等情况。

公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易完成后整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施”补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。

公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“本次交易的必要性和合理性”补充披露在公司已自有采矿权的情况下本次交易的必要性和合理性，标的资产资源储量和公司未来产能需求的匹配性。

六、中介机构意见

（一）财务顾问意见

经核查，财务顾问认为：随着公司光伏玻璃产能规模的快速扩张，公司光伏玻璃用石英砂使用量亦快速增长，本次交易有利于公司保障生产基地的石英砂用砂需求和品质安全，有利于公司控制和稳定主要原材料的品质及价格，与公司未来产能相匹配，具有必要性和合理性；截至本回复出具日，三力矿业及大华矿业均已具备相应的开发或开采条件，三力矿业的矿业权价款已按期缴纳，大华矿业的采矿权价款及相应的滞纳金、资金占用费已缴纳完毕，各自持有的《采矿许可证》分别将于2028年12月26日及2050年3月12日到期，标的公司承诺届时将严格按照规定办理采矿权续期手续，预计采矿权到期后续期不存在实质性障碍，不会对标的公司未来生产经营造成重大不利影响；公司具备石英岩矿开采、生产经营的管理经验，并在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了相应的整合计划及相应的管理控制措施。

（二）律师意见

发行人律师认为：截至法律意见书出具之日，三力矿业及大华矿业均已具备相应的开发或开采条件；三力矿业的采矿权价款已按期缴纳，大华矿业的采矿权价款及相应的滞纳金、资金占用费已缴纳完毕；三力矿业及大华矿业各自持有的《采矿许可证》分别将于2028年12月26日及2050年3月12日到期，标的公司承诺届时如矿山尚未开采完毕，将严格按照规定办理采矿权续期手续，预计采矿权到期后续期不存在实质性障碍，不会对标的公司未来生产经营造成重大不利影响。

问题10.预案显示，标的公司在生产过程中存在废气、废水、固体废弃物的排放，噪声的污染以及对地表植被的破坏。请公司核实并补充披露：（1）标的资产是否符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求（如适用）；（2）矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况，是否取得生产经营所需的全部许可证书；（3）标的公司是否曾存在被环保、节能等行业主管部门行政处罚的情形，是否构成重大违法行为，是否已完成整改；（4）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；（5）本次交易完成后上市公司在安全生产、环境保护等方面的具体制度措施、相关投入情况，是否符合国家及地方环保政策，环保方面的政策变化对标的资产和上市公司的影响及应对措施。请律师、财务顾问发表意见。

答复：

一、标的资产是否符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求（如适用）

原国土资源部于2017年12月29日公布《镁、铌、钽、硅质原料、膨润土和芒硝等矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求（试行）》，关于硅质原料的“三率”最低指标要求如下：

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