健民药业集团股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2021-75

健民药业集团股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟作为有限合伙人与关联方共同投资关联方杭州华方和昂投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：华方和昂基金），其中公司以自有资金出资5,000万元认购华方和昂基金份额，占该基金注册资本10,100万元的49.505%。

● 过去十二个月内，公司与华立医药集团有限公司及其关联方累计发生关联交易金额为10,077.91万元（含本次，不含已通过股东大会批准的关联交易），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的所有者权益131,690.78万元的7.65%，本次关联交易需提交股东大会审议。

● 风险提示：公司本次对外投资承担的投资风险敞口规模为5,000万元，可能面临风险有：因各合伙人需履行各自内部决策程序，存在未获批准而无法签署合伙协议的风险；存在其他合伙人未及时足额履行出资义务的风险；本次对外投资的标的基金可能受到宏观经济、行业周期、政策及市场变动以及所投项目的运营情况等因素影响，标的基金可能存在投资收益不及预期的风险。公司将密切关注标的基金的经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。

● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

健民药业集团股份有限公司（以下简称：公司）为进一步拓宽并购渠道，提升公司资产运作水平，公司拟作为有限合伙人与关联方华方创量投资管理有限公司（以下简称：华方创量）、昆药集团股份有限公司（以下简称：昆药集团）等共同参与关联方杭州华方和昂投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：华方和昂基金）基金份额的认购，其中公司以自有资金出资5,000万元，占华方和昂基金49.505%的基金份额。公司本次对外投资构成关联交易，具体如下：

一、对外投资暨关联交易基本情况

1、对外投资概述

公司与华方创量、昆药集团共同参与华方和昂基金份额的认购，其中公司拟作为有限合伙人以自有资金出资5,000万元认购华方和昂基金份额，占基金注册资本的49.505%；昆药集团拟作为有限合伙人出资5,000万元认购基金份额，占基金注册资本的49.505%；华方创量拟作为普通合伙人出资100万元认购基金份额，占基金注册资本的0.990%。华方和昂基金原出资人拟退出合伙企业。华方和昂基金本次资金募集完成后注册资本将由原来的100万元增加至10,100万元。

华方和昂基金拟以其全部募集资金（扣除合理的营运费用）投资于管理人华方创量拟投资管理的目标基金杭州华方丰柏投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：华方丰柏基金）。华方和昂基金本次资金募集完成后将作为有限合伙人认购华方丰柏基金10,080万元基金份额。

华方丰柏基金是以中国早中期的、符合国家十四五规划重点建设行业中拥有先进技术的公司为投资标的的基金公司，基金拟募集规模50,000万元，首期备案金额为12,500万元。华方创量拟作为管理人以华方丰柏基金为主体申报政府引导基金并引入其他投资方。若华方丰柏基金规模50,000万元全部募集到位，公司通过华方和昂基金间接持有华方丰柏基金9.98%的基金份额。

2、关联关系

华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）为公司控股股东,华立医药及其一致行动人合计持有公司43,642,614股股份，占总股本的28.45%；公司本次对外投资的共同投资人昆药集团、华方创量均为华立医药控股的公司。其中华立医药及其一致行动人持有昆药集团238,264,172股股份，占昆药集团股本的31.42%；华方创量为华立医药通过全资子公司浙江华方资产管理有限公司（以下简称：华方资产）控制的全资孙公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、过去十二个月关联交易发生情况

公司本次对外投资暨关联交易金额5,000万元占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的所有者权益131,690.78万元的 3.797%；过去十二个月内，公司与华立医药及其关联方累计发生关联交易金额为10,077.91万元（含本次，不含已通过股东大会批准的关联交易），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的所有者权益131,690.78万元的7.65%（超过5%），本次关联交易需提交股东大会审议。

过去十二个月内，公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额5,987.27万元（含本次，不含已经股东大会批准的关联交易，其中987.27万元为受让华立医药通过ALTSHULER SHAHAM TRUSTS LTD〈HOLLEY PHARMA CO LTD A/C〉持有的澳大利亚上市公司HeraMed Limited流通股股票10,857,385股），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的所有者权益131,690.78万元的4.55%。

二、关联方介绍

（一）关联方及关联关系

1、华立医药集团有限公司

（1）基本信息

■

（2）关联关系

华立医药持有公司37,014,073股，占公司股本的24.13%，为公司控股股东；公司董事汪思洋、裴蓉、许良为华立医药董事，公司董事杨庆军为华立医药控股股东华立集团股份有限公司营运总监，公司监事肖琪经为华立医药监事。华立医药为华方和昂基金、华方丰柏基金原有限合伙人，本次交易完成后将退出合伙企业。

2、浙江华方资产管理有限公司

（1）基本信息

■

（2）关联关系

浙江华方资产管理有限公司是公司控股股东华立医药的全资子公司,公司董事长何勤先生、董事汪思洋先生分别兼任华方资产董事长、董事。华方资产为本次投资标的华方和昂基金、华方丰柏基金原普通合伙人，本次交易完成后，上述基金的普通合伙人将变更为华方创量，且华方资产将作为有限合伙人出资2407.5万元认购华方丰柏基金份额。

3、昆药集团股份有限公司

（1）基本信息

■

（2）关联关系

昆药集团（沪市上市公司：600422）的控股股东为华立医药，华立医药持有其234,928,716股股份，占总股本的30.98%，公司董事裴蓉、汪思洋、杨庆军同时兼任昆药集团董事，公司监事肖琪经、胡剑同时兼任昆药集团监事。昆药集团为公司本次对外投资的共同投资人，拟作为有限合伙人认购华方和昂基金5,000万元基金份额。

4、杭州华方创量投资管理有限公司

（1）基本信息

■

（2）关联关系

华方创量为浙江华方资产管理有限公司全资子公司，暨为华立医药全资孙公司；公司董事许良同时兼任华方创量董事。华方创量为本次对外投资的共同投资人，拟作为投资标的华方和昂基金及华方丰柏基金普通合伙人，即执行事务合伙人。

（3）中国基金业协会备案情况

华方创量拟作为华方和昂基金、华方丰柏基金的管理人，在募集资金前已在中国证券投资基金业协会(“中国基金业协会”)登记为私募基金管理人，登记编号为P1061402。

（4）管理人及主要管理团队介绍

华方创量作为华方和昂基金、华方丰柏基金的执行事务合伙人暨管理人，是华方资产旗下专注于生物医药、高端制造领域投资的产业基金平台之一，2017年在中国基金业协会备案为私募基金管理人，在医药健康、高端制造两大领域有多年的深耕经验。基金管理团队经验丰富，有十余年项目投资、IPO收、并购经验，通过产业基金已完成西湖生物、维立志博、艾尔康、睿健医药、门罗等多家细分领域头部企业的投资，多家企业又后续启动多轮融资，给基金投资人带来较好的投资回报；华方创量目前在管4支基金，为杭州华方和颐投资管理合伙企业（有限合伙）、昆明高新诺泰大健康产业投资合伙企业（有限合伙）、杭州英选投资合伙企业（有限合伙）和杭州华方柏晟投资管理合伙企业（有限合伙），该等基金运作正常，投资状况良好。

华方创量的管理团队核心成员如下：

路驰，新南威尔士大学法学学士学位、科学学士学位，澳大利亚执业律师，现担任杭州华方创量投资管理有限公司核心成员，全面负责基金公司及团队的管理工作。在其过往投资经历中，主导投资项目包括杭州视在科技有限公司、极致核安、木链科技、百子尖等多个高端制造业项目。

罗王倩，第一军医大学临床医学学士、对外经贸大学国贸系金融学硕士、军事医学科学院毒物药物研究所药理学博士。历任北京亚宝投资管理有限公司医药投资部部门经理、浙江华方资产管理有限公司董事总经理、泰康之家（北京）投资有限公司投资总监等职务。现任杭州华方创量投资管理有限公司核心成员，全面参与基金募、投、管、退及基金公司内部管理建设等各项工作。4年时间内，组建并带领医药团队完成30余个项目，近5亿元投资工作。

（二）对外投资暨关联交易的关系图

经确认，截至2021年12月14日，华方创量及其管理的基金、昆药集团、华方和昂基金、华方丰柏基金不存在持有公司股份情况，无增持公司股份计划；华立医药、华立集团无增持本公司股份计划；以上各方与公司不存在相关利益安排，且与其他第三方不存在其他影响本公司利益的安排。公司本次对外投资暨关联交易事项涉及的关联人之间的控制关系如下：

■

（三）其他说明

华方资产下辖华方创量和武汉华方乐章投资管理有限公司（以下简称：华方乐章）两个投资平台，华方乐章在管基金2支，为武汉健民资本合伙企业（有限合伙）（以下简称：健民资本）和武汉华方健民医潮投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：健民医潮）。健民资本为公司经2017年第一次临时股东大会批准参与投资的产业基金，注册资本29,500万元，公司出资10,000万元占其注册资本的33.9%，健民资本作为健民医潮上层的投资和持有平台，主要投向为健民医潮。截至2021年11月30日，健民医潮注册资本为50,000万元，实缴30,920万元，已对外投资项目13个，投资金额2.67亿元，健民医潮整体项目投资情况进展良好，在投资项目西湖生物、武汉睿健、武汉滨会生物、湖北天勤生物、北京门罗生物和南京维立志博均已进入下一轮融资，其中部分项目在新一轮融资时以股权转让的方式实现部分退出。

三、对外投资暨关联交易的标的情况

（一）公司直接认购的“华方和昂基金”

1、基本情况

■

本次资金募集完成后，华方和昂基金的注册资本将由人民币100万元增加至人民币10,100万元。

2、合伙人情况

（1）本次基金份额认购前

■

（2）本次基金份额认购完成后

公司与昆药集团、华方创量认购华方和昂基金份额完成后，原有合伙人华方医药、华方资产将退出合伙企业，华方和昂基金的管理人由华方资产变更为华方创量，新合伙人情况如下：

■

3、权属情况

华方和昂基金自2017年成立以来，未实际运营；华方和昂基金产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、投资方向

华方和昂基金主要用于向管理人华方创量拟管理的一支私募股权投资基金华方丰柏基金进行投资。华方和昂基金本次募集完成后，将扣除合理的营运资金后向华方丰柏基金投资10,080万元，约占华方丰柏基金首次募集规模12,500万元的80.64%，占华方丰柏基金总规模50,000万元的20.16%。

5、投资决策方式

华方和昂基金设立投资决策委员会。投资决策委员会由3名委员组成，由普通合伙人决定，其中公司占一席位，投资决策委员会形成决议须全体委员三分之二或以上表决通过方为有效。

（二 ）公司通过华方和昂基金投资的“华方丰柏基金”

华方和昂基金将作为有限合伙人认购华方丰柏基金10,080万元基金份额，华方丰柏基金作为公司本次对外投资的目标基金暨底层基金，基本情况如下：

1、基本情况

■

本轮资金募集完成后，华方丰柏基金的注册资本将由人民币100万元增加至人民币12,500万元。

2、合伙人情况

（1）本次投资前

■

（2）本次投资完成后

华方和昂基金将以其募集资金10,080万元出资认购华方丰柏基金份额，华方丰柏基金的普通合伙人由华方资产变更为华方创量，原有限合伙人华立医药拟退出合伙企业；华方资产拟作为有限合伙人同步增资。本次交易完成后，华方丰柏基金合伙人情况如下：

■

注：华方创量为华方丰柏的基金管理人，华方创量的详细信息见上文关联方介绍。

华方丰柏基金此轮资金募集完成后，华方创量拟作为管理人以华方丰柏基金为主体申报政府引导基金，并引入其他投资方，华方丰柏基金最终规模预计不超过人民币50,000万元。若华方丰柏基金规模50,000万元全部募集到位，公司通过华方和昂基金间接持有华方丰柏基金9.98%的份额（基金规模以最终募集金额为准，持有份额比例随基金规模最终确定）。

3、权属情况说明

华方丰柏基金2016年11月成立，成立后未实际营运，尚处于募集期；该基金产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、投资领域

华方丰柏基金主要偏重投资于中国早中期的主要从事大健康、智能制造等产业的公司，不会投向上市公司控股股东或实际控制人控制的标的公司。

5、投资决策方式

华方丰柏基金设立投资决策委员会。投资决策委员会由3名委员组成，由普通合伙人决定，投资决策委员会形成决议须全体委员三分之二或以上表决通过方为有效。

（三）交易价格的确定

公司以自有资金5,000万元认购华方和昂基金5,000万元基金份额，本次投资的定价主要遵循公平合理的原则，公司与其他投资人均以现金方式认缴投资基金的基金份额，并按各自出资比例确定在投资基金中的持有份额比例。本次投资定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害公司及股东的利益。

四、关联交易协议（合伙协议）主要内容

（一）公司直接认购的“华方和昂基金”合伙协议主要内容

公司与华方创量、昆药集团作为华方和昂基金新入伙合伙人，拟在合伙人大会通过后，签署《杭州华方和昂投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称：本协议），华方和昂基金以下简称合伙企业或本合伙企业，合伙协议主要内容如下：

1、普通合伙人:华方创量

2、合伙目的：合伙企业设立的目的是用于向杭州华方创量投资管理有限公司作为管理人管理的一支私募股权投资基金（下称“目标基金”）进行投资（下称“投资项目”）。

3、投资领域：本合伙企业主要投资于私募股权投资基金。

4、管理费：本合伙企业资金专用于投资目标基金，目标基金按照其合伙协议的相关约定向本合伙企业收取管理费，因此在本合伙企业层面不收取管理费。

5、投资期及退出期：本合伙企业的存续期为8年，其中投资期4年、退出期4年，自首次交割日即各合伙人的首期出资到账起计算。如在存续期届满之前未能完成收益分配、本合伙企业的清算等事宜，经普通合伙人同意，存续期限可以延长两次，每次延长的期间不得超过1年。如在本合伙企业存续期届满之前，目标基金已投资的项目均已实现全部退出，普通合伙人可独立决定提前结束本合伙企业的存续期限。

6、出资方式及缴付款：全体合伙人的首期出资为认缴出资额的50%。全体合伙人应在普通合伙人发出缴款通知书10个工作日内向合伙企业指定账户缴付其认缴出资额的50%，剩余出资款由普通合伙人根据投资项目的投资进度向全体合伙人发出缴款通知书，全体合伙人应在缴款通知书规定的最晚缴款时间前向本合伙企业全额缴款。

7、投资决策委员会：①基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”），由3名成员组成，投资决策委员会成员由普通合伙人决定；②投资决策委员会形成决议须全体委员三分之二或以上表决通过方为有效；③议事规则由普通合伙人拟订，合伙人会议通过后方可执行。

8、收益分配: 目标基金分配款项后，扣除基金运营费用后，按实缴比例分配。

经营亏损承担：如果出现亏损，首先由普通合伙人以其对本合伙企业的认缴出资额弥补亏损，剩余部分由有限合伙人按其认缴出资额比例承担，但有限合伙人仅以其认缴出资额为限承担。

债务：合伙企业不得对外举债。本合伙企业债务仅包括应付职工薪酬（如有）、应交税金、应付红利和其他应付款等应交应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期和长期借款。合伙企业涉及到的上述债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，普通合伙人承担无限连带责任。

9、投资限制：不得从事担保、抵押、委托贷款、房地产、股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品等合伙协议明确限制的投资。

10、退伙和清算：

退伙：合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时本合伙企业的财产状况进行结算；因《中华人民共和国合伙企业法》规定的情形及协议约定的其他情形退伙，普通合伙人和有限合伙人在履行相关法律法规及协议相关约定的程序后退伙。

清算：按照《中华人民共和国合伙企业法》第86条至第92条及合伙协议其他相关约定办理。

11、适用法律和争议解决：合伙协议的有效性、解释和实施适用中国法律。因合伙协议产生的任何纠纷应友好协商解决，未能协商解决的可向杭州仲裁委员会提起仲裁。

12、协议生效：自各方签字盖章之日起生效。

（二）公司通过华方和昂基金投资的“华方丰柏基金”合伙协议主要内容

华方和昂基金作为华方丰柏基金新入伙有限合伙人，拟在合伙人大会通过后，签署《杭州华方丰柏投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称：本协议），华方丰柏基金以下简称合伙企业或本合伙企业，合伙协议主要内容如下：

1、普通合伙人:华方创量

2、合伙目的与投资领域：合伙企业的目的是偏重投资于中国早中期的主要从事大健康、智能制造等产业的公司，合伙企业凭借专业的投资管理团队、权威的行业专家顾问团队，有效整合产业资源，助力中国具有发展潜力的企业成长，致力于为全体合伙人实现风险调整后的最大化长期资本投资回报。

3、管理费：由所有合伙人按照其实缴出资额比例在其各自的实缴出资额范围内分担，具体计算和支付方式如下：

投资期内，按所有合伙人实缴出资额之和的2%/年向管理人支付管理费。

投资期结束后或投资期中止期间的管理费为年度管理费基数乘以管理费率2%/年。年度管理费的基数应为未退出项目投资成本。延长期(如有)及清算期间内有限合伙人不支付管理费。

管理人的日常营运相关的所有费用，包括管理和投资团队的人事开支(包括工资、奖金、福利等)、办公场所租金、物业管理费用、水电费、通讯费、办公设施费用以及其他日常营运费用将从其管理费中列支。

4、期限：合伙企业的存续期为7年，自首次交割日起算（首次交割日指首批合伙人的首期出资到账，托管行确认收到该等全额首期出资款项并且有限合伙向中国基金业协会提交私募基金备案申请之日）。如在存续期届满之前未能完成收益分配、合伙企业清算等事宜，经普通合伙人同意，存续期限可以延长两次，每次延长的期间不得超过1年。如在合伙企业存续期届满之前，合伙企业的投资项目已实现全部退出，普通合伙人可独立决定提前结束合伙企业存续期限。

5、出资方式及缴付款：在每次募集中，各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人发出的缴资通知要求缴付到位。若在任一时间点，合伙企业账户的现金金额低于人民币3,000万元或总认缴出资额的20%（以二者金额较高者为准），则管理人有权随时向各合伙人发出缴资通知，要求各合伙人一次性缴纳剩余未实缴出资，普通合伙人有权根据合伙企业运作情况调整有限合伙人后期出资的付款截止日和后期出资的比例。

6、投资决策委员会：①基金设投资决策委员会，由3名成员组成，投委会成员由普通合伙人决定；②投委会决议需要 2 票以上(含2票)通过； ③议事规则由普通合伙人拟订，合伙人会议通过后方可执行。

7、投资限制：合伙企业不得从事合作协议明确限制的投资，合伙企业对同一投资组合公司的投资不得超过有限合伙后续募集完成日后总认缴出资额的20%。

8、退出机制：合伙企业通过其所投资企业进行以下活动最终实现投资的退出：

（1）在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；

（2）在全国中小企业股份转让系统并进行公开转让；

（3）被上市公司、并购基金或其他产业或机构/个人投资者等收购；

（4）股权回购、优先清算等；以及普通合伙人认为合适的且不会损害有限合伙利益的其他退出方式。

9、收益分配:

（1）现金分配

第一轮分配。按全体合伙人实缴出资比例向全体合伙人分配，直至支付金额达到各合伙人届时向有限合伙企业实际缴付的全部出资。

第二轮分配。在第一轮分配后，如有剩余，按照全体合伙人之间的实缴出资额比例进行向全体合伙人分配投资收益，直到所有合伙人的实际出资额实现每年6%的单利年化收益，收益期间按照各合伙人实缴出资之日起算。

第三轮分配。在第二轮分配后，如所有合伙人已就其实际出资额实现每年6%的单利年化收益，仍有剩余的，则向普通合伙人分配收益，直到普通合伙人根据本第三轮分配项取得的分配收益总额与第二轮分配项下向全体合伙人分配收益总额的比例达到1:4。

第四轮分配。在第三轮分配后，如有剩余，则余额的80%按照各合伙人的实缴出资额比例分配给全体合伙人，20%归于普通合伙人(普通合伙人获得的该等20%的分配收益以及根据本第第三轮分配项获得的分配收益统称为“绩效分成”)，直至有限合伙全部财产分配完毕。

（2）非现金收入分配

在有限合伙清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；经普通合伙人提议并经投资决策委员会成员一致同意，普通合伙人可决定以非现金方式进行分配。非现金分配时，视同对投资项目已经进行处置，根据确定的价值按照上述“现金分配”规定的原则和顺序进行分配。

10、亏损分担：除本协议另有约定，合伙企业因投资项目产生的亏损，在参与该投资项目的所有合伙人之间根据各自在该投资项目的投资成本的比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人按照其认缴出资比例分担。

11、清算：清算人原则上应由普通合伙人担任。清算期不超过一年，在一年内无法清算完毕的，由清算人决定适当延长，延长期限不得超过3个月。在有限合伙清算前，合伙人不得请求分割有限合伙的财产，包括全体合伙人的出资、以有限合伙名义取得的收益以及依法取得的其它财产。

12、适用法律和争议解决：合伙协议的有效性、解释和实施适用中国法律。因合伙协议产生的任何纠纷应提交杭州仲裁委员会在杭州仲裁解决。

13、协议生效：协议经各方签署后生效。

五、关联交易应当履行的审议程序

1、2021年12月14日公司召开第九届董事会第三十一次会议，会议经非关联董事全票审议通过了“关于对外投资暨关联交易的议案”,关联董事何勤、汪思洋、裴蓉、杨庆军、许良回避表决，并将本议案提交股东大会审议。

2、公司独立董事在董事会会议召开前对本次关联交易情况进行了事前审核，同意提交董事会审议。董事会后，独立董事发表独立意见：

公司本次对外投资暨关联交易事项有利于拓宽公司投资渠道，积极发掘符合公司战略方向的投资机会，促进公司未来发展，同时借助专业团队的市场化管理，提高公司资金运作能力；公司出资5,000万元认购华方和昂基金5,000万元基金份额,交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形；

本次对外投资暨关联交易事项由公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，最终由股东大会批准后实施，关联董事何勤、裴蓉、汪思洋、杨庆军、许良在董事会上回避表决，本次对外投资暨关联交易事项决策程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

综上所述，我们同意将“关于对外投资暨关联交易的议案”提交股东大会审议。

3、公司本次对外投资暨关联交易金额5,000万元占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的所有者权益131,690.78万元人民币的 3.797%；过去十二个月内，公司与华立医药及其关联方累计发生关联交易金额为10,077.91万元人民币（含本次，不含已通过股东大会批准的关联交易），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的所有者权益131,690.78万元的7.65%，超过5%，本次对外投资暨关联交易事项需提交股东大会审议。

4、本次关联交易所涉合伙协议签订尚需通过各基金合伙人大会等内部审批，基金合伙人变更等事项尚需经相关工商关联部门批准登记。

六、对外投资暨关联交易的目的和影响

1、本次对外投资的目标基金主要投资从事大健康、智能制造等产业的公司，符合公司经营发展规划，有利于公司借助各方优势资源，积极发掘符合公司战略方向的投资机会，储备优势项目资源，对公司未来长远发展具有积极的促进作用。

2、公司在保证日常经营发展所需资金及主营业务稳健发展的前提下，通过产业基金的投资，有助于公司通过专业的基金管理团队进行专项投资和市场化管理，进一步拓展投资渠道，降低投资风险，提高资金运作能力及效率，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

3、本次认购基金份额的资金来源于公司自有资金，投资总额为5,000 万元，分期进行投资，本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

七、对外投资暨关联交易的风险及应对措施

（一）因各合伙人需履行各自内部决策程序，存在未获批准而无法签署合伙协议的风险；

（二）存在其他合伙人未及时足额履行出资义务的风险；

（三）公司本次对外投资承担的投资风险敞口规模为5,000万元，还可能存在如下风险：

收益率不及预期风险:本次投资的收益主要取决于目标基金华方丰柏基金所投项目的运营情况，标的基金可能存在投资收益不及预期的风险。

管理风险: 目标基金的运作涉及项目发掘，尽职调查，项目策划及运作，以及项目的退出等多方面，对专业技术、风险控制有较高的要求，存在一定的管理风险。

华方丰柏基金本身可能面临宏观经济、行业周期、政策及市场变动影响,执行事务合伙人虽在基金未来拟投资领域有较丰富的行业经验,管理团队专业,风控措施严格,但在运作过程中仍不能排除政策法律、市场变化等方面带来的不确定性,无法完全规避投资风险。

针对主要的投资风险，公司将密切关注目标基金的运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，持续关注投资项目实施过程、加强风险防范，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

健民药业集团股份有限公司

董事会

二○二一年十二月十四日

证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2021-076

健民药业集团股份有限公司

关于召开2021年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次2021年第五次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

2021年12月14日召开的公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》，公司2021年第五次临时股东大会的召集、召开符合国家现行法律、法规及《公司章程》的有关规定。

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年12月30日 14 点00 分

召开地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民药业集团股份有限公司总部办公大楼二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月30日

至2021年12月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及征集投票权情况

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议题资料详见公司2021年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、上海证券报、中国证券报、证券时报发布的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：华立集团股份有限公司、华立医药集团有限公司、何勤

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、个人股东需持本人身份证、股东帐户；个人股东代理人需持本人身份证、授权委托书及股东帐户；法人股东的法定代表人需持股东帐户，营业执照复印件（加盖公司公章）和本人身份证，法人股东代理人需持股东帐户、授权委托书、营业执照复印件（加盖公司公章）、代理人身份证，到健民药业集团股份有限公司董事会办公室登记。

2、股东也可以信函或传真方式登记,登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。

3、登记时间：2021年12月29日前

4、登记地点：湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民药业集团股份有限公司董事会办公室

5、邮编：430052

6、联系电话：027-84523350 传真：027-84523350

7、联系人：周捷 曹洪

六、其他事项

出席会议人员请于会议开始半小时前至会议地点验证入场，出席会议人员食宿及交通费用自理。

特此公告。

健民药业集团股份有限公司

董事会

2021年12月15日

附件1：授权委托书

授权委托书

健民药业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月30日召开的贵公司2021年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2021-74

健民药业集团股份有限公司

第九届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

健民药业集团股份有限公司于2021年12月11日发出召开第九届董事会第三十一次会议的通知，并于2021年12月14日以通讯方式召开本次会议。会议应参与表决的董事9人,实际参与表决的董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过如下议案：

1、关于对外投资暨关联交易的议案

同意：4票 弃权：0票 反对：0票 回避：5票

关联董事何勤、裴蓉、汪思洋、杨庆军、许良回避表决，本议案需提交股东大会审议。

公司拟作为有限合伙人与关联方共同投资关联方杭州华方和昂投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：华方和昂基金），其中公司以自有资金出资5,000万元认购华方和昂基金份额，占该基金注册资本10,100万元的49.505%。详见上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司披露的《健民药业集团股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》。

2、关于召开2021年第五次临时股东大会的议案

同意：9票 弃权：0票 反对：0票

公司将于2021年12月30日14：00在湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民集团总部办公大楼二楼会议室召开2021年第五次临时股东大会，详见中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司披露的《健民药业集团股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》。

特此公告。

健民药业集团股份有限公司董事会

二○二一年十二月十四日

关于嘉实快线货币市场基金收益支付的公告

（2021年第12号）

公告送出日期：2021年12月15日

1 公告基本信息

■

2 与收益支付相关的其他信息

■

3 其他需要提示的事项

（1）本收益支付公告仅适用于嘉实快线货币市场基金A类份额。嘉实快线货币市场基金H类份额根据每日基金收益情况，以每百份基金净收益为基准，为投资人每日计算当日收益并分配，计入投资人收益账户，投资人收益账户里的累计未付收益和其持有的基金份额一起参加当日的收益分配。

（2）本基金A类份额持有人所拥有收益结转的基金份额于2021年12月15日直接计入其基金账户，2021年12月16日起可通过相应的销售机构及其网点进行查询及赎回。

（3）2021年12月15日，投资者申购或转换转入的本基金A类份额不享有当日的分配权益，赎回或转换转出的本基金A类份额享有当日的分配权益。

（4）通常情况下，本基金的收益支付方式为按日支付，对于目前暂不支持按日支付的销售机构，仍保留每月15日集中支付的方式。若该日为非工作日，则顺延到下一工作日。

（5）咨询办法

嘉实基金管理有限公司客户服务电话400-600-8800，网址：www.jsfund.cn。

代销机构的名称及联系方式在基金管理人网站（www.jsfund.cn）公示，敬请投资者留意。

关于嘉实稳祥纯债债券型证券投资基金

销售服务费优惠活动的公告

为了更好地满足投资者的理财需求，嘉实基金管理有限公司（以下简称“本公司”）决定于 2021年12月15日起对本公司旗下嘉实稳祥纯债债券型证券投资基金的C类份额开展销售服务费优惠活动。具体方案如下：

■

重要提示：

1、上述优惠活动的具体方案若发生变化，本公司将另行通知或公告。

2、投资者欲了解本基金的详细情况，请仔细阅读本基金的基金合同、招募说明书等法律文件。

3、本公告的解释权归本公司所有。

投资者可以通过以下途径咨询有关情况：

嘉实基金管理有限公司

客服热线： 400-600-8800

网站：www.jsfund.cn

风险提示：本公司承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。投资者投资本公司管理的基金时，应认真阅读基金合同、招募说明书等法律文件，并注意投资风险。

特此公告。

嘉实基金管理有限公司

2021年12月15日

能科科技股份有限公司关于非公开发行限售股上市流通的提示性公告

证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2021-066

能科科技股份有限公司关于非公开发行限售股上市流通的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为27,416,038股

● 本次限售股上市流通日期为2021年12月20日

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。

2020年12月14日，经中国证监会发行审核委员会审核，能科科技股份有限公司(以下简称“公司”)本次非公开发行A股股票的申请获得通过；2020年12月25日，中国证监会出具《关于核准能科科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2020］3602号），核准公司非公开发行不超过41,745,688股新股。2021年6月，公司以非公开发行方式向产业投资基金有限责任公司、安惊川、林汉、华泰证券股份有限公司、深圳市康曼德资本管理有限公司、琅润资本管理有限公司、JPMORGAN CHASE BANK,NATIONA LASSOCIATION、泰康资产管理有限责任公司、国信证券股份有限公司等8名投资者的合计14个特定对象发行了27,416,038股人民币普通股（A股），约占目前公司总股本的16.46%。

2021年6月18日，公司本次非公开发行新增有限售条件流通股27,416,038股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，根据《上市公司证券发行管理办法》 、《上市公司非开发行股票实施细则》 等相关法规制度和公司本次非开发行股票预案等规定该部分有限售条件流通股锁定期为6个月。本次发行后公司总股本为166,568,333股，其中有限售条件流通股36,814,257股，无限售条件流通股129,754,076股。

该次非公开发行限售股限售期截止日为2021年12月18日，上市流通日为2021年12月20日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

自本次限售股形成后至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次非公开发行限售股解除限售的全部14名发行对象承诺所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

截至本公告日，本次解除限售股份的相关股东均严格履行了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请上市的限售股持有人无上市特别承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为能科科技股份有限公司（以下简称“能科科技”）非公开发行股票的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对能科科技本次限售股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，核查意见如下：

经核查，本保荐机构认为：能科科技本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规和股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对能科科技本次限售股份解禁上市流通无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为27,416,038股；

本次限售股上市流通日期为2021年12月20日；

本次限售股上市流通明细清单：

■

注：“持有限售股占公司总股本比例”的合计数与单项加总差异系四舍五入尾差所致

七、股本变动结构表

■

八、上网公告附件

《中信证券股份有限公司关于能科科技股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》

特此公告。

能科科技股份有限公司

董事会

2021年12月15日