同庆楼餐饮股份有限公司
关于部分董事集中竞价减持股份结果公告
证券代码：605108 证券简称：同庆楼 公告编号：2021-062
同庆楼餐饮股份有限公司
关于部分董事集中竞价减持股份结果公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 董监高持股的基本情况
本次减持计划实施前，同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”或“同庆楼”）董事兼高级管理人员范仪琴女士持有公司股份332,117股，占目前公司股份总数的比例为0.1277%。
● 集中竞价减持计划的实施结果情况
公司于2021年9月25日在上海证券交易所网站披露了《同庆楼餐饮股份有限公司关于部分董事集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021-056），公司董事兼高级管理人员范仪琴女士计划自公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（窗口期等期间不得减持股份），通过上海证券交易所集中竞价交易方式，减持其所持有的公司股份，减持数量不超过83,029股，占目前公司股份总数的比例不超过0.03194%，占其个人本次减持前所持公司股份数量的比例不超过25%，减持价格将根据减持时的二级市场价格确定。
截至本公告披露日，范仪琴女士已通过集中竞价交易方式合计减持公司股份83,000股，占目前公司股份总数的比例为0.03192%。本次减持计划已实施完毕。
一、集中竞价减持主体减持前基本情况
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注：上表中“其他方式取得”，是指公司2021年6月15日实施2020年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股转增3股。
上述减持主体无一致行动人。
二、集中竞价减持计划的实施结果
(一)董监高因以下事项披露集中竞价减持计划实施结果：
减持计划实施完毕
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(二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致 √是 □否
(三)减持时间区间届满，是否未实施减持 □未实施 √已实施
(四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例） □未达到 √已达到
(五)是否提前终止减持计划 □是 √否
特此公告。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
2021/12/16
证券代码：605108 证券简称：同庆楼 公告编号：2021-063
同庆楼餐饮股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理
到期赎回的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月4日召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和主营业务正常开展的前提下，使用余额总额不超过人民币40,000万元（含40,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的短期理财产品或结构性存款等产品，授权期限自公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及期限内可以循环滚动使用。具体情况详见公司于2021年6月7日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-030）。
一、本次使用闲置募集资金购买理财产品到期赎回情况
2021年6月10日，公司使用闲置募集资金10,500万元办理了合肥科技农村商业银行股份有限公司结构化定期存款。具体内容参见2021年6月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《同庆楼餐饮股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的公告》（公告编号：2021-033）。
2021年12月15日，公司已到期赎回上述理财产品，本次共收回本金10,500万元，并收到理财收益1,736,815.06元，与预期收益不存在重大差异，本金及收益均已归还至募集资金账户。
二、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况
金额：万元
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特此公告。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
2021年12月16日
中电科数字技术股份有限公司关于2021年第三次临时股东大会的延期公告
证券代码：600850 证券简称：电科数字 公告编号：2021-085
中电科数字技术股份有限公司关于2021年第三次临时股东大会的延期公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议延期后的召开时间：2021年12月30日
一、原股东大会有关情况
1.原股东大会的类型和届次
2021年第三次临时股东大会
2.原股东大会召开日期：2021年12月20日
3.原股东大会股权登记日
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二、股东大会延期原因
鉴于公司拟以发行股份购买资产的方式收购上海柏飞电子科技有限公司100.00%股权（以下简称“本次交易”），公司原定于2021年12月20日召开2021年第三次临时股东大会，审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。具体内容详见公司2021年12月4日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-082）。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）（以下简称“36号令”）规定，国有股东与上市公司资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。本次交易属于国有股东与所控股上市公司进行资产重组，且属于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的重大资产重组，按照36号令相关规定，应在股东大会前取得国资有权机构的批准。
目前，公司正在履行国资有权机构的审批程序，但预计无法在原股东大会召开之日（即2021年12月20日）前取得国资有权机构的批复。综合考虑前述情况，公司董事会决定将原定于2021年12月20日召开的公司2021年第三次临时股东大会延期至2021年12月30日召开。除会议召开时间外，公司2021年第三次临时股东大会的其他事项不变。
本次股东大会延期召开符合中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定。
三、延期后股东大会的有关情况
1.延期后的现场会议的日期、时间
召开的日期时间：2021年12月30日 13点30 分
2.延期后的网络投票起止日期和投票时间
网络投票的起止时间：自2021年12月30日
至2021年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3.延期召开的股东大会股权登记日不变，其他相关事项参照公司2021年12月4日刊登的公告（公告编号:2021-082）。
四、其他事项
（一）出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。
（二）联系方式
公司联系地址：上海市浦东新区白莲泾路127号中电科信息科技大厦19楼
公司联系人：缪抒雅
联系电话：021－33390288
中电科数字技术股份有限公司董事会
2021年12月16日
附件1：授权委托书
授权委托书
中电科数字技术股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2021 年 12 月 30日召开的贵公司 2021 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
合肥合锻智能制造股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2021-063
合肥合锻智能制造股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购注销原因：鉴于合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中的部分激励对象已离职不再具备激励资格，以及公司2020年度经营业绩未满足本次激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司将对有关激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票予以回购并注销。
●本次注销股份的有关情况：
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于2021年7月23日召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司回购注销限制性股票的法律意见》。具体内容详见公司于2021年7月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销限制性股票的公告》（2021-039）。
根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司本次回购注销限制性股票事宜已经股东大会授权，无需再次提交公司股东大会审议，公司董事会依照股东大会的授权办理本次回购注销限制性股票事宜。
公司本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2021年7月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》（2021-040）。截至申报期满，公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、部分激励对象离职
根据《激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
本次激励计划中的11名激励对象已离职，不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计229,200股进行回购注销。
2、公司层面业绩考核未达标
根据《激励计划》之“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：公司未满足年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标为：以2017年经审计的净利润为基数，2020年净利润增长率不低于75%（净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据）。根据公司2020年度经审计的财务报告，按照上述口径计算，2020年公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为增长率低于75%，公司层面业绩考核未达标，公司将对所有激励对象（除前述已离职人员外）对应考核当年可解除限售的限制性股票共计1,529,700股进行回购注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及《激励计划》、股权激励协议书等，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计206人，合计拟回购注销限制性股票1,758,900股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对前述206名激励对象已获授但尚未解除限售的共计1,758,900股限制性股票的回购过户手续，预计本次限制性股票于2021年12月20日完成注销。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《激励计划》、股权激励协议书的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所就公司本次回购注销限制性股票出具了《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司回购注销限制性股票实施事项的法律意见》，其结论性意见如下：
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次回购注销的实施已履行现阶段必要的决策程序和信息披露，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，公司后续将依法相应办理变更登记手续。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2021年12月16日
深圳市易瑞生物技术股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告
证券代码：300942 证券简称：易瑞生物 公告编号：2021-103
深圳市易瑞生物技术股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市易瑞生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月19日召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，决议在确保不影响募集资金投资项目正常建设和募集资金安全的情况下，同意公司使用总额度不超过人民币10,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买流动性好、安全性高、低风险且期限最长不超过12个月的投资产品（包括但不限于人民币结构性存款、低风险理财产品及国债逆回购品种等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。同时，授权公司董事长在上述有效期及额度范围内进行该项投资的具体决策并签署相关文件，并由公司财务部负责具体执行。具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-005）。
根据上述决议，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，现将相关进展情况公告如下：
一、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
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关联关系说明：公司与中国银行深圳罗岗支行、平安银行深圳南头支行不存在关联关系。
二、审批程序
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》已经第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。本次现金管理的额度和期限均在审批范围内，无需另行提交董事会、股东大会审议。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然理财产品都经过严格的评估，拟选择的投资产品均属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不得用于购买以股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。
2、公司将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。
3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。
4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。
四、对公司日常经营的影响
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常建设和募集资金安全的前提下进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。通过对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，可以提高公司资金使用效率，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、公告日前十二个月内公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况（含本次）
（一）已到期的产品情况
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（二）尚未到期的产品情况
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截至本公告日，公司前十二个月内使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额合计人民币8,500万元，未超过董事会授权额度。
六、备查文件
1、相关现金管理产品合同；
2、相关现金管理银行回单凭证。
特此公告。
深圳市易瑞生物技术股份有限公司
董事会
2021年12月15日
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于重大资产购买之部分标的资产过户完成的公告
股票代码：600506 股票简称：*ST香梨 公告编号：临2021-62号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于重大资产购买之部分标的资产过户完成的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称 “公司”）通过全资子公司上海西力科实业发展有限公司（以下简称“上海西力科”）以支付现金的方式购买泰登投资控股有限公司及其全资子公司霍氏集团控股有限公司、威宁贸易有限公司所持有的统一石油化工有限公司（以下简称“统一石化”，持有统一咸阳、统一无锡75%股权）100%股权，以及统一（陕西）石油化工有限公司（以下简称“统一咸阳”）25%股权、统一（无锡）石油制品有限公司（以下简称“统一无锡”）25%股权的有关事项已经公司第七届董事会第二十四次会议及公司2021年第二次临时股东大会审议通过。截至本公告日，本次重大资产购买之部分标的资产已完成过户手续，现将有关情况公告如下：
一、本次交易的决策、审批程序
2021年10月11日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于签订重大资产收购协议的议案》，同意公司与泰登、霍氏、威宁、泰登亚洲控股有限公司、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民签订《重大资产收购协议》。具体内容详见公司于2021年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆库尔勒香梨股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：临2021-45号）。
2021年11月24日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司本次重组方案的议案》等相关议案，同意公司通过全资子公司上海西力科以支付现金的方式收购统一石化（持有统一咸阳、统一无锡75%股权）100%股权、统一咸阳25%股权、统一无锡25%股权。具体内容详见公司于2021年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其他相关公告文件。
2021年12月7日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》(上证公函【2021】2958 号）。根据《问询函》的要求，公司于2021年12月12日对《问询函》相关问题进行了回复，并对《重大资产购买报告书（草案）》进行了补充和完善。具体内容详见公司于2021年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于上海证券交易所对公司重大资产购买报告书（草案）信息披露问询函的回复公告》（公告编号：临2021-59号）、《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。
2021年12月14日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司本次重组方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2021年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-61号）。
二、本次交易的实施情况
（一）交易价款支付情况
根据重大资产购买及盈利预测补偿协议约定，自协议生效后，在出售方向上海西力科提供满足标的资产过户的书面证明文件后的三个工作日内，上海西力科将首期收购价款人民币116,000万元支付至约定的监管账户。上海西力科已按协议约定向交易各方共同确认的监管账户支付首期收购价款人民币116,000万元，剩余款项将根据协议约定后续支付。
（二）标的资产过户情况
2021年12月15日，公司收到通知，统一石化、统一咸阳已办理完成工商变更登记手续并取得了换发的《营业执照》。工商变更登记手续完成后，上海西力科持有统一石化100%股权（持有统一咸阳、统一无锡75%股权）、统一咸阳25%股权。统一无锡暂未完成本次股权转让的工商变更登记手续。
三、本次交易相关后续事项
（一）统一无锡25%股权工商变更登记手续；
（二）交易各方尚需履行协议项下过渡期损益以及补偿条款的约定；
（三）交易各方尚需履行协议项下剩余交易价款支付；
（四）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（五）公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
四、风险提示
根据重大资产购买及盈利预测补偿协议约定，在上海西力科将首期收购价款人民币支付至交易各方约定的监管账户后，出售方应促使并确保各目标公司向其各自的公司登记机关提交体现标的资产转让至上海西力科的公司变更登记申请文件。截至本公告日，统一无锡25%股权工商变更登记手续正在办理中。
股权工商变更登记完成后，各方仍需履行协议约定的相关承诺和义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○二一年十二月十五日
证券代码：600506 证券简称：*ST香梨 公告编号：临2021-63号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于购买办公楼完成过户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过《关于购买办公楼暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金购买新疆昌源水务集团有限公司（以下简称“昌源水务”）所属的位于新疆乌鲁木齐经济技术开发区翠湖路456号B栋14层商业办公写字楼，房屋建筑面积共计2,751.43平方米，总价3,329.23万元。相关公告详见公司于2020年8月1日及2020年8月18日在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于购买办公楼暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-27号）及《2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2020-29号）。
2020年9月10日，公司与昌源水务签订《产权交易合同》，按照合同约定公司全额支付转让价款3,329.23万元。2020年9月16日，公司与昌源水务已办理上述房地产的资产移交手续。
近日，上述房地产过户的前期手续均已准备齐全，我公司与昌源水务完成上述房地产的过户登记手续，并取得《不动产权证书》。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十五日
通鼎互联信息股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 编号：2021-074
通鼎互联信息股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月9日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对通鼎互联信息股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第436号）。公司对关注函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题及回复公告如下：
2021年12月6日，你公司披露公告称，拟向苏州云车通信息技术有限公司（以下简称“云车通”）转让你公司持有的苏州瑞翼信息技术有限公司（以下简称“瑞翼信息”）100%股权，交易对价为27,010万元。同时，吴江经济技术开发区管理委员会拟回购你公司控股子公司江苏通鼎宽带有限公司（以下简称“通鼎宽带”）持有的土地房产等资产，交易作价20,000万元。我部对上述事项表示关注，请你公司就以下问题做出书面说明：
1、根据公告，交易对方云车通的注册资本额为1,000万元，截至2021年10月31日的净资产为104.24万元，2021年1-10月营业收入为130.80万元。瑞翼信息总经理张煜、云车通监事陈斌对云车通在本次交易项下的义务向你公司提供连带责任保证。本次收购的总价款分五期支付，第一期付款时间为2021年12月25日，付款金额为4,000万元，第五期付款时间为2025年06月30日，付款金额为6,953万元。你公司应于收到第一期价款之日起五日内完成工商变更手续。
（1）请你公司补充披露设置五期付款期限以及仅支付第一期款项4000万元后即办理工商变更手续的原因，是否符合你公司交易惯例，价款支付进度和资产过户安排不一致是否符合上市公司利益；
回复：
由于近两年来瑞翼信息主营业务受行业政策影响波动较大，经营业绩呈逐年下降趋势，2021年1-10月出现较大金额亏损，未来业务发展存在很大的不确定性，综合考虑公司未来发展战略、业务布局及瑞翼信息发展现状，公司决定出售瑞翼信息100%股权。
经协商，本次交易的收购人云车通以及瑞翼信息的总经理张煜等人有意向购买瑞翼信息100%股权，带领现有运营团队继续经营该公司。根据瑞翼信息100%股权的评估结果，综合考虑公司的历史成本，并经交易双方协商，最终确定交易总价款为27,010万元。基于收购人云车通及瑞翼信息总经理张煜等人的收购资金规划，经协商交易对价支付采用分期付款方式，首期支付对价为4,000万元，并设定了瑞翼信息100%股权质押以及相关保证人连带保证等履约保障措施。
本次交易对手方云车通的当前资产规模较小，本次交易的保证人张煜等人承诺通过对云车通增资的方式扩大其资产规模和资金实力，未来云车通也将通过继续引入外部投资者等方式逐步增加资本金。
瑞翼信息100%股权系公司2014年以来通过发行股份购买资产以及现金收购取得，本次处置该部分股权是收购人云车通及瑞翼信息总经理张煜作为管理人员对该资产的购买。回顾公司以往购买、出售资产情况，本次交易在历史背景、交易金额、交割方式、保障措施等方面均比较特殊，无惯例可循。
本次交易系公司根据发展战略做出的资产处置决策，符合相关法律、法规的规定，有利于公司专注主营业务，通过资产出售收回投资资金并降低负债规模，符合上市公司的利益。为降低交易风险，公司要求交易对方设置了充足的履约保障措施，在此基础上为便于厘清交易双方责任，公司同意交易对方在支付完毕第一期款项4,000万元后即办理工商变更手续，同时办理瑞翼信息100%股权的质押手续。
（2）请你公司补充分析交易对方云车通、保证人张煜和陈斌的履约能力，是否存在资产交割后交易价款无法回收的风险，以及你公司拟采取的具有可行性的保障措施；
回复：
由于交易对手方云车通的资产规模较小，为降低交易风险，本次交易增加瑞翼信息总经理张煜、云车通监事陈斌二位自然人保证人（以下合称“保证人”），保证人为资产购买方的付款义务承担连带责任保证。公司考察了保证人的资产情况，包括但不限于保证人对外投资情况，固定资产情况，股票及现金资产情况，双方均有一定个人资产实力为本次交易提供担保。
保证人的担保背景：保证人张煜为瑞翼信息总经理及被公司收购前瑞翼信息的原股东，保证人陈斌为云车通的监事及被公司收购前瑞翼信息的原股东，对瑞翼信息较为熟悉，保证人后续拟以增资入股的方式成为云车通的股东，逐步增加云车通的资金实力，匹配此次云车通收购瑞翼信息100%股权相应的资产规模。瑞翼信息总经理张煜及云车通监事陈斌将在此次交易完成后，通过云车通间接持有瑞翼信息股权，瑞翼信息目前的管理团队将继续经营管理瑞翼信息。
为保证资产购买方按时足额地向资产出售方分期支付本次交易约定的转让价款，资产购买方愿意将其持有的交割完成后的瑞翼信息100%股权质押给出售方，双方将在签订资产交易合同的同时签订《股权质押合同》，并在股权过户后立即办理质押登记手续。
综上所述，在分期付款、瑞翼信息100%股权质押、保证人连带责任担保等交易安排下，本次交易的履约风险总体可控，公司也将密切关注付款进展并及时采取对应措施保护公司及全体股东的利益。
（3）请补充说明你公司和交易相关方是否存在其他未披露的与本次交易相关的协议安排。
回复：
无。
2、根据公告，通鼎宽带资产被回购交割后，你公司将返租一段时间。返租期间，你公司将部分业务搬迁至其他现有厂房、租赁厂房，或将部分业务转外加工。请你公司结合上述情况补充说明本次交易的必要性，并结合你公司日常生产经营、业务发展规划所需土地房产等情况，补充说明本次资产出售是否会对你公司产生不利影响。
回复：
由于吴江经济技术开发区制定的整体城市规划，涉及城市实施规划调整，本次通鼎宽带资产被回购系公司配合地方政府落实相关规划调整。
近年来，公司贯彻回归通信主航道的战略方针，聚焦光电线缆、通信设备等核心业务，剥离无协同效应业务。2021年1-9月，公司光电线缆及通信设备占营业收入比重约88.82%。
2021年以来，公司配合地方政府回购三处地块，详见公司在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于政府拟回购公司部分土地房产等资产的公告》（公告编号：2021-033）；《关于政府拟回购控股子公司土地房产等资产的公告》（公告编号：2021-061）；《关于政府拟回购控股子公司土地房产等资产的公告》（公告编号：2021-070）。目前公司主要生产基地位于苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区，主要厂区占地近38万平方米。其中光纤事业部、光缆事业部、特种电缆事业部、射频事业部等主要车间均不涉及搬迁，通鼎互联本部因政府回购土地搬迁调整的车间已经搬迁完毕并恢复生产。结合2022年的业务规划，公司目前现有的土地厂房能满足生产所需。通鼎宽带资产被回购后，拟不再返租，现有业务计划以就近租赁厂房或部分转外包等多种方式继续生产，不会影响通鼎宽带的持续经营。
综上，本次交易将提高未来公司资产运营效率，增加营运资金，降低负债并减少财务费用，不会对公司的生产经营造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
2021年12月16日
