深圳市怡亚通供应链股份有限公司
第六届董事会第五十六次会议决议公告
证券简称：怡亚通 证券代码：002183 公告编号：2021-208
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
第六届董事会第五十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十六次会议通知于2021年12月13日以电子邮件形式发出，会议于2021年 12月15日以书面传签的形式召开。公司应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议就以下事项决议如下：
一、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司深圳市安新源贸易有限公司实施股权激励计划的议案》
为提升控股子公司深圳市安新源贸易有限公司经营活力与效益，充分调动子公司核心高管、中层管理人员、优秀或有特殊贡献的员工的积极性，回报核心团队及核心老员工多年的付出，公司拟通过对控股子公司深圳市安新源贸易有限公司管理团队实施股权激励计划，确保公司可持续、健康发展，实现公司的整体可持续发展目标。
本议案的详细内容，请见公告日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司深圳市安新源贸易有限公司实施股权激励计划的公告》。
二、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司拟挂牌转让参股公司合肥市卓怡恒通信息安全有限公司部分股权的议案》
根据公司发展战略，公司拟挂牌转让参股公司合肥市卓怡恒通信息安全有限公司（以下简称“卓怡恒通”）15%股权，现已完成了关于卓怡恒通股权转让的评估等交易前期相关准备工作，公司以评估结论为参考依据，确定卓怡恒通15%的股权在产权交易机构的挂牌底价为人民币10,668万元，最终交易价格及交易对手方以在相关产权交易机构中公开挂牌为准。同时，授权公司管理层办理本次股权转让的相关事宜（包括但不限于办理转让挂牌手续、与交易对手方谈判、签署意向协议等事宜）。
本议案的详细内容，请见公告日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于挂牌转让参股公司部分股权的公告》。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2021年12月15日
证券简称：怡亚通 证券代码：002183 公告编号：2021-209
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于控股子公司深圳市安新源贸易有限公司实施
股权激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、控股子公司股权激励方案概述
（一）股权激励方案概述
为进一步健全深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳市安新源贸易有限公司（以下简称“深圳安新源”）长效激励机制，提升子公司经营活力和经营效益，吸引和留住对公司整体业绩和公司未来持续发展有直接影响的管理团队骨干和核心人员，充分调动员工的工作积极性，为公司创造更大的价值，同时也为了回报核心团队及核心老员工多年的付出，公司决定对控股子公司深圳安新源管理团队拟实施股权激励计划，在未来两年陆续释放一定股权作为激励。
（二）审议程序
2021年12月15日，公司第六届董事会第五十六次会议审议通过了《关于公司控股子公司深圳市安新源贸易有限公司实施股权激励计划的议案》，公司独立董事就本议案发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次控股子公司股权激励事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、实施主体
公司名称：深圳市安新源贸易有限公司
法定代表人：邹艳妮
成立时间：1998年10月15日
注册地址：深圳市南山区南头街道大新路198号创新大厦B座5楼
经营范围：一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目是：普通货运；预包装食品、保健品销售（含冷藏冷冻食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
深圳安新源目前注册资本为人民币1,500万元，公司持有其80%的股份，为公司的控股子公司。
三、控股子公司股权激励方案的主要内容
（一）实施原则
以激励控股子公司及其员工共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、 公开、自愿为原则，根据相关法规以及公司业务发展实际情况制定、实施控股子公司员工股权激励。
（二）激励方案的具体内容
1、激励对象
通过激励对象设立的持股平台或激励对象以其他合法合规形式增资入股。
2、行权条件（前提）及行权数量
① 若2021-2022年深圳安新源能实现年审计利润总额复合增长率为20%，则2022年、2023年将分别向本次股权激励对象以固定行权价格整体增发不超过7.5%的深圳安新源股权；
② 以深圳安新源2020年审计报告利润总额3,600万元为基数，2021年审计报告利润总额达到4,320万元及以上，2022年审计报告利润总额达到5,200万元及以上。
3、行权价格
以截至2021年5月31日经审计、评估后的所有者权益扣除2021年6月份利润分配后的净资产【3100】万元，PB【1.5】X为估值基础计算行权价格，即：
行权价格（万元人民币）=【3100】*1.5*N（单个行权人所认购股份比例）
4、行权时间和限售时间
待2021年、2022年会计审计完成后，如分别符合上述行权条件，公司将分别在1个月内启动增资入股流程。
激励对象有权行使以上权利，也有权放弃，但不得将期权用于转让、抵押、质押、担保和偿还债务。
四、本次股权激励的目的及对公司的影响
本次股权激励系为充分调动子公司管理层及核心人员的工作积极性，保障 核心人员稳定、积极、长期投入工作，激励核心人员努力奋斗，为公司创造更大 的价值。
本次股权激励计划的实施，不改变公司对深圳安新源的控制权，不改变公司的合并报表范围。本次激励计划的实施将促进员工与子公司的共同成长和发展，不存在损害上市公司股东，特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
五、独立董事意见
本次控股子公司深圳安新源实施股权激励计划有利于提升子公司经营活力和经营效益，吸引和留住对公司整体业绩和公司未来持续发展有直接影响的管理团队骨干和核心人员，充分调动员工的工作积极性，为公司创造更大的价值。该事项审议流程符合有关法律法规和《公司章程》 的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意深圳安新源实施本次股权激励计划。
六、报备文件
1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届董事会第五十六次会议决议》；
2、 《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届监事会第四十次会议决议》；
3、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事关于控股子公司深圳市安新源贸易有限公司实施股权激励计划的独立意见》。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2021年12月15日
证券简称：怡亚通 证券代码：002183 公告编号：2021-210
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于挂牌转让参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、出售股权的基本情况：
根据公司发展战略，公司拟挂牌转让参股公司合肥市卓怡恒通信息安全有限公司（以下简称“卓怡恒通”）15%的股权，现已完成了关于卓怡恒通股权转让的评估等交易前期相关准备工作，公司以评估结论为参考依据，确定卓怡恒通15%的股权在产权交易机构的挂牌底价为人民币10,668万元，最终交易价格及交易对手方以在相关产权交易机构中公开挂牌为准。同时，授权公司管理层办理本次股权转让的相关事宜（包括但不限于办理转让挂牌手续、与交易对手方谈判、签署意向协议等事宜）。
2、公司于2021年12月15日召开了第六届董事会第五十六次会议，最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司拟挂牌转让参股公司合肥市卓怡恒通信息安全有限公司部分股权的议案》，本次事项无需提交股东大会审议。
3、由于本次股权转让的转让方式为在产权交易机构公开挂牌转让，最终交易对手方不确定，目前无法判断是否构成关联交易。如经公开挂牌程序确定的受让方为本公司的关联方，公司将按照关联交易履行相应的审议程序。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司本次股权转让将在产权交易机构以公开挂牌转让方式进行，交易受让方尚不能确定。公司将根据公开挂牌进展情况，及时履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
1、基本情况：
公司名称：合肥市卓怡恒通信息安全有限公司
注册资本：12,200万元人民币
成立时间：2019年10月28日
法定代表人：李强
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区云二路176号云海路工业园内
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息安全设备制造；信息安全设备销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；软件开发；电子产品销售；信息系统集成服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
标的公司是否为失信被执行人：否
标的公司章程中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款：否
交易是否涉及债权债务转移：否
2、资产权属：出售的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措 施。
3、截止至披露日，标的公司股东及各自持股比例：
■
4、该公司最近一年一期主要财务数据
单位：万元
■
5、该项资产的帐面价值：截止2021年6月30日，净资产金额：27,933.35万元 （经审计）。
6、评估情况： 根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第090062号），采用收益法评估结果，截至评估基准日2021年6月30日，卓怡恒通股东全部权益价值为人民币71,120.00万元。
7、本次股权转让事项完成后，上市公司持有卓怡恒通27%的股权。截至目前，不存在上市公司为卓怡恒通提供担保、委托该公司理财的情况。
四、交易协议的主要内容
由于本次股权转让为在产权交易机构公开挂牌转让，受让方和最终交易价格 存在不确定性，尚未签署交易协议。
五、涉及股权挂牌转让的其他安排
本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁的情况；出售股权所得款项将由受让方以现金方式直接支付给公司，并用于公司的日常生产经营。
六、股权挂牌转让的目的和对公司的影响
本次股权转让符合公司发展战略，有利于优化公司产业结构，能够保证公司的整体利益和长远利益；本次转让其部分股权可以进一步优化其股权结构，促进其快速发展。
本次股权转让完成后，公司仍持有卓怡恒通27%的股权。该公司系公司的参股公司，不在公司合并报表范围内。本次转让不会影响公司正常经营及主营业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形。本次转让预期在完成交割的当年对公司利润有一定的影响，具体将根据实际成交情况确定。
七、备查文件
1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届董事会第五十六次会议决议》
2、《资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第090062号）
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2021年12月15日
证券简称：怡亚通 证券代码：002183 公告编号：2021-211
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
第六届监事会第四十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四十次会议通知于2021年12月14日以电子邮件形式发出，会议于2021年12月15日以书面传签的形式召开。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经出席会议的监事讨论后，一致通过如下决议：
最终以3票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司深圳市安新源贸易有限公司实施股权激励计划的议案》
为提升控股子公司深圳市安新源贸易有限公司经营活力与效益，充分调动子公司核心高管、中层管理人员、优秀或有特殊贡献的员工的积极性，回报核心团队及核心老员工多年的付出，公司拟通过对控股子公司深圳市安新源贸易有限公司管理团队实施股权激励计划，确保公司可持续、健康发展，实现公司的整体可持续发展目标。
本议案的详细内容，请见公告日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司深圳市安新源贸易有限公司实施股权激励计划的公告》。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司监事会
2021年12月15日
国轩高科股份有限公司
2021年第四次临时股东大会会议决议公告
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2021-110
国轩高科股份有限公司
2021年第四次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月27日、2021年12月11日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上分别刊登了《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-103）与《关于召开2021年第四次临时股东大会的提示性公告》（公告编号：2021-106）。
2、本次股东大会无否决议案的情况。
3、本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2021年12月15日（周三）下午14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2021年12月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年12月15日9:15-15:00。
2、现场会议地点：安徽省合肥市新站区岱河路599号合肥国轩高科动力能源有限公司综合楼一楼报告厅。
3、会议召集人：公司董事会。
4、会议召开方式：本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
5、会议主持人：董事长李缜先生。
6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
1、参加本次股东大会的股东及股东代表共计144人，代表公司有表决权股份403,451,696股，占公司有表决权总股份的31.5836%。
（1）现场出席情况
出席现场会议并投票的股东及股东代表59人，代表公司有表决权股份380,596,688股，占公司有表决权总股份的29.7944%。
（2）网络投票情况
参加网络投票的股东人数85人，代表公司有表决权股份22,855,008股，占公司有表决权股份总数的1.7892%。
（3）参加投票的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况
本次股东大会参加投票的中小投资者共134人，代表公司有表决权股份115,500,171股，占公司有表决权总股份的9.0417%。
2、公司董事、监事和高级管理人员，上海市通力律师事务所见证律师出席了会议。
二、会议审议事项
会议以现场记名投票与网络投票表决相结合的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于补选第八届董事会独立董事的议案》
本议案采用累积投票制，具体表决情况如下：
1.01选举孙哲先生为公司第八届董事会独立董事
同意396,708,563股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.3286%。
其中，中小投资者表决情况为同意108,757,038股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数的94.1618%。
孙哲先生当选为公司第八届董事会独立董事。
1.02选举周忆女士为公司第八届董事会独立董事
同意396,713,663股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.3299%。
其中，中小投资者表决情况为同意108,762,138股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数的94.1662%。
周忆女士当选为公司第八届董事会独立董事。
1.03选举邱新平先生公司第八届董事会独立董事
同意396,713,563股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.3299%。
其中，中小投资者表决情况为同意108,762,038股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数的94.1661%。
邱新平先生当选为公司第八届董事会独立董事。
1.04选举王枫先生公司第八届董事会独立董事
同意396,714,263股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.3301%。
其中，中小投资者表决情况为同意108,762,738股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数的94.1667%。
王枫先生当选为公司第八届董事会独立董事。
2、审议通过《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》
同意403,002,942股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.8888%；反对389,754股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0966%；弃权59,000股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0146%。
其中，中小投资者表决情况为同意115,051,417股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数的99.6115%；反对389,754股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3374%；弃权59,000股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0511%。
3、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
同意403,261,996股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9530%；反对32,400股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0080%；弃权157,300股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0390%。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会由上海市通力律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会的出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。
四、备查文件
1、国轩高科股份有限公司2021年第四次临时股东大会决议；
2、关于国轩高科股份有限公司2021年第四次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十六日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2021-111
国轩高科股份有限公司
关于股东权益变动完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次权益变动情况概述
2020年5月28日，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东南京国轩控股集团有限公司（曾用名：珠海国轩贸易有限责任公司，以下简称“国轩控股”）、实际控制人李缜及其一致行动人李晨与大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国”）签署了《大众汽车（中国）投资有限公司和珠海国轩贸易有限责任公司、李缜、李晨关于国轩高科股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）；国轩控股、李缜与大众中国签署了《珠海国轩贸易有限责任公司和李缜，作为卖方与大众汽车（中国）投资有限公司，作为买方关于国轩高科股份有限公司之股份转让协议》；公司和大众中国签署了《国轩高科股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》。具体内容详见公司于2020年5月29日披露的《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》、《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-056）。
公司于2019年12月17日公开发行了1,850万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，债券简称“国轩转债”，债券代码“128086”。“国轩转债”自转股起始日2020年6月23日至赎回登记日2020年8月27日期间，累计转股数量为151,191,756股，公司股份总数由1,129,352,733股变更为1,280,544,489股。具体内容详见公司分别于2020年9月5日、2020年10月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“国轩转债”摘牌的公告》（公告编号：2020-114）、《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-123）。
公司于2021年11月30日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）出具的《证券过户登记确认书》，公司实际控制人李缜、控股股东国轩控股已分别将其持有的公司股份31,568,038股和24,899,599股无限售条件流通股转让给大众中国，上述股份转让的登记过户手续已于2021年11月29日办理完成。具体内容详见公司于2021年12月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股东权益变动进展暨协议转让股份完成过户登记的公告》（公告编号：2021-105）。
截至本次非公开股份登记前，国轩控股、李缜和李晨（以下合称“李缜及其一致行动人”）合计持有公司股份302,500,435股，占公司股本总额的23.62%，大众中国持有公司股份56,467,637股，占公司股本总额的4.41%。
二、本次股东权益变动进展情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1421号）核准，公司向特定对象大众中国非公开发行A股股票384,163,346股，上述股份已于2021年12月14日在中登深圳分公司完成新增股份登记，并于2021年12月15日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完成后，公司总股本由1,280,544,489股增加至1,664,707,835股，上述股本变动导致公司实际控制人李缜及其一致行动人持股比例被动稀释，其持股比例从23.62%变动至18.17%；公司股东大众中国的持股数量由56,467,637股增至440,630,983股，持股比例从4.41%增至26.47%，成为公司第一大股东。
本次权益变动前后，上述股东持股变化情况如下：
■
三、本次权益变动后公司控制权情况
（一）战略投资完成后公司的股权结构及控制权情况
本次权益变动后，大众中国合计持有公司440,630,983股，占公司总股本的26.47%，为公司第一大股东；李缜及其一致行动人合计持有公司302,500,435股，占公司总股本的18.17%，为公司第二大股东。
根据《股东协议》的约定，大众中国承诺，自本次非公开发行和股份转让涉及的公司相关股份均登记至大众中国名下起36个月内或大众中国自行决定的更长期间内，其将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权，以使大众中国的表决权比例比创始股东方（国轩控股、李缜及其一致行动人李晨）的表决权比例低至少5%。战略投资完成后，双方同意公司董事会总人数保持9名不变，其中包括5名为非独立董事，4名为独立董事。在战略投资完成后直至大众中国收回其放弃的表决权前，只要李缜仍为公司实际控制人，双方同意在符合公司章程并遵守适用法律法规及证券交易所规则的前提下支持并尽其最大努力促使：5名创始股东方推荐的人员被提名和选举为公司董事，包括3名非独立董事及2名独立董事；以及4名大众中国推荐的人员被提名和选举为公司董事，包括2名非独立董事及2名独立董事。截至本公告披露日，公司已完成相关董事聘任工作。
本次权益变动前后，创始股东方和大众中国持有公司股份及控制的表决权情况如下：
单位：股
■
注：假设大众中国放弃其持有的部分上市公司股份的表决权以使其表决权比例比李缜及其一致行动人的表决权比例低5%。
根据上述安排，在本次权益变动完成后，李缜及其一致行动人仍为持有公司第一大表决权的股东，且高于持有公司第二大表决权的股东大众中国的表决权比例5%及以上，有权提名的董事占公司董事会半数以上席位。因此，本次战略投资完成后，李缜仍为公司实际控制人，不会导致公司的控制权即时发生变化。
（二）放弃表决权承诺到期后公司的股权结构及控制权情况
根据《股东协议》的约定，放弃表决权承诺终止或到期后，若大众中国收回其放弃的表决权，双方同意在符合公司章程并遵守适用法律法规及证券交易所规则的前提下，创始股东方促使其放弃表决权承诺终止或到期前提名的1名公司非独立董事辞职，且大众中国应向公司董事会推荐1名非独立董事候选人。在公司收到上述辞职函和推荐后，双方应促使公司董事会通过决议在该次董事会决议之日起20日内召开股东大会选举公司董事，并向股东大会提名大众中国推荐的非独立董事候选人。
大众中国收回其放弃的表决权后，李缜及其一致行动人、大众中国持有公司股份及控制的表决权情况如下：
■
注：假设大众中国放弃其持有的部分公司股份表决权时公司的总股本及相关主体持股数量未发生变化。
根据上述约定，自非公开发行和股份转让涉及的公司相关股份均登记至大众中国名下起36个月后或大众中国自行决定的更长期间结束后，若大众中国收回其放弃的表决权，则大众中国将成为持有公司第一大表决权的股东，且大众中国提名的董事将占公司董事会半数以上席位，届时大众中国将成为公司控股股东，公司控制权将发生变化。
四、本次交易对公司的影响
随着本次非公开发行事项的顺利完成，公司引入大众中国战略投资事项已全部完成。公司作为国内新能源汽车动力锂电池领先企业，与大众中国在新能源汽车领域的战略布局高度契合，将进一步推动公司动力锂电池业务的发展。本次交易的完成，进一步推动了公司与大众中国战略合作关系的建立，有利于各自在技术和资源方面实现优势互补，推动双方在新能源领域等方面的共同发展，加速推进公司全球化市场布局。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更，不会影响公司的治理结构和持续经营，不会损害公司及中小股东利益。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十六日
北京中科金财科技股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2021-049
北京中科金财科技股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2021年12月15日在公司天枢会议室以通讯方式召开。会议通知于2021年12月10日以电话、邮件方式通知各位董事。会议由董事长朱烨东先生主持，本次会议应到董事9名，出席董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
1.会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与投资股权投资基金的议案》。
会议同意公司以自有资金人民币80,000万元参与投资武汉睿钰股权投资合伙企业（有限合伙），该投资基金尚待签署正式合伙协议、完成工商变更登记以及在中国证券投资基金业协会报备更新等手续。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见2021年12月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《北京中科金财科技股份有限公司关于参与投资股权投资基金的公告》详见2021年12月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.公司第五届董事会第二十三次会议决议。
2.独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京中科金财科技股份有限公司 董事会
2021年12月16日
证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2021-050
北京中科金财科技股份有限公司
关于参与投资股权投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“中科金财”或“公司”）拟与上海浦昌股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海浦昌”、“普通合伙人”或“执行事务合伙人”）、山西中汇清控能源开发有限公司（以下简称“山西清控”）共同投资武汉睿钰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”或“本合伙企业”）。投资基金总规模180,000万元,公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资80,000万元。
2.2021年12月15日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于参与投资股权投资基金的议案》，同意公司以自有资金出资人民币80,000万元参与投资基金，并授权管理层签署相关文件、并执行和调整相关安排。本次投资无需提交公司股东大会审议。
3.公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上的股东、以及公司董事、监事、高级管理人员均不参与所投资基金份额认购，也不在基金管理人、投资基金或执行事务合伙人中任职。
4.本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1.基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人
公司名称：上海浦昌股权投资基金管理有限公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新四平公路468弄14幢17号
注册资本：1,000万元
法定代表人：李许兵
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期： 2015年3月23日
经营范围：股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：李许兵持有90%的股权，宏申融泰（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）持有5%的股权，上海软韬企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有5%的股权。实际控制人为李许兵。
上海浦昌已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1062226。
上述交易对手方不是失信被执行人，与公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
2.有限合伙人
公司名称：山西中汇清控能源开发有限公司
注册地址：山西省太原市小店区晋阳街84号宏安国际大厦14层
注册资本：10,000万元
法定代表人：刘洋
企业类型：其他有限责任公司
成立日期： 2020年5月14日
经营范围：道路货物运输；新能源产品的技术开发；货物进出口；技术进出口；煤炭、焦炭、桶装润滑油、铁矿石、铝矾土、化工原料及产品(不含危险品)、矿山机械设备、农副产品、电子产品、普通机械设备及配件、钢材、生铁、铁矿砂、金属材料(不含贵稀金属)的销售；医疗器械经营；太阳能、风能、生物质能源的技术开发；生物科技、医药科技、农业科技的技术研发；物业管理；新能源汽车的研发；建设工程（建筑施工：建筑工程；市政工程；桥梁工程）；旅游项目开发；合同能源管理；新能源汽车充电桩的建设、运营、管理；电气自动化系统的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：山西中汇金控实业有限公司持有51%的股权，刘洋持有49%的股权。
上述交易对手方不是失信被执行人，与公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、拟投资标的的基本情况
1.名称：武汉睿钰股权投资合伙企业（有限合伙）。
2.基金规模：投资基金认缴出资总额为180,000万元。投资基金成立后，普通合伙人可独立决定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，并相应增加合伙企业的总认缴出资额。
3.执行事务合伙人：上海浦昌股权投资基金管理有限公司。
4.基金管理人：上海浦昌股权投资基金管理有限公司。
5.投资方向：主要以股权的方式进行投资，包括对成长期企业进行权益性投资和成熟型企业的产业并购为主的投资，兼顾与投资人产业和发展的协同，优先对投资人产业链及布局行业进行投资，从资本收益中为投资人获取良好回报。
6.组织形式：有限合伙企业。
7.出资：普通合伙人上海浦昌认缴800万元，有限合伙人山西清控认缴99,200万元，有限合伙人中科金财认缴80,000万元。公司本次投资为认缴增资；公司本次投资前，投资基金已成立，规模及实缴出资为60,000万元，其中，普通合伙人上海浦昌已实缴出资800万元，有限合伙人山西清控已实缴出资59,200万元。
8.本合伙企业最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
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9.出资时间：本合伙企业根据投资进度各合伙人在认缴金额范围内缴付出资。本合伙企业首次缴付出资金额为不低于各自认缴金额的30%。在本合伙企业成立后，本合伙企业执行事务合伙人根据投资进度将向全体合伙人发出分期缴付出资通知，各合伙人应在接到缴付出资通知后的十个工作日内，按照缴付出资通知的要求向合伙企业募集账户缴付。
10.存续期限：自成立之日起八年。本合伙企业存续期限的前六年为投资期，其后两年为回收期。经营期限届满前六十天，经本合伙企业实缴出资总额超过50%的合伙人同意，可根据项目进展状况或实际经营状况决定适当延长合伙企业经营期限，延长期最长不超过一年。
11.管理模式：本合伙企业设立投资决策委员（以下简称“投委会”），由执行事务合伙人委派五名委员组成；投委会表决应由3/5及以上委员同意方视为通过；投委会有权对下列投资相关事项进行评议并作出决定：
（1）就本合伙企业按照本合伙协议的约定对目标企业进行投资；
（2）本合伙企业从所投资项目退出的时间、方式；
（3）本协议规定的其他需由投委会评议或决定的事项。
12.会计核算方式：根据《企业会计准则》等规定制定和实施投资基金的会计核算制度。公司为投资基金的有限合伙人，不具有一票否决权，对其不构成控制，该投资基金不纳入公司合并财务报表范围。
13.管理费：投资期内，本合伙企业应按照本合伙企业总实缴出资额的2%向管理人支付年度管理费；退出期内，本合伙企业应按照本合伙企业未退出项目投资成本的1.5%向管理人支付年度管理费。
14.收益分配：
（1）在本合伙企业从所投资项目取得收入或收回投资的情况下，执行事务合伙人应在扣除或预留应付管理费等本合伙企业必要支出后，制定分配方案，经合伙人会议决议通过分配方案后，向相关合伙人及管理人进行分配。
（2）本合伙企业的可分配现金或财产应按以下顺序进行分配：
①支付管理费和本合伙企业的运营费用。如管理人按照本协议应当获得的管理费以及本合伙企业的运营费用尚未被足额支付，则应首先足额支付或补足应付管理人的管理费以及本合伙企业的运营费用。
②返还有限合伙人的实缴出资，直至全体有限合伙人收回其全部实缴出资。如此阶段的可分配现金或财产不足以返还全体有限合伙人的实缴出资，则按各有限合伙人的实缴占比进行返还。
③按前列顺序向各有限合伙人返还实缴出资后如仍有剩余，则用于返还普通合伙人的实缴出资，直至普通合伙人收回其全部实缴出资。
④按前列顺序返还全体合伙人出资后如有剩余，则以全体合伙人的实缴出资额为基数，以全体合伙人向本合伙企业缴足所认缴出资额之日起至执行事务合伙人确定的向全体合伙人分配基础投资收益的基准日止的实际日历天数为计算期间，按8%/年的基础收益率，向全体合伙人分别计算分配基础投资收益（下称“基础投资收益”）。此阶段的可分配现金或财产不足以支付全体有限合伙人应分配基础投资收益的，按全体合伙人的实缴出资比例进行分配，且在下一阶段分配基础投资收益时应当相应扣除全体合伙人已经取得基础投资收益。
⑤按前列顺序向各合伙人返还实缴出资并分配基础投资收益后如仍有剩余，剩余现金或财产的20%先行分配给管理人作为其投资收益分成，80%按照各有限合伙人的实缴出资比例向各合伙人进行分配。
（3）在本合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将本合伙企业的投资合理变现、避免以非现金方式进行分配；但如本合伙企业的相关财产虽经执行事务合伙人尽最大努力仍难以变现或者执行事务合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人可以提议，并经合伙人会议决议通过后，以非现金方式进行分配。
15.退出机制：本合伙企业投资项目退出方式，包括但不限于在境内外证券交易所上市退出、转让及其他合理退出方式。本合伙企业投资退出时，如投资企业与上市公司投资人有产业协同效应且符合其战略布局方向的，上市公司投资人同等条件下享有优先购买权。
四、拟签署的合伙协议的主要内容
1.合伙目的：按照本协议约定的方式和条件，对符合本协议要求的目标公司进行投资，实现资本增值。
2.经营范围：管理或受托管理股权类投资、创业投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
3.投资限制：
（1）本合伙企业仅可按照本协议约定的方式，投资于本协议规定的目标公司或者经合伙人会议另行决定的其他标的公司；
（2）不为被投资企业提供贷款和担保，不将资金投资于股票二级市场、期货、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；
（3）不对外提供担保、不得从事房地产（包括购买自用房地产）、委托贷款等业务；
（4）不用于赞助、捐赠等支出；
（5）不吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；
（6）不得进行承担无限连带责任的对外投资；
（7）不得用于其他国家法律法规禁止从事的业务。
4.合伙事务的执行： 本合伙企业执行事务合伙人应为本合伙企业的普通合伙人。全体合伙人以签署本协议的方式一致确认，上海浦昌股权投资基金管理有限公司系本合伙企业的执行事务合伙人，有权按照本协议的约定对本合伙企业的资产进行管理、运用和处置。
5.执行事务合伙人的职责与权限：
执行事务合伙人应以符合诚信、善意和公平交易原则的方式，妥善履行其在本协议项下对本合伙企业和各有限合伙人负有的职责，并且应对本合伙企业的业务和经营投入必要时间以确保其对本合伙企业的妥善管理。
就本合伙企业的以下事项以及本协议中明确约定之事项，执行事务合伙人有权不经会商有限合伙人即单方作出决定：
（1）委派和任命应由执行事务合伙人任命的投资决策委员会成员；
（2）按照本协议约定执行本合伙企业的投资及其他业务，并根据投资决策委员会的决议要求执行投资、退出等事项；
（3）同意任何有限合伙人向第三人转让合伙权益；
（4）为实施、完成投资项目之需要或本合伙企业运营之需要或根据基金协会要求决定聘用、解聘或更换会计师事务所、律师事务所等机构为本合伙企业提供第三方专业服务，并与相关机构商定相应的费用；
（5）为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本合伙企业与第三人的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
（6）根据国家税务管理规定按照基金管理人的要求处理本合伙企业的涉税事项；
（7）采取为维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动。
6.有限合伙人的权利：
（1）对本合伙企业的经营管理提出建议；
（2）获取本合伙企业经审计的财务会计报告及清算报告，查阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（3）在本合伙企业项下的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
（4）普通合伙人怠于行使本合伙企业的权利时，督促其行使权利或以自身名义提起诉讼；
（5）与本合伙企业进行交易，但在投资决策时，关联方应予回避；
（6）本协议规定或全体合伙人一致授予的其他权利；
（7）所适用的法律、法规规定的其他权利。
7.亏损的分担：本合伙企业的亏损首先由普通合伙人以其出资额为限承担亏损，剩余部分由有限合伙人按出资比例承担。为免歧义，在本合伙企业发生亏损时，无过错的普通合伙人及其关联方不应被要求返还任何合伙人的出资本金或预期收益。
8.普通合伙人的无限连带责任与违约责任：普通合伙人确认，在本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业的全部债务时，其将就该等债务承担无限连带责任。普通合伙人应基于诚实信用原则为本合伙企业合法谋求最大利益。普通合伙人违反本协议或相关法定义务的，依法承担违约或赔偿责任。
9.有限合伙人的违约责任：各有限合伙人未按执行事务合伙人的缴付出资通知足额缴纳出资的，该合伙人为“出资违约合伙人”。该出资违约合伙人应按如下约定承担违约责任：
（1）有限合伙人在收到缴付出资通知后，未于最迟缴款日届满之前（最迟缴款日为收到缴付通知第10个工作日）足额缴付出资至指定账户的，执行事务合伙人有权要求其在出资到期日届满后的20个工作日（以下简称“催缴期”）内缴清当期应缴出资；
（2）催缴期届满且仍未实缴的，则执行事务合伙人有权将该出资违约合伙人直接除名并可据此变更附件一，届时无需再征得其他合伙人同意。
10.协议生效：本协议经各方签章后，自本协议文首列明的签署日起生效。
五、关联关系的说明
基金管理人、执行事务合伙人及其他合伙人与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排或一致行动关系。
公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上的股东、以及公司董事、监事、高级管理人员均不参与所投资基金份额认购，也不在基金管理人、投资基金或执行事务合伙人中任职。本次投资不会导致同业竞争或关联交易。
六、对公司的影响和存在的风险
1.对外投资的目的
本次投资符合公司发展战略，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，公司借助专业投资机构的专业能力和经验，有利于公司取得潜在的投资回报，也可对相关产业进行投资布局，能有效降低公司的投资风险，有助于加快公司发展战略的实施，为公司及股东创造合理的投资回报，提升公司的综合竞争力，推动公司长期可持续发展。
2.存在的风险
（1）本次合伙协议尚未签署，最终协议内容以各方实际签署的正式协议为准。相关签约主体存在对合伙协议条款无法达成一致而导致合伙协议无法签署的风险。
（2）基金具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资面临较长的投资回收期；基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业环境、投资标的、经营管理、交易方案、法律政策、操作风险等多种因素影响，存在投资失败、不能实现预期收益甚至亏损等风险。公司将密切关注投资基金的运作和实施过程，严格风险管控，以切实降低投资风险。
3.对公司的影响
本次投资短期内不会对公司经营业绩、生产经营活动产生重大不利影响，但可能会对公司未来财务状况和经营成果产生影响，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
七、其他事项说明
1.本次投资使用公司自有资金，公司本次投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
2.本次投资前，投资基金已完成工商注册并取得了中国证券投资基金业协会备案；公司本次投资后，投资基金尚待签署正式合伙协议、完成工商变更登记以及在中国证券投资基金业协会报备更新等手续。
八、公司独立董事意见
经核查，公司本次投资事项，决策程序和决策内容符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资符合公司发展战略，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的实施，能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报，提升公司的综合竞争力，推动公司长期可持续发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事同意本次投资事项。
九、备查文件
1.第五届董事会第二十三次会议决议。
2.独立董事关于第五届董事会二十三次会议相关事项的独立意见。
3.武汉睿钰股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议草案。
特此公告。
北京中科金财科技股份有限公司 董事会
2021年12月16日
