内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于控股子公司重大诉讼的公告

2021-12-16 来源：上海证券报

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议

决议公告

证券代码：603157 证券简称：*ST拉夏公告编号：临2021-154

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议的召开

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“拉夏贝尔”）于2021年12月10日以通讯方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开本次董事会的通知。2021年12月15日，第四届董事会第二十八次会议以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事张鑫先生、赵锦文先生、杨恒先生、邢江泽先生、周玉华女士及朱晓喆先生以通讯方式参会。会议由公司董事长张鑫先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、会议审议的情况

经过充分审议，本次会议作出如下决议：

1.审议通过《关于新疆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司于2021年11月16日收到中国证券监督管理委员会新疆监管局（以下简称“新疆证监局”）下发的《关于对新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2021】032号，以下简称“决定书”）。公司高度重视决定书所提出的问题，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，就决定书中提出的问题和要求进行了整改，并形成《关于新疆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。

公司董事会认为，新疆证监局指出了公司在财务管理、信息披露、内控管理等方面存在的问题，对提高公司规范运作水平、完善公司内控制度、保障公司持续健康发展起到了非常重要的作用。公司以此次整改为契机，深刻汲取教训，完善了公司内部治理相关制度，对内控体系中的薄弱环节进行了加强。公司将进一步健全与完善公司内部控制体系，持续落实相关内控机制的贯彻执行，严格恪守法律合规底线，坚决防止触碰违规红线，从而实现公司规范、持续、健康、稳定发展。

具体内容详见公司于2021年12月16日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于新疆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。

特此公告。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

董事会

2021年12月16日

证券代码：603157 证券简称：*ST拉夏公告编号：临2021-155

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议的召开

1. 会议召开时间：2021年12月15日

2. 会议召开方式：现场会议

3. 出席会议的监事：顾振光、孙斌、王佳杰

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“拉夏贝尔”）于2021年12月10日以通讯方式向全体监事发出了本次会议的通知。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席顾振光先生主持。整个会议进行期间，符合中国法律法规与《公司章程》规定的足够的法定人数。会议符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

二、会议审议的情况

经过充分审议，本次会议作出如下决议：

1.审议通过《关于新疆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。

监事会对整改报告进行了认真的阅读和审议，发表如下意见：

监事会认为，公司形成的整改报告如实反映了整改工作内容，整改措施切实可行，符合相关法律法规及监管部门的要求。

监事会对第四届董事会第二十八次会议审议通过的《关于新疆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》无异议。公司以此次整改为契机，深刻汲取教训，完善了公司内部治理相关制度，对内控体系中的薄弱环节进行了加强。公司将进一步健全与完善公司内部控制体系，持续落实相关内控机制的贯彻执行，严格恪守法律合规底线，坚决防止触碰违规红线，从而实现公司规范、持续、健康、稳定发展。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2021年12月16日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于新疆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。

特此公告。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

监事会

2021年12月16日

证券代码：603157 证券简称：*ST拉夏公告编号：临2021-156

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

关于新疆证监局采取责令改正措施

决定的整改报告的公告

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“拉夏贝尔”）于2021年11月16日收到中国证券监督管理委员会新疆监管局《关于对新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2021】032号，以下简称“决定书”）、《关于对邢加兴采取责令改正措施的决定》（【2021】033号），具体情况详见公司于2021年11月17日披露的《拉夏贝尔关于收到新疆证监局责令改正措施决定书的公告》（公告编号：临2021-141）。

2021年12月15日，公司召开的第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于新疆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（以下简称“公司整改报告”）。经与邢加兴先生确认，其也于今日向新疆证监局提交了《邢加兴关于新疆证监局责令改正措施决定的整改报告》（以下简称“邢加兴整改报告”）。现将上述整改报告情况披露如下：

【公司整改报告内容如下】：

“中国证券监督管理委员会新疆监管局：

公司高度重视决定书所提出的问题，成立了落实整改工作的专项小组，由公司董事长张鑫担任组长，执行董事、总裁张莹担任副组长，董事会办公室、财务中心、法务部、审计监察部等相关部门人员为组员，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，就决定书中提出的问题和要求进行了整改。现将整改情况汇报如下：

一、公司治理方面

（一）资金支付相关内部控制运行有效性不足导致关联方资金占用

公司未按照制度规定的审批流程，于2019年7月19日、8月29日以退款名义向客户上海湘安信息技术有限公司支付800万元、150万元，并被公司原控股股东、实际控制人邢加兴的一致行动人上海合夏投资有限公司（以下简称“上海合夏”）占用，构成关联方非经营性占用上市公司资金。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）第三十条，以及《企业内部控制应用指引第6号一资金活动》（财会【2010】10号）第二十一条的规定。

整改措施：

1、积极向资金占用方追偿。公司已于2021年9月16日向邢加兴、上海合夏投资有限公司（以下简称“上海合夏”）及相关方发出督促函，要求资金占用相关方采取有效措施，尽快偿还950万元资金及不低于同期银行贷款利率的资金占用费，并要求明确偿还方案及预期时间表。邢加兴先生及上海合夏亦回函确认，将全力筹措资金以归还资金占用款项。截至目前，鉴于资金占用方仍未履行还款义务或提出切实可行的解决方案，公司已采取司法手段向其追偿，以维护上市公司及股东的合法权益。截至本报告披露日，公司已向法院递交诉讼材料，待法院正式受理后将及时披露进展。

2、公司已于2021年9月29日召开第四届董事会第二十五次会议，制定了《防范控股股东及关联方资金占用制度》，以规范与关联方的交易业务，并将督促相关方及内部人员积极执行。同时，公司将积极实行预算管理机制，持续加强资金管理制度的执行和监督，对资金使用严格执行申请、审批、复核、支出流程，避免此类情况再次发生。此外，公司将强化内部责任追究机制，针对违规行为导致公司损失的，依法追究责任人相应责任。

3、公司将持续强化相关部门及关键岗位员工对资金占用、违规担保、关联方资金往来等事项相关法律、法规的学习，提高公司员工法律及风险意识。同时组织公司董事、监事、高级管理人员参加证券相关法律法规、最新监管政策的培训，强化内部控制监督。

整改责任部门：董事会、经理层

整改进度：部分整改措施已完成，后续将长期持续规范；同时，将继续督促催讨及采取司法手段向资金占用方追偿。

（二）募集资金管理不规范

公司经2020年3月2日董事会审议通过，将闲置募集资金5,000万元暂时用于补充流动资金，期限为6个月。同年9月1日经董事会审议通过，将补充流动资金期限延长至12个月。截至2021年3月2日补充流动资金期限届满，公司未将5,000万元资金归还至募集资金账户。上述情形不符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第八条的规定。

整改措施：

1、针对该事项及时履行信息披露义务，并协调持续督导机构对募集资金补充流动资金的用途进行补充核查。鉴于募集资金未能按期归还至专项账户，公司已及时于2021年3月2日披露了《拉夏贝尔关于无法按期归还募集资金的公告》（公告编号：临2021-037），并在2020年度、2021年半年度募集资金存管报告及定期报告中予以提示。同时，公司协调持续督导机构中信证券股份有限公司对该事项进行了补充核查。根据持续督导机构出具的核查意见，公司由于经营问题导致资金周转存在困难，未能按期将暂时补充流动资金的募集资金进行归还；相关募集资金补充流动资金用于归还银行贷款及发放员工工资，不存在资金被实际控制人及其关联方占用的情形。

2、继续推进改善上市公司财务状况的整体方案，待流动性改善后尽快归还临时补流的募集资金。因受新冠肺炎疫情及大规模关店等内外部因素影响，公司面临较重的到期债务支出压力，目前已发生大规模债务违约、融资渠道关闭、银行存款及其他资产被轮候冻结/查封等情况，导致可用资金不足以归还募集资金。同时，由于所面临的诉讼案件及债务执行危机，导致公司募集资金账户被冻结，如临时补充流动资金在冻结期间归还，可能导致募集资金被司法划扣，这也对募集资金归还造成一定障碍。综上原因，公司目前尚未能完成募集资金的归还。

后续公司将积极推进化解上市公司债务危机的整体方案，改善公司经营和现金流状况；基于现阶段实际情况，公司还将积极推动现有低效闲置资产处置、争取引入投资者和外部融资、落实内部各项改革调整举措等方式努力筹措资金，待流动性改善、募集资金账户解冻后尽快将募集资金归还至专项账户。

整改责任部门：董事会、经理层

整改进度：由于公司涉及债务数量较多且金额较大，改善公司现金流状况预计需要较长时间，公司将尽快、积极改善债务情况，待公司恢复正常现金流后，将积极、妥善处理募集资金归还及管理工作。

（三）其它问题

1、制度建设不健全。公司未按规定建立内幕信息知情人登记管理制度，公司章程未明确董事会是否可以由职工代表担任董事。上述情形不符合《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2021】5号）第五条，以及《上市公司章程指引》（证监会公告【2019】10号）第九十六条的规定。

整改措施：

1、公司已于2021年9月29日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于制定〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，制定《拉夏贝尔内幕信息知情人登记管理制度》，为内幕信息管理及登记提供制度依据和执行指引，防范利用内幕信息进行的内幕交易行为。公司后续将严格按照中国证监会及上海证券交易所有关规定制定内幕信息登记表，对内幕信息知情人的知悉时间、知悉地点、知悉方式、内幕信息所处阶段等要素信息进行登记；并持续强化内幕信息知情人登记制度的执行，做到一事一记、及时记录，充分保障内幕信息知情人登记档案的完备性，切实提高规范运作水平。

2、《上市公司章程指引》第九十六条注释为“公司章程应明确本公司董事会是否可以由职工代表担任董事，以及职工代表担任董事的名额”。自公司A股上市以来，公司董事均由股东大会选举产生，董事会构成中从未设职工代表董事，因而疏忽了对照上述条款进行章程内容的修订。公司已于2021年12月10日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》，明确“公司不设置由职工代表担任的董事”。董事会已将该议案提交公司于2021年12月31日召开的2021年第四次临时股东大会审议。

整改部门：董事会、董事会办公室

整改进度：预计于2021年12月31日前完成。

2、股东大会运作不规范。章丹玲作为股东上海合夏的法定代表人参加公司2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会及2020年第一次A股类别股东会，但公司未留存章丹玲身份证复印件以及其他能证明其具有法定代表人资格的有效证明。此外，2019年至2021年期间，公司多次股东大会均存在部分董事、监事未按规定出席的情况。上述情形不符合《上市公司股东大会规则》（证监会公告【2016】22号）第二十四条、第二十六条的规定。

整改措施：

1、章丹玲女士作为公司股东上海合夏的法定代表人参加公司2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会及2020年第一次A股类别股东会时，已现场出示其身份证并经出席股东大会的鉴证律师进行核实，上述股东大会召开程序符合相关规定。上述会议未留存章丹玲女士身份证复印件，主要由于当时工作人员未将其身份证复印件及时归档。目前公司已将上述缺失的材料补充至股东大会纸质档案，后续将严格执行股东大会股权登记及出席资料的归档和保管工作，确保股东大会纸质档案的完整性。

2、公司部分董事及监事因工作或疫情影响未能出席或列席股东大会，均已通过口头或通讯方式请假，但未出具书面请假说明。后续，公司将尽早提醒公司全体董事、监事预留参会时间，以便其能够合理安排时间并按时出席会议。与此同时，如部分董事、监事确因特殊原因无法出席股东大会的，要求其严格办理书面请假手续。

整改部门：董事会办公室

整改进度：已完成，将长期持续规范。

3．部分董事会召开程序不规范。公司第四届董事会召开的大部分会议未履行议案提交申请审批程序，个别会议虽履行了议案提交申请审批程序，但未在相关《议案提交申请表》中记载提议人名称、联系方式、提议日期以及提议会议召开时间、时限、地点、方式等内容。此外，公司部分董事会会议未提前10日通知董事，亦未按要求作出说明；第四届董事会第十次会议未向全体董事发送会议材料。上述情形不符合《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号）第三十一条，以及《上市公司章程指引》（证监会公告【2019】10号）第一百一十四条的规定。

整改措施：

1、自2021年6月10日至今，公司召开的历次董事会均已履行议案提交申请审批程序，后续将继续按照《董事会议事规则》完善董事会提议及召集程序。同时，公司已严格对照《董事会议事规则》的要求，修订和完善了董事会提议召集的表单内容，明确每次董事会的提议人名称、联系方式、提议日期以及提议会议召开时间、时限、地点、方式等信息，并将在后续工作中严格执行。

2、后续公司将严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》于规定时间内发出董事会会议通知；如确需紧急召开会议时，也将依照《董事会议事规则》的规定，由召集人作出说明，并在该次董事会会议记录中进行记录。

3、经核实，公司于2020年10月29日召开的第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》。经查询邮件记录，公司已提前通过邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发送会议材料，但工作人员仅打印归档了2020年第三季度报告，未将正式会议材料打印归档。目前公司已补充打印该次董事会材料，后续将更加重视董事会纸质材料的归档工作。

整改部门：董事长、董事会办公室

整改进度：已完成，将长期持续规范。

二、信息披露方面

（一）2020年度业绩快报披露不准确。

2021年4月16日，公司发布《2020年度业绩快报》披露2020年归属于母公司股东的净利润为-134,759.30万元，归属于上市公司股东的净资产为-11,746万元。2021年4月30日，公司发布《2020年年度报告》披露2020年归属于母公司股东的净利润为-184,096.40万元，归属于上市公司股东的净资产为-60.927.70万元，与业绩快报披露的数据存在较大差异。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

情况说明：

公司2020年度业绩快报与经审计年度报告相关财务数据差异较大，主要是公司减计递延所得税资产所致。披露2020年度业绩快报时，公司预计未来五年期间盈利构成主要为与债权人进行债务重组产生的投资收益，以及出售资产产生的资产处置收益。若能够通过债务集中解决方案的执行，或从公司股东、外部金融机构获取授信和资金支持，未来期间很可能将产生足够的应纳税所得额用于抵扣可抵扣暂时性差异。

尽管如此，由于通常情况下未来利润预测受诸多因素及假设影响难以做到完全准确；披露业绩快报之后，公司仍持续与年审会计师讨论未来期间产生可抵扣暂时性差异以及确认递延所得税资产的合理性。至年度报告披露日，公司未能与股东或外部融资机构达成何书面协议或协定。基于资产确认的谨慎性原则考虑，并考虑年审机构质控部门意见后，公司进行了更加谨慎的会计处理，在财务处理上将2019年度结转下来的递延所得税资产556,014千元中大部分在2020年度冲回，年末只保留20,556千元的递延所得税资产，抵销年末递延所得税负债20,556千元后，年末递延所得税资产报表科目为零。

整改措施：

导致上述2020年度业绩快报披露不准确，主要由于公司对发展策略、外部融资授信及解决债务措施的可行性预见不足。公司将按照国家及企业有关会计基础工作规范和要求，增强预测预告数据的计划性和预见性，提高业务人员、财务人员在提报和编报预测数据的计划性和预见性，夯实公司财务会计核算基础，确保对外披露财务会计信息的真实性、准确性及完整性。

整改部门：财务部

整改进度：已完成，将长期持续规范。

（二）部分关联交易审议披露不及时

2020年12月31日，公司及子公司新疆通融服饰有限公司、上海乐欧服饰有限公司、诺杏(上海)服饰有限公司与关联法人新疆恒鼎国际供应链科技有限公司（以下简称新疆恒鼎）签订债权债务抵销协议。该债权债务抵销业务属于关联交易，相关金额达到审议披露标准。但公司迟于2021年1月28日披露该业务，并迟于2021年6月10日召开董事会、2021年7月6日召开股东大会进行审议。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第四十八条的规定。

情况说明：

本次债务抵销系公司及子公司与新疆恒鼎基于5.5亿元委托贷款清理工作而进行的对账确认行为，公司与新疆恒鼎核对采购、账务及收货等明细情况后，经协商一致签订《债务抵消协议》，以实际解决公司及合并报表范围内子公司的债务负担。

整改措施：

1、聘请评估机构对所抵销的债权债务进行评估核实，补充履行审议程序。发现该事项后，公司梳理了本集团与新疆恒鼎之间的交易资料，量化涉及交易往来的金额，并聘请具有证券、期货从业资格的上海申威资产评估有限公司对本次抵销的相关资产及债务进行了评估，根据其出具的沪申威评报字〔2021〕第2030号《资产评估报告》，截止评估基准日2020年11月30日，本次抵销的应收债权价值约为18,886万元，对新疆恒鼎所负债务的评估值约为20,199万元。公司已分别于2021年6月10日及2021年7月6日召开第四届董事会第二十一次会议及2021年第三次临时股东大会，履行了审议批准程序。

2、公司已指派专职人员梳理完善公司的关联方清单，以便相关部门及核心岗位人员能够轻松地识别关联方，以确认拟进行的交易是否为关联交易。后续公司将不断审查关联关系，及时更新关联方清单中的信息。

3、为防止同类事件再次发生，本公司将密切监视和审查本公司任何潜在或实际的关联交易，法务部和财务部等部门将对潜在或实际关联交易的合同条款和数量进行更严格的审查。

4、后续公司将进一步强化审计委员会的职能和作用，监督公司的内部控制程序及其有效实施，保障内部控制程序有足够资源运作，并在必要时寻求就如何加强对内部控制程序的监督和有效性寻求专业法律顾问的建议。

整改部门：董事会、董事会办公室、财务部、法务部、审计监察部

整改进度：已完成，将长期持续规范。

（三）重要子公司被接管信息披露及相关合并报表范围调整不及时

因相关贷款违约，海通国际咨询有限公司于2020年2月25日接管了公司子公司Lacha Fashion I，公司丧失对Lacha Fashion I的控制权，但公司迟于2021年4月30日披露Lacha Fashion I被接管的信息，并继续将Lacha Fashion I纳入合并报表范围编制披露了2020年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条的规定。

情况说明：

公司原全资子公司LaCha Fashion I于2020年2月25日被债权人海通国际咨询有限公司（以下简称“海通国际”）接管时点，公司仍在与海通国际积极协商，希望筹措资金归还贷款、新增或替换并购贷款抵押物、商讨贷款分期或展期方案。海通国际作为并购贷款债权人，其核心关切在于贷款本金及利息的清偿；若公司能够通过上述方式与海通国际就贷款清偿或展期方案达成一致，则海通国际亦可能取消对LaCha Fashion I的接管。因此公司财务人员未将上述接管事项作为LaCha Fashion I及其子公司（主要为Naf Naf SAS）剔除合并财务报表范围的依据。基于上述原因，公司财务人员编制2020年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告时，未将LaCha Fashion I及其子公司剔除合并财务报表。

整改措施：

1、公司在编制2020年度报告时，已接受年审机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）意见，将LaCha Fashion I及其子公司（包括Naf Naf SAS）剔除合并报表范围时间更正为2020年2月25日，并于2020年年度报告中补充披露该事项及调整合并报表范围、合并财务数据。该事项并不属于会计差错更正，无需对前期财务数据进行追溯调整，公司已于2021年4月29日召开的年度董事会上审议有关定期报告更正议案，补充披露该事项对2020年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告的影响及相关财务报表科目更正金额，以便于投资者清晰理解。

2、进一步提高财务人员业务技能和风险意识，加强公司财务人员与外部审计机构的有效沟通，落实对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，杜绝此类问题再次发生。

3、公司已于2021年12月10日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》，该制度进一步明确相关部门、子公司信息报告的责任人，强调各部门、各子公司应密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关事项，及时反馈公司重大信息，确保公司及时、公平、真实、准确、完整地进行信息披露。

4、公司于2021年12月10日组织了针对公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门、关键岗位负责人的信息披露合规培训，由外部合规中介机构系统地讲解了新证券法下的监管趋势、披露实务及监管案例等，提高相关人员合规意识及公司信息披露规范水平。

整改部门：董事会、经理层

整改进度：已完成，将长期持续规范。

三、会计核算和年报编制方面

（一）2020年财务报告存在会计差错

公司因财务会计核算不规范等原因，2021年4月30日披露的2020年财务报告中预付款项、其他非流动资产、应付账款、其他应付款等项目存在较大金额的会计差错。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

整改措施：

1、公司通过自查发现会计差错，已尽快进行更正并及时披露。公司在复核2020年度财务数据过程中，经充分对照《企业会计准则》相关规定及复核已披露财务数据，发现2020年度财务报表存在需更正会计差错。公司已于2021年7月20日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计差错更正的议案》，及时披露了《拉夏贝尔关于2020年年度报告及2021年第一季度报告的更正公告》（公告编号：临2021-112），年审机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）亦出具了专项审核报告。

2、公司已于2021年9月29日召开第四届董事会第二十五次会议，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报过程中出现的错报认定、处理程序及责任追究等事项进行了明确规定。财务会计基础工作规范化是需持续完善的事项，公司财务部将安排定期自查活动，使其成为常态化工作，以确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证财务报告信息质量。

3、充分发挥年审机构的专业作用，强化对会计核算工作的监督和检查。为确保2021年年度报告审计工作按计划进行，公司已积极协调年审会计师进驻公司开展年度报告的预审工作，并要求其配备人数充足、精干高效的审计队伍，保证审计工作质量。同时，为积极配合预审年审工作，公司已成立由公司董事长担任组长、各相关部门和重要岗位、主审人员等构成的审计工作小组，定期召开会议，及时就审计过程中的事项进行沟通，以充分发挥审计人员独立第三方客观公正的审计作用，保障财务信息的真实性、准确性、完整性。

整改部门：董事会、财务部

整改进度：已完成，将长期持续规范。

（二）商誉减值测试中个别参数选取依据不充分

公司在2020年末进行拉夏贝尔原品牌集团资产组商誉减值测试时，用于推断预测期以后现金流量使用的增长率确定为3%，高于同行业上市公司确定的永续期增长率0%，但公司未提供充分证据说明其确定的永续期增长率高于同行业水平的原因和合理性。上述情形不符合《企业会计准则第8号一资产减值》第十一条的规定。

整改措施：

1、经公司财务部门及评估机构测试，若拉夏贝尔原品牌集团资产组评估采用的永续增长率为0%，按照预计未来现金流量现值的评估方法测算后，得出拉夏贝尔原品牌集团商誉资产组可收回金额约为79,000万元，包含商誉的资产组可回收金额仍高于账面价值38,164.20万元，2020年度拉夏贝尔原品牌集团资产组商誉仍不发生减值。因此商誉减值测试评估结果未对公司2020年财务报表产生影响。在拉夏贝尔原品牌集团资产组2021年度的商誉评估及减值测试工作中，公司将要求评估机构将预测期以后现金流量使用的增长率调整为0%，与同行业上市公司保持一致。

2、公司已深入探讨及反思，组织相关财务人员认真学习《企业会计准则第8号一一资产减值》和《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》，进一步加强对商誉会计处理的学习，增强财务人员专业水平。后续，将更加审慎判断及采用评估报告中所采用关键参数及合理性，并严格按照商誉减值测试流程的规定预测数据，业务单位在提供相关数据时，亦应提供合理支撑依据，保障后续预测数据的合理性和准确性。

整改部门：财务部

整改进度：预计于2021年年度报告编制过程中完成。

（三）其它问题

公司2020年年度报告中存在部分内容披露不完整、不准确的间题。

1．关联方披露不完整。未按规定将2020年2月已处置的联营企业新疆恒鼎和2020年7月已处置的控股子公司上海品呈实业有限公司披露为关联方，新疆恒鼎仍披露为联营企业。

2．部分数据列报错误。主营业务分析表、利润表及相关财务报表附注的部分项目正负号使用不统一，会计利润与所得税费用调整过程表的相关数据填列不准确。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条，以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一财务报告的一般规定》(2014年修订)第五十一条的规定。

整改措施：

1、公司已针对公司与新疆恒鼎及上海品呈之间的关联关系进行补充更正披露，具体详见公司于2021年7月21日在上海证券交易所网站披露的《拉夏贝尔关于2020年年度报告及2021年第一季度报告的更正公告》（公告编号：临2021-112）。后续公司财务部将严格按照《企业会计准则第36号一一关联方披露》及应用指南披露所有关联方关系及其交易的相关信息。

2、基于上海证券交易所XBRL公告编制软件逻辑和校验要求，公司A股年报自2017年年度报告起填列均采用“减项负数填列（报表）”列示，2020年年度报告亦与以前年度报告一致，因此导致财务报表数据与分析、附注数据正负号不一致。公司已对2020年年度报告中主营业务分析表、利润表及相关附注科目的正负号进行统一列示，具体详见公司于2021年7月21日在上海证券交易所网站披露的《拉夏贝尔2020年年度报告（更正版）》。同时，公司已对会计利润与所得税费用调整过程表填报错误数据进行更正，具体详见公司于2021年7月21日在上海证券交易所网站披露的《拉夏贝尔关于2020年年度报告及2021年第一季度报告的更正公告》（公告编号：临2021-112）。

整改部门：财务部、董事会办公室

整改进度：已完成，将长期持续规范。

上述整改措施之外，公司将继续加强和完善制度建设及内控管理，加强与年审会计师事务所等第三方中介机构的沟通。公司董事会认为，新疆证监局指出了公司在财务管理、信息披露、内控管理等方面存在的问题，对提高公司规范运作水平、完善公司内控制度、保障公司持续健康发展起到了非常重要的作用。公司以此次整改为契机，深刻汲取教训，完善了公司内部治理相关制度，对内控体系中的薄弱环节进行了加强。公司将进一步健全与完善公司内部控制体系，持续落实相关内控机制的贯彻执行，严格恪守法律合规底线，坚决防止触碰违规红线，从而实现公司规范、持续、健康、稳定发展。”

【邢加兴整改报告内容如下】：

“中国证券监督管理委员会新疆监管局：

本人邢加兴于2021年11月16日收到新疆证监局下发的《关于对邢加兴采取责令改正措施的决定》（【2021】033号，以下简称“决定书”），主要关于本人之一致行动人上海合夏非经营性占用公司资金950万元，用于偿还上海合夏的对外借款。本人作为上市公司原控股股东、实际控制人、董事长，与上海合夏互为一致行动人，并是其对外借款的实际使用人，对上述行为负有主要责任。本人高度重视决定书所提出的问题，现将整改情况汇报如下：

存在问题：2019年7月至8月，*ST拉夏通过第三方银行账户向原第二大股东上海合夏投资有限公司（以下简称“上海合夏”）累计转出资金950万元，用于偿还上海合夏的对外借款。上述事项构成上海合夏非经营性占用*ST拉夏的资金，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十八条、《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号）第七十条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告【2017】16号）第一条的规定。本人作为*ST拉夏原控股股东、实际控制人、董事长，与上海合夏互为一致行动人，并是其对外借款的实际使用人，对上述行为负有主要责任。

整改措施：

1、积极配合核查本人、上海合夏及关联方非经营性资金占用情况。本人积极配合监管机构、上市公司及中介机构核查本人、上海合夏及关联方非经营性资金占用情况，包括确认相关关联方身份、配合调取相关方资金流水、确认资金占用金额及出具相关书面确认文件等。

2、积极努力筹措资金，争取尽快归还资金占用款项。本人及上海合夏已于2021年10月20日书面回复上市公司，本人及上海合夏将全力筹措资金，争取尽快归还上海合夏占用上市公司款项。因未能偿还海通证券股份有限公司股票质押式回购交易产生的借款，本人所持有的上市公司股票已被司法拍卖，且目前仍负有大额债务未能清偿，暂没有现金支付能力偿还资金占用款项。本人及上海合夏将努力通过多种合法合规形式履行还款责任，包括但不限于多方筹措资金、寻求可用于偿债的资产等方式，以尽快归还占用上市公司款项及不低于同期银行贷款利率的资金占用费。

整改期限：本人及上海合夏将通过多种合法合规形式履行还款责任，争取尽快归还占用上市公司950万元款项及不低于同期银行贷款利率的资金占用费。”

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所披露易网站（https://www.hkexnews.hk），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

董事会

2021年12月16日

重庆太极实业（集团）股份有限公司

第十届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600129 证券简称：太极集团公告编号：2021-60

重庆太极实业（集团）股份有限公司

第十届董事会第五次会议决议公告

重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第五次会议于2021年12月10日发出通知，2021年12月15日以现场、视频及通讯方式召开。会议应到董事15人，实到董事15人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、关于制定《重庆太极实业（集团）股份有限公司经理层契约化绩效管理办法》的议案