泰瑞机器股份有限公司
关于以集中竞价交易方式
回购股份方案的公告
中信国安葡萄酒业股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议
决议公告
证券代码：600084 证券简称：*ST中葡 公告编号：临2021－065
中信国安葡萄酒业股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议于2021年12月15日（星期三）上午10:30以通讯方式召开。会议通知已于2021年12月13日以电话、电邮和传真以及专人送达等方式发出。会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。与会董事审议并通过了如下议案：
一、关于聘任公司2021年度财务审计机构的议案
公司主要办公地及葡萄酒生产酿造基地分别位于乌鲁木齐市、玛纳斯县、霍尔果斯市，原聘任的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）位于上海，因受到疫情影响立信无法按照年报工作进度调配相关资源对公司开展2021年度审计工作；截止目前，立信未对公司开展正式审计工作，未形成工作报告。鉴于上述原因，经公司招标并经董事会审计委员会提议，拟改聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务审计机构，为公司提供审计服务，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司于2021年12月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2021-066号）、《中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第二十九次会议审议相关事项的独立意见》。
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
二、关于聘任公司2021年度内部控制审计机构的议案
公司主要办公地及葡萄酒生产酿造基地分别位于乌鲁木齐市、玛纳斯县、霍尔果斯市，原聘任的会计师事务所立信位于上海，因受到疫情影响立信无法按照年报工作进度调配相关资源对公司开展2021年度审计工作；截止目前，立信未对公司开展正式审计工作，未形成工作报告。鉴于上述原因，经公司招标并经董事会审计委员会提议，拟改聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度内部控制审计机构，为公司提供审计服务，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司于2021年12月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2021-066号）、《中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第二十九次会议审议相关事项的独立意见》。
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
三、关于召开2021年第五次临时股东大会的议案
具体内容详见公司于2021年12月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-067号）。
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十六日
证券代码：600084 证券简称：*ST中葡 公告编号：临2021-067
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于召开2021年
第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年12月31日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年12月31日 10点 30分
召开地点：新疆乌鲁木齐市红山路39号4楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年12月31日
至2021年12月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司于2021年12月15日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过。详细内容见公司于2021年12月16日披露在公司指定披露媒体中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告内容。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。授权委托书详见本公告附件1。
（3）异地股东可以传真方式登记。
2、登记时间：2021年12月29日－12月30日（工作日9:30－13:30，14:30－18:30）
3、登记地点：新疆乌鲁木齐市红山路39号公司4楼证券投资部。
六、其他事项
1、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理
2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
3、会议联系方式：
邮政编码：830002
联系人：杨轩 范晓芬
联系电话：（0991）8881238
传 真：（0991）8882439
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
2021年12月16日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中信国安葡萄酒业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月31日召开的贵公司2021年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600084 证券简称：*ST中葡 公告编号：临2021-066
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于拟变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓”）
● 原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
● 变更会计师事务所的原因：公司主要办公地及葡萄酒生产酿造基地分别位于乌鲁木齐市、玛纳斯县、霍尔果斯市，原聘任的会计师事务所位于上海，因受到疫情影响原聘任的会计师事务所无法按照年报工作进度调配相关资源对公司开展2021年度审计工作；截止目前，立信未对公司开展正式审计工作，未形成工作报告。鉴于上述原因，经公司招标并经董事会审计委员会提议，拟改聘永拓担任公司2021年度审计机构，为公司提供审计服务。
● 公司已就变更会计师事务所的相关事宜与立信进行了沟通，对方已明确知悉本次变更事项并确认无异议。
● 公司董事会审计委员会、独立董事、董事会对本次拟变更会计师事务所事项无异议，本事项尚需公司股东大会审议通过。
中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月15日召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于聘任公司2021年度财务审计机构的议案》、《关于聘任公司2021年度内部控制审计机构的议案》，同意聘任永拓为公司2021年度审计机构，现将有关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年12月20日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层
首席合伙人：吕江
上年度末合伙人数量：104人
上年度末注册会计师人数：508人
上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：202人
最近一年收入总额（经审计）：34,289万元
最近一年审计业务收入（经审计）：29,407万元
最近一年证券业务收入（经审计）：15,017万元
上年度上市公司审计客户家数：35家
上年度挂牌公司审计客户家数：169家
上年度上市公司审计客户前五大主要行业：
■
上年度挂牌公司审计客户前五大主要行业：
■
上年度上市公司审计收费：7,526万元
上年度挂牌公司审计收费：3,242万元
上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：4家
2、投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：646万元
职业保险累计赔偿限额：10,000万元
能承担因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。
近三年，永拓不存在职业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
近三年，永拓受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：
■
从业人员受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：18名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施20次和自律监管措施0次。
（二）项目成员信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：马重飞，中国注册会计师，2002年起从事上市公司和挂牌公司审计工作，具备相应专业胜任能力。 2002年加入永拓会计师事务所（特殊普通合伙），无兼职。2014年开始为公司提供专业审计服务，近三年签署的上市公司审计报告共4份。
拟签字注册会计师：丁文，中国注册会计师，2002年起从事上市公司和挂牌公司审计工作，具备相应专业胜任能力。2000年加入永拓会计师事务所（特殊普通合伙），无兼职。2014年开始为公司提供专业审计服务，近三年签署的上市公司审计报告共0份。
拟质量控制复核人：史春生，中国注册会计师，从2004年10月开始在证券资格事务所从事审计工作，具备相应专业胜任能力。2015年3月加入永拓会计师事务所（特殊普通合伙）专职从事证券业务质量控制复核工作，无兼职。近三年担任10余家上市公司独立复核工作。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未受到任何刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。马重飞于曾因中信国安葡萄酒业股份有限公司2019年年报审计项目执业中存在对在建工程审计不到位等问题被新疆监管局采取出具警示函措施。
3、独立性
本次拟聘会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2021年度审计费用80万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。具体费用及同比变化情况如下：
■
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。截止目前，立信未对公司开展正式审计工作，未形成工作报告，因此公司不存在已委托立信开展部分审计工作后解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
公司主要办公地及葡萄酒生产酿造基地分别位于乌鲁木齐市、玛纳斯县、霍尔果斯市，原聘任的会计师事务所位于上海，因受到疫情影响原聘任的会计师事务所无法按照年报工作进度调配相关资源对公司开展2021年度审计工作；截止目前，立信未对公司开展正式审计工作，未形成工作报告。鉴于上述原因，经公司招标并经董事会审计委员会提议，拟改聘永拓担任公司2021年度审计机构，为公司提供审计服务。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所均进行了事先沟通说明，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议，并将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会、管理层与永拓进行了沟通，审计委员会对永拓的专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经过核查，董事会审计委员会认为永拓具备为公司提供审计服务的能力和资质，能够胜任上市公司审计工作，同意向董事会提交聘任永拓为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案。
（二）公司独立董事对本次变更会计师事务所表示事前认可并发表独立意见如下：
独立董事对本次拟变更会计师事务所事项进行了事前审查，经对永拓的执业情况、独立性、诚信状况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行了审查，认为该所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务报表审计和内部控制审计工作的要求，公司此次变更会计师事务所理由正当，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意将该事项相关议案提交公司董事会审议。
独立董事发表独立意见如下：本次变更会计师事务所有利于满足未来审计工作需要，有利于保护上市公司及其股东利益、尤其是中小股东利益，拟聘任的会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司董事会在审议议案时，表决程序符合有关法律法规的规定，同意聘任永拓为公司2021年财务报告审计机构和内部控制审计机构，同意将《关于聘任公司2021年度财务审计机构的议案》、《关于聘任公司2021年度内部控制审计机构的议案》提交股东大会审议。
（三）公司第七届董事会第二十九次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司2021年度财务审计机构的议案》、《关于聘任公司2021年度内部控制审计机构的议案》。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、报备文件
1、董事会决议；
2、审计委员会决议；
3、独立董事签署的事前认可和独立意见。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十六日
中捷资源投资股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
证券代码：002021 证券简称：ST中捷 公告编号：2021-069
中捷资源投资股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● ●中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中捷资源”）持股5%以上股东宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波沅熙”）为归还股票质押融资贷款、降低股票质押风险，宁波沅熙分别与苏城、王海、东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）于2021年12月15日签署了《关于ST中捷之股份转让协议》，通过协议转让方式以股份转让价款偿还其在东方证券的质押债务，化解质押风险。
● ●本次协议转让完成后，宁波沅熙持股比例由10.41%减少至6.18%。本次股份转让事项将可能导致公司控股股东、实际控制人被动发生变化，届时公司将严格按照法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定进行审议及信息披露，本次协议转让不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
● ●本次股份转让还需取得深圳证券交易所股份协议转让确认文件后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 本次协议转让概述
2021年12月15日，公司收到持股5%以上股东宁波沅熙的通知，宁波沅熙于2021年12月15日分别与苏城、王海、东方证券签订了《关于ST中捷之股份转让协议》，宁波沅熙拟通过协议转让方式将其持有的2,910万股公司股票（占公司总股本的4.23%）分别转让给苏城、王海，用以偿还其在东方证券质押融资本金，降低股票质押风险。本次协议转让完成后，宁波沅熙持有公司42,523,997股股份，占公司总股本的6.18%。
本次协议转让前后各方持股变动情况如下：
■
上述协议转让及股份过户事项尚需获得深圳证券交易所的合规性确认。
二、协议各方的基本情况
（一）转让方基本情况
名称：宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206316950942R
住所：北仑区梅山大道商务中心六号办公楼604室
执行事务合伙人：杭州冠泽投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资及投资管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
持股情况：截至本公告披露日，宁波沅熙持有公司71,623,997股股份，占公司总股本的10.41%，为公司第二大股东。
（二）受让方基本情况
1、受让方一
姓名：苏城
身份证号：5001131992******10
住所：重庆市巴南区
2、受让方二
姓名：王海
身份证号：3213231996******13
住所：江苏省宿迁市
（三）质权方基本情况
名称：东方证券股份有限公司
统一社会信用代码：913100001322947763
住所：上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦
法定代表人：金文忠
注册资本：699365.5803万人民币
企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)
经营范围：证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、地方债等政府债、政策性银行金融债、银行间市场交易商协会主管的融资品种（包括但不限于非金融企业债务融资工具））；股票期权做市业务；证券投资基金托管。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、股份转让协议的主要内容
甲方（出质人/出让方）：宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方一（受让方一）：苏城
乙方二（受让方二）：王海
丙方（质权人）：东方证券股份有限公司
（上述乙方一、乙方二合称“乙方”，甲方、乙方和丙方合称“各方”）
甲丙双方于2016年8月11日签署了业务协议编号为【70220160811002】的《东方证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议（两方）》以及与该协议相关的交易协议书编号为【2016081270200003】的《股票质押式回购交易协议（两方）》、相关附件、要素变更确认函、补充协议等文件（前述协议及文件等以下合称“主合同”）；主合同项下甲方共向丙方质押上市公司71,620,000股股票（下称“质押股票”）。
现甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020年修订）》等相关通知和规定，经充分协商，甲方拟将其直接持有的上市公司2,910万股非限售条件流通股份（占上市公司股本总额的4.23%）及其所对应的股份代表的股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律和章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益）依法分别转让给乙方一、乙方二，并将对应股份转让价款偿还丙方。
现就股份协议转让内容，甲乙丙三方约定如下：
（一）标的股份
甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其直接持有的中捷资源2,910万股股份，约占上市公司股本总额的4.23%（以下简称“标的股份”）分别转让给乙方一（1,450万股，占上市公司股本总额的2.11%）、乙方二（1,460万股，占上市公司股本总额的2.12%），乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。
自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给乙方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律法规和规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。
截至本协议签署日，除上市公司已经公告的甲方所持上市公司股份存在的质押及限售情况外，标的股份不存在其它任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。
（二）标的股份的转让价款
经各方协商一致，标的股份转让价格为1.82元/股，其中转让给乙方一的股份价款（含税）为人民币26,390,000元（大写：贰仟陆佰叁拾玖万元整）；转让给乙方二的股份价款（含税）为人民币26,572,000元（大写：贰仟陆佰伍拾柒万贰仟元整），上述标的股份转让的总价款（含税）共计人民币52,962,000元（大写：伍仟贰佰玖拾陆万贰仟元整）。
（三）股份转让价款的支付
本次交易标的股份转让价款全部以现金方式支付，具体支付方式和期限为：
1.乙方应于甲方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件当日向丙方指定银行账户支付标的股份的全部转让价款合计人民币52,962,000元（大写：伍仟贰佰玖拾陆万贰仟元整），用于归还甲方未偿还丙方的融资款项。丙方指定银行账户信息如下：
（1）丙方收款方名称：东方证券股份有限公司
（2）丙方收款方银行名称：中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部
（3）丙方收款方银行账号：1001202909025732380
2.甲方确认前款约定的转让价款划付至丙方指定账户之日起，视为乙方已完成标的股份转让价款的支付。标的股份转让价款不足以偿还甲方在丙方的所有股票质押借款负债的，还款顺序由甲方和丙方另行协商确定，与乙方无关。
3.丙方收到转让价款后与甲方确认还款金额并向甲方出具还款凭证。
（四）标的股份过户
1.本协议生效次日内，甲乙双方应共同向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请，丙方协助甲乙双方办理标的股份审批申请的相关手续，各方承诺相关文件将提前准备。
2.甲方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件且乙方向丙方指定账户足额支付标的股份转让价款后1个交易日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续，丙方协助甲乙双方办理标的股份解质押及过户的相关手续。
3.甲乙双方根据本协议向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲乙双方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。丙方应当根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对标的股份质权人的要求，就本次标的股份转让配合甲方和乙方签署相关法律文件。
4.乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
5.本次协议转让完成后，甲方剩余的71,620,000股质押股票将继续保持质押状态，担保范围继续以主合同约定为准。本协议的签署不影响主合同项下的各项担保措施的有效性，亦不影响主合同中的强制执行公证条款的有效性。
（五）承诺与保证
1.除本协议另有承诺外，甲方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述和保证：
（1）甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。
（2）甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权力及履行义务。
（3）甲方同意本协议及本协议项下股份转让；本协议项下股份转让于转让完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。
（4）本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的；除丙方对标的股份的质权外，标的股份无其他担保限制，没有其他任何第三人对所转让标的股权主张权利;也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。
（5）为完成本次协议转让，甲方需配合上市公司按深交所要求完成信息披露义务。
2.除本协议另有承诺外，乙方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述和保证：
（1）乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。
（2）乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
（3）乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。
（4）乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守中捷资源投资股份有限公司公司章程，全面履行法律法规和章程约定的各项义务。
3.除本协议另有承诺外，丙方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述和保证：
（1）丙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。
（2）丙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
（六）保密
除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：
范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
上述限制不适用于：
1.在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
2.并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料和信息；
3.接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；
4.任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；但该公告不得带有任何收购成功与否的倾向性或影响收购方声誉的内容。
如本次股份转让未能完成，各方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
本条所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。
（七）税费
因签订和履行本协议而发生的法定税费和手续费，甲乙双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。除本协议另有约定外，甲乙双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
（八）违约责任
1.本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议的解除或终止而免除。
2.本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给予的任何宽容、宽限，或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。
（九）协议的生效、变更及解除
1.本协议自甲、乙、丙三方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起成立并生效。
2.若发生下列任一情形，任何一方知悉或应当知悉之日起，有权通知其他各方解除本协议：
（1）转让标的股份一事连续三次向深圳证券交易所办理申请均未获通过；
（2）转让标的股份过户一事连续三次向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理均未获通过；
（3）标的股份在转让完成日前出现查封、冻结，设置担保权益（不包括股票质押式回购项下的质押）等被限制转让的情况。
因发生本协议所约定的条款情形导致本协议被解除的，如标的股份转让价款 已存在丙方指定账户内，则丙方同意于收到解除通知后尽快将指定账户内标的股份转让价款金额沿乙方划付路径无息返还至乙方付款账户。如标的股份已办理解质押的，则三方同意于甲乙双方配合重新办理完成标的股份的质押登记后，丙方再行退款。
3.本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经甲、乙、丙三方协商一致，同意终止本协议;
（2）法律法规规定的其他协议终止事由。
4.如果本协议中的任何条款、承诺或约定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分,本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。
（十）争议的解决
本协议的订立、效力、解释、履行、变更、终止和争议的解决均适用中国法律。本协议在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，向丙方住所地人民法院起诉。在诉讼期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行。
（十一）协议文本
本协议一式陆份，其中甲乙丙三方各执壹份，其余由甲方保存用于办理有关主管部门手续。每一份均为原件并具有相同效力。
四、对公司的影响
本次协议转让有利于降低股东负债规模，降低质押风险，本次股份转让事项将可能导致公司控股股东、实际控制人被动发生变化，届时公司将严格按照法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定进行审议及信息披露。
同时，本次协议转让对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。
五、其他相关说明和风险提示
1.宁波沅熙关于本次股份转让事项不存在故意违反相关规则及承诺的情形，《股份转让协议》约定的条款不存在违反相关适用法律、行政法规强制性或者禁止性规定的情形。
2.本次协议转让完成后，宁波沅熙持股比例由10.41%减少至6.18%。本次股份转让事项将可能导致公司控股股东、实际控制人被动发生变化，届时公司将严格按照法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定进行审议及信息披露，本次协议转让不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
3.本次股份转让尚需取得深圳证券交易所股份协议转让确认文件后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议过户相关手续。若交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
4.截至本公告披露日，不考虑本次权益变动因素的影响，公司持股5%以上股东的质押情况如下：
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5.公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中捷资源投资股份有限公司董事会
2021年12月16日
证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2021-078
泰瑞机器股份有限公司
关于以集中竞价交易方式
回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、回购数量及类型：拟回购150-250万股公司发行的人民币普通股A股股票
2、回购股份资金来源：公司自有资金
3、回购股份用途：拟用于股权激励或员工持股计划
4、回购股份价格：不超过人民币12元/股（含）
5、回购股份方式：采用集中竞价交易方式
6、回购股份期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月
7、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东、董监高未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份计划，若后续在上述期间内有减持计划，将按照相关法律法规和监管部门的要求预披露减持计划。
8、相关风险提示：
（1）本次回购方案可能面临公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
（2）本次回购股份拟用于后期实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份可能存在因股权激励或员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。
一、本次回购方案的审议程序
2021年12月15日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票。独立董事已就该事项发表了同意意见。
根据《泰瑞机器股份有限公司章程》第二十五条规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无须提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工的积极性，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的期限
1、本次回购股份期限为自公司第四届董事会第四次会议审议通过回购方案之日起不超过12个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下述期间回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次拟回购数量不低于150万股（含），不超过250万股（含）。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准，本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。
若本次回购方案按照回购价格上限12元/股全部实施完毕，按回购数量下限150万股和回购数量上限250万股测算，具体情况如下：
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具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份实施期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次拟回购股份的价格不超过人民币12元/股（含），该回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份实施期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）拟用于回购的资金来源
公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案按照回购价格上限12元/股全部实施完毕，按回购数量下限150万股和回购数量上限250万股测算，用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
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注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析
截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产为18.09亿元，归属于上市公司股东的净资产为13.24亿元，流动资产13.84亿元，货币资金2.81亿元，资产负债率26.81%。假设本次最高回购资金3,000万元（含）全部使用完毕，按2021年9月30日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产的1.66%、占归属于上市公司股东的净资产的2.27%、占流动资产的2.17%，占货币资金的10.68%。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事在审议相关议案后发表如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份将用于实施公司股权激励或员工持股计划，有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有利于推进公司长远发展。
3、本次回购股份拟回购数量不低于150万股（含），不超过250万股（含），在回购股份价格不超过人民币12元/股的条件下回购股份，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
（十一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
在董事会做出回购股份决议前6个月内，控股股东及其一致行动人、实际控制人、董监高均不存在买卖公司股票的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董监高对公司发出的问询进行了回复。公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董监高在回购期间暂无增减持公司股份计划。
（十二）上市公司向控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东、董监高问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
2021年12月15日，公司向控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东、董监高发出问询函。截至2021年12月15日，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东、董监高分别回复，其未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份计划，若后续在上述期间内有减持计划，将按照相关法律法规和监管部门的要求预披露减持计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购完成后36个月内，若公司未能将回购股份全部或部分实施上述用途，未使用的回购股份将全部予以注销，具体将依据有关法律法规的规定确定，公司将及时履行相应审批程序及信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续涉及股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了顺利完成本次回购公司股份，公司董事会授权管理层办理与本次回购股份相关的事项，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购时间范围内，根据公司及市场的具体情况择机回购股份，包括但不限于回购股份的时间、价格和数量等；
3、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；
6、办理其他与本次回购有关的其他事项。
本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购方案可能面临公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
（二）本次回购股份拟用于后期实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份可能存在因股权激励或员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。
特此公告。
泰瑞机器股份有限公司
董事会
2021年12月16日
证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2021-079
泰瑞机器股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知于 2021年12月10日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2021年12月15日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由郑建国先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
董事会同意公司以自有资金以集中竞价交易方式回购150-250万股公司发行的人民币普通股A股股票，用于股权激励或员工持股计划。回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。回购价格不超过12元/股（含）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。
特此公告。
泰瑞机器股份有限公司
董事会
2021年12月16日
